第五届董事会第三十二次临时会议
决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—030
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第三十二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十二次临时会议于2014年6月5日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2014年6月10日在公司以通讯方式召开完毕，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于调整公司2013年度利润分配方案的议案》：
《公司2013年度利润分配方案》已经2014年4月25日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本818,966,173股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金红利40,948,308.65元（含税）。
公司2012年度非公开发行股票工作于2014年3月底完成。发行方案对本次发行前的滚存未分配利润作了如下安排：“本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享”。同时，由于在公司2013年度利润分配方案实施前，公司总股本已增加至1,137,485,573股，根据相关法律、法规的有关规定，公司2013年度利润分配方案应以非公开发行股份方案实施完毕后的现股本1,137,485,573股为基数。公司控股股东平高集团有限公司根据相关法律、法规规定，提请召开临时股东大会，调整公司2013年度利润分配方案，将其新增股份纳入2013年度利润分配范围。
根据本公司《章程》、公司《2012年度非公开发行A股股票预案》，经参与表决董事审议，同意公司调整2013年度利润分配方案，以非公开发行股份后的总股本1,137,485,573股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利56,874,278.65元（含税）。
平高集团有限公司所派任董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平均回避表决。公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司该议案出具了核查意见认为：
1、鉴于平高电气2012年度非公开发行股份方案已于2014年3月实施完毕，根据相关法律、法规的规定以及非公开发行股份方案的相关约定，公司2013年度利润分配方案应以非公开发行股份方案实施完毕后的现行股本为基数。经本次调整后，公司将以非公开发行股份方案实施完毕后的现行股本为基数对2013年度利润进行分配, 符合相关法律法规的规定。
2、本次利润分配方案调整事项已经公司董事会审议批准，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。
因此，本保荐机构对平高电气本次利润分配方案调整事宜无异议。
该议案尚需股东大会审议批准，若获得股东大会决议通过，则公司2013年度利润分配方案将以此为准。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》：
公司非公开发行股票工作于2014年3月底实施完毕，其中平高集团有限公司高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作为认股资产已经过户到公司，与认股资产相关的经营业务也纳入公司，为了更好的开展业务，经与会董事审议，同意公司增加经营范围并对公司章程相关条款进行修改。
内容详见公司2014年6月11日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请办理6亿元的综合授信业务，授信期限2年，担保方式为信用担保。公司授权董事长在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》：
公司 2014 年第二次临时股东大会会议通知详见公司2014年6月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议通知》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年6月11日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2014-031
河南平高电气股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票工作于2014年3月底实施完毕，其中平高集团有限公司高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作为认股资产已经过户到公司，与认股资产相关的经营业务也纳入公司，为了更好的开展业务，公司召开第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》，拟增加经营范围并对公司章程修改如下：
原《公司章程》“第十三条 公司的经营范围：“制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)；咨询服务(国家专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）,投资及投资管理。（以上范围中应经审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）”
现修改为“高压开关设备及辅助类设备、输变电设备、控制设备、电器元件及其配件的制造、销售、维修及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；咨询服务；非许可类培训服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；投资及投资管理；房屋及设备租赁。”
以上修改以最终工商登记为准。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年6月11日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014—032
河南平高电气股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●召开时间：2014年6月27日（星期五）
●股权登记日：2014年6月23日（星期一）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）上午9:30开始
3、网络投票时间：2014年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、现场会议召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。
6、股权登记日：2014年6月23日（星期一）
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司2013年度利润分配方案的议案》；
2、审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》。
以上议案已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，议案内容详见公司将在上海证券交易所网站刊登的“2014年第二次临时股东大会会议资料”。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2014年6月23日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的相关人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年6月24日上午8: 30—11:30，下午15:00—18:00
2、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部
3、联系方式：
联系地址：河南省平顶山市南环东路22号
联系人：常永斌
联系电话：0375-3804064
传真：0375-3804464
4、登记方式：
1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
4）异地股东可用信函或传真登记，信函或传真到达时间应不迟于2014年6月24日下午18:30。
五、其他事项
本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2014年6月11日
附件一:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河南平高电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于调整公司2013年度利润分配方案的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（单位盖章）： 身份证（营业执照）号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托书签发日期：2014年 月 日
委托书有效期限：2014年 月 日至2014年 月 日
（注：授权委托书复印、剪报均有效）
附件二：
河南平高电气股份有限公司
2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738312 | 平高投票 | 2 | A股股东 |
二、股东投票的具体程序
1、买卖方向为买入股票
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报 价格 |
| 1 | 审议《关于调整公司2013年度利润分配方案的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》 | 2.00元 |
3、在“委托股数”项下填写表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
三、投票举例
1、股权登记日收市后持有“平高电气”A股的投资者，拟对本次网络投票的所有议案均投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738312 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日收市后持有“平高电气”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案一投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738312 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、股权登记日收市后持有“平高电气”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案一投反对票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738312 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、股权登记日收市后持有“平高电气”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案一投弃权票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738312 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
四、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。