证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2014—037

  长春百货大楼集团股份有限公司

  说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）于2014年6月11日公告了《关于《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》，同日第一财经日报刊登了“长百集团资产大置换 此前多次腾挪”的文章，针对该文中提及长百集团在酒店资产和天然气资产腾挪至少3次事宜，本公司作如下说明：

  一、第1次资产交易

  1999年，为实现强强联合，培育公司新的利润增长点，使公司具有更强的实力和更大的发展潜力，经长百集团董事会和股东大会决议通过，当时同受长春市国有资产管理局控制的长百集团协议受让了该局持有的长春市天然气化学工业公司（以下简称“长春天然气”）全部股权。并约定：长百集团自筹现金资产支付股权受让价款，但如果公司出现财务困难，确实难以用现金一次支付，则长百集团可以以其长百酒店的全部净资产抵偿本次股权受让所欠债务（即股权转让价款）。因长百集团无法筹集足够现金，最终以长百集团全部净资产支付了本次受让股权的价款，相关资产均经过了评估，本次交易未构成重大资产重组。详见1999年4月28日长百集团二届五次董事会决议公告（编号99003）。

  二、第2次资产交易

  因当时长百集团和长春天然气同受长春市国有资产管理局实际控制，且长百集团原单一从事的百货零售业（宾馆酒店业属于商圈配套行业）和天然气行业存在巨大差异，长百集团受让长春天然气全部股权后，未能形成有效合力，长百集团亦未能充分地对长春天然气进行有效的管理，而长春市国有资产管理局受让长百酒店后亦未能形成有效管理并造成了长百集团产业链的部分缺失，重组双方原预期的实现强强联合的目标均未达成。

  为进一步突出主业，更好的开展经营活动，保持长百集团商业、餐饮、娱乐、住宿的业态完整，2005年，经长百集团董事会和股东大会决议通过，长百集团和长春市国资委（原长春市国有资产管理局）进行了资产置换，即长百集团以其拥有的长春天然气全部资产及负债与长春市国资委拥有的合家欢宾馆（原长百酒店）的全部资产及负债进行置换，相关资产均经过了评估，本次交易未构成重大资产重组。详见2005年8月26日长百集团资产置换的公告（编号临2005-011）。

  三、第3次资产交易

  因公司从事的百货零售业行业竞争力有限，整体业绩成长空间不大，未来发展前景存在不确定性，为实现股东利益最大化，2014年长百集团与青岛中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）全体股东进行了重大资产重组，即长百集团将其所拥有的全部资产和负债（包含酒店业务）与中天能源全部股权进行置换，并通过发行股份方式购买置换差额，相关资产均经过了评估，本次交易构成了借壳。本次借壳完成后，中天能源管理层将通过法定程序进入长百集团，长百集团全部员工将根据“人随资产走”的原则置出上市公司。详见2014年6月11日长百集团七届十二次董事会决议公告（编号临2014-033）。

  特此说明。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2014年6月12日