（上接B6版）

三、合并报表范围及其变化

（一）纳入合并报表范围

截至2013年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司共157家，有关该家157子公司的具体情况，详见本上市公告书第二节之“四、（二） 1、控股子公司情况”。

（二）报告期合并范围的变化情况

报告期内发行人合并财务报表合并范围的变动情况如下：

1、报告期内新纳入合并范围的子公司：

单位：元

会计期间	变动主体	变更原因	合并当期期末 净资产	合并当期净利润
2011年度	北京科牧丰生物技术有限公司	新设	19,985,344.52	-14,655.48
	吉林绿色巨农农业科技有限公司	新设	1,066,863.31	66,863.31
	茂名大北农农牧科技有限公司	新设	28,559,516.86	-197,652.46
	重庆大北农饲料科技有限责任公司	新设	1,187,726.61	187,726.61
	云南大北农饲料科技有限公司	新设	2,997,112.24	-2,887.76
	江西宜春大北农饲料有限公司	新设	9,991,095.17	-8,904.83
	龙岩大北农生物科技有限公司	新设	1,992,800.56	-7,199.44
	益阳大北农饲料科技有限公司	新设	4,980,221.68	-19,778.32
	江西大北农科技有限责任公司	新设	9,995,256.60	-4,743.40
	江门市绿色巨农饲料有限公司	新设	2,000,000.00	-
	江西赣兴种业有限责任公司	增持	4,514,305.27	-691,048.29
2012年度	北京大北农种猪科技有限公司	新设	48,056,337.03	-1,943,662.97
	北京科牧丰生物制药有限公司	新设	17,862,433.68	-2,137,566.32
	常德大北农饲料有限公司	新设	4,888,116.73	-111,883.27
	赤峰大北农农牧科技有限公司	新设	9,891,043.24	-108,956.76
	哈尔滨大北农农牧科技有限公司③	新设	19,972,010.79	-27,989.21
	晋中大北农农牧科技有限公司	新设	5,000,000.00	-
	荆州大北农饲料有限公司	收购	17,019,511.59	-672,465.93
	九台大北农龙德科技有限公司	新设	9,999,957.94	-42.06
	梁平大北农饲料科技有限责任公司	新设	986,552.90	-13,447.10
	绵阳大北农农牧科技有限公司	新设	995,813.12	-4,186.88
	山东丰沃新农农牧科技有限公司	新设	94,115,323.59	-5,884,676.41
	沈阳英大科技发展有限公司	收购	18,927,257.87	-712,105.93
	Kings Nower North America co.,inc.	新设	5,831,296.97	-450,744.77
	安丘中基沃农饲料有限公司	新设	1,859,950.66	-140,049.34
	北京伟农生物科技有限公司	新设	10,829,088.20	829,088.20
	德州友粮沃农农牧有限公司	新设	2,538,344.74	-1,461,655.26
	高密丰沃新农饲料有限公司	新设	5,921,123.80	-78,876.20
	海阳丰沃新农饲料有限公司	新设	3,461,624.43	-538,375.57
	呼伦贝尔大北农牧业科技有限公司	新设	1,830,958.82	-169,041.18
	佳木斯大北农农牧科技有限公司	新设	1,988,121.61	-11,878.39
	江苏伟农统鹤生物科技有限公司	新设	10,192,524.13	192,524.13
	江西高安大北农饲料有限公司	新设	9,972,245.23	-27,754.77
	江西上高大北农养殖有限公司	新设	6,968,332.28	-2,031,667.72
	锦州大北农牧业科技有限公司	新设	9,897,810.79	-102,189.21
	莒县丰沃新农饲料有限公司	新设	9,948,573.99	-51,426.01
	临沂丰沃新农饲料有限公司	新设	5,782,905.79	-2,217,094.21
	青岛丰汇沃农饲料有限公司	新设	4,000,000.00	-
	饶阳大北农农牧科技有限责任公司	新设	9,981,415.75	-18,584.25
	绥化大北农农牧科技有限公司	新设	9,945,182.67	-54,817.33
	张掖大北农农牧科技有限公司	新设	3,678,073.72	-7,626.28
	福建梁野山农牧股份有限公司	收购	46,504,693.83	-1,263,269.61
	浙江绿色巨农生物科技有限公司	新设	19,192,971.87	-807,028.13
2013年度	河北方田饲料有限公司	新设	47,026,247.30	-2,973,752.70
	内蒙古方田牧业有限公司	新设	4,182,622.29	-817,377.71
	阳谷丰沃新农饲料有限公司	新设	3,056,548.09	-1,943,451.91
	莒南丰沃新农饲料有限公司	新设	3,990,692.19	-9,307.81
	青州沃农益邦饲料有限公司	新设	2,434,184.73	-1,315,815.27
	诸城丰沃新农饲料有限公司	新设	2,026,513.60	26,513.60
	潍坊丰沃新农饲料有限公司	新设	1,596,395.45	-403,604.55
	潍坊丰牧沃农饲料有限公司	新设	381,006.39	-618,993.61
	定陶丰沃新农饲料有限公司	新设	1,995,165.22	-4,834.78
	齐河丰沃新农饲料有限公司	新设	1,998,949.36	-1,050.64
	安丘丰沃新农饲料销售有限公司	新设	500,000.00	-
	山东华有农牧科技有限公司	新设	95,465,321.93	-4,534,678.07
	龙口华有饲料有限公司	新设	5,953,841.40	-46,158.60
	昌邑华有饲料有限公司	新设	-731,326.48	-3,731,326.48
	临沂高新区华有福圆饲料有限公司	新设	-504,849.86	-3,504,849.86
	临朐华有饲料有限公司	新设	76,174.45	-2,923,825.55
	莘县华有宏昊饲料有限公司	新设	-59,626.23	-5,059,626.23
	济南华有饲料有限公司	新设	-441,810.99	-2,441,810.99
	沂水华有饲料有限公司	新设	-483.48	-3,000,483.48
	莱芜华有饲料有限公司	新设	2,998,500.00	-1,500.00
	无棣华有饲料有限公司	新设	1,914,258.49	-1,085,741.51
	青岛华有农牧科技有限公司	新设	4,000,000.00	-
	安丘华有饲料有限公司	新设	3,200,000.00	-
	潍坊绿色巨农农牧科技有限责任公司	新设	2,000,082.67	82.67
	福建大北农水产科技有限公司	新设	25,150,329.55	-4,849,670.45
	漳州市大辉腾养殖服务有限公司	新设	1,335,601.05	835,601.05
	福建诏安泰枫生物科技有限公司	新设	9,987,376.07	-12,623.93
	福建邵武泰枫生物科技有限公司	新设	19,999,926.14	-73.86
	淮安华有饲料有限公司	新设	-936,280.93	-3,936,280.93
	江苏华有三森饲料有限公司	新设	13,161,208.62	-1,838,791.38
	盐城华有饲料有限公司	新设	4,625,510.48	-1,374,489.52
	江苏华有农牧科技有限公司	新设	6,394,599.19	-5,400.81
	江山大北农农牧科技有限公司	新设	9,979,097.97	-20,902.03
	长兴大北农生物科技有限公司	新设	15,987,278.71	-12,721.29
	惠州大北农生物科技有限公司	新设	951,697.86	-48,302.14
	梅州大北农生物科技有限公司	新设	10,006,502.59	6,502.59
	武汉大北农农牧发展有限公司	新设	9,851,959.99	-148,040.01
	武汉大北农水产科技有限公司	新设	19,996,886.33	-3,113.67
	红安绿色巨农饲料科技有限公司	新设	996,028.11	-3,971.89
	洛阳巨农饲料有限公司	新设	3,133,539.08	-1,866,460.92
	驻马店盛世大北农农牧科技有限公司	新设	9,873,397.66	-126,602.34
	昆明云中美农牧科技有限公司	新设	12,338,204.82	-7,661,795.18
	贵州大北农牧业科技有限公司	新设	4,831,395.13	-168,604.87
	陕西正能农牧科技有限责任公司	新设	29,795,126.26	-204,873.74
	汉中大北农农牧科技有限公司	新设	877,293.21	-122,706.79
	渭南大北农农牧科技有限公司	新设	19,960,475.79	-39,524.21
	鹤壁市锦华玉米研究所	新设	1,001,543.11	1,543.11
	聊城大北农种猪繁育有限公司	新设	-2,985,012.39	-3,485,012.39
	内蒙古商都大北农种猪科技有限公司	新设	416,795.27	-83,204.73
	辽宁大北农畜牧有限公司	新设	9,996,118.44	-3,881.56
	青岛菲优特国际贸易有限公司	新设	3,000,000.00	-
	DABEINONG NORTH AMERICA,INC	新设	-554,057.24	-2,409,607.42
	北京现代农业科技创新服务联盟	新设	1,242,527.56	242,527.56
	广西云中美农牧科技有限公司	新设	3,000,029.17	29.17
	长沙市望城区农博农业发展有限公司	收购	81,253.17	-318,746.83
	威海赛博迪种猪有限公司	收购	58,088,750.55	-3,321,699.00
	烟台吉博克种猪有限公司	收购	12,411,226.55	-324,504.49

③名称现已变更为哈尔滨绿色巨农牧业有限公司

发行人报告期内通过新设、收购、增持等手段新增纳入合并范围的子公司共101家，其中新设94家，收购6家，增持1家。该101家子公司在合并当期大部分出现亏损。按照饲料行业一般规律，新设公司通常需要12个月左右的建设与市场开发期，发行人大多数子公司的当期亏损均与设立时间不长有关。

发行人2011年有11家新纳入合并报表范围内的子公司（除1家通过增持纳入外，其他均为通过新设纳入）；2012年新纳入合并报表范围子公司32家（除3家通过企业合并纳入外，其他均为通过新设纳入）；2013年新纳入合并报表范围子公司57家（除3家通过企业合并纳入外，其他均为通过新设纳入），其中新设的54家子公司基本处于建设期或刚刚投产, 因此大部分处于亏损状态。

2、报告期内不再纳入合并范围的公司：

单位：元

会计期间	变动主体	变更原因	处置日净资产	年初至处置日 净利润
2011年度	潍坊天宇牧业科技有限公司	出售	6,352,448.25	-
2012年度	茂名市大北农饲料有限公司	注销	11,079,067.90	5,867,763.08
	泰州海特生水产饲料有限公司	注销	-	3,147,129.19
	天津大北农水产科技有限责任公司	注销	-5,348,465.17	5,278,918.24
	益阳大北农饲料科技有限公司	注销	4,980,759.48	-49,462.16
2013年度	长沙大北农饲料科技有限责任公司	注销	6,794,570.92	-
	江西宜春大北农饲料有限公司	注销	10,006,655.94	387.19
	南京两优培九种业有限公司	撤资	25,639,553.83	-2,760,225.66

2011年度纳入合并范围的子公司共75家，与2010年度合并范围相比增加了10家。其中：因新设立及企业合并增加11家，因股权转让减少1家。

2012年度纳入合并范围的子公司共103家，与2011年度合并范围相比增加了28家。其中：因新设立增加29家，因企业合并增加3家，因公司注销减少4家。

2013年度纳入合并范围的子公司共157家，与2012年度合并范围相比增加了54家。其中：因新设立增加54家，因企业合并增加3家，因公司注销减少2家，因公司撤资减少1家。

四、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率（倍）	1.58	1.55	2.56	3.19
速动比率（倍）	0.84	0.85	1.66	2.28
资产负债率（%）	32.42	35.51	24.97	24.21
归属于母公司每股净资产（元）	3.18	3.07	5.07	8.68
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次/年）	6.16	62.90	86.57	103.72
存货周转率（次/年）	1.64	10.00	7.64	6.77
利息保障倍数（倍）	17.59	37.17	304.89	429.43
每股经营活动现金净流量（元）	-0.38	0.32	0.87	1.66
每股净现金流量（元）	-0.48	-0.09	-0.55	0.15

2、母公司报表口径

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率（倍）	2.59	2.59	8.82	10.33
速动比率（倍）	2.51	2.50	8.58	9.82
资产负债率（%）	23.68	24.04	8.35	8.21
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次/年）	0.44	5.39	23.14	16.06
存货周转率（次/年）	1.13	9.65	10.25	8.10
利息保障倍数（倍）	4.85	28.35	279.25	381.06
每股经营活动现金净流量（元）	-0.14	-0.17	-0.17	0.16
每股净现金流量（元）	-0.13	-0.10	-0.86	-0.52

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：

单位：元

项 目		2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
扣非前	基本每股收益	0.10	0.48	0.42	0.31
	稀释每股收益	0.10	0.47	0.42	0.31
	加权平均净资产收益率	3.12%	17.41%	18.07%	15.11%
扣非后	基本每股收益	-	0.46	0.40	0.30
	稀释每股收益	-	0.45	0.40	0.30
	加权平均净资产收益率	-	16.69%	17.32%	14.66%

注：

1、计算公式如下：

（1）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

（3）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的要求，本公司最近三年的非经常性损益明细情况如下：

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
非流动性资产处置损益	-1,843,164.11	-2,344,597.98	-1,887,876.97
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	41,984,347.23	38,072,331.82	22,387,904.99
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	10,062.85	181.86
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-		-229,091.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,031,735.13	-883,838.69	-2,079,625.74
小 计	42,172,918.25	34,853,958.00	18,191,492.78
所得税影响额	3,473,203.51	4,963,771.73	1,825,257.35
少数股东权益影响额（税后）	6,848,949.88	1,899,494.06	1,455,387.36
合 计	31,850,764.86	27,990,692.21	14,910,848.07

五、本次发行后本公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为5亿元；

3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；

4、假设本期债券发行在2013年12月31日完成，并按计划使用完毕。

基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

合并资产负债表

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计（元）	4,308,329,535.38	4,808,329,535.38	500,000,000.00
非流动资产合计（元）	3,898,133,219.70	3,898,133,219.70	-
资产总计（元）	8,206,462,755.08	8,706,462,755.08	500,000,000.00
流动负债合计（元）	2,787,423,103.89	2,787,423,103.89	-
非流动负债合计（元）	127,036,738.71	627,036,738.71	500,000,000.00
负债合计（元）	2,914,459,842.60	3,414,459,842.6	500,000,000.00
资产负债率（%）	35.51	39.22	-

母公司资产负债表

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计（元）	3,004,963,943.23	3,504,963,943.23	500,000,000.00
非流动资产合计（元）	2,048,073,546.15	2,048,073,546.15	-
资产总计（元）	5,053,037,489.38	5,553,037,489.38	500,000,000.00
流动负债合计（元）	1,158,951,938.85	1,158,951,938.85	-
非流动负债合计（元）	56,034,128.55	556,034,128.55	500,000,000.00
负债合计（元）	1,214,986,067.40	1,714,986,067.40	500,000,000.00
资产负债率（%）	24.04	30.88	-

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

为充分保障投资者的利益，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

一、偿债计划

本期债券的起息日为2014年4月8日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的4月8日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年间每年的4月8日。本期债券到期日为2019年4月8日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司自有资金，持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有力保障。最近三年，公司主营业务稳步发展， 2011年、2012年和2013年的营业收入分别为783,599.98万元、1,063,957.01万元和1,666,112.40万元，复合增长率达到45.82%。公司2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为50,376.31万元、67,511.00万元和76,913.24万元，三年平均净利润为64,933.52万元，足以支付本期债券一年的利息。2011年、2012年和2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为66,541.49万元、69,486.99万元和52,201.00万元（以上数据为合并报表口径）。

三、偿债应急保障措施

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司合并报表流动资产余额为430,832.95万元，流动资产具体构成如下：

项目	2013-12-31
	金额（万元）	占流动资产比例（%）
货币资金	156,008.47	36.21
应收票据	3,666.81	0.85
应收账款	35,199.99	8.17
预付款项	28,858.31	6.70
应收股利	503.94	0.12
其他应收款	7,695.41	1.79
存货	194,209.71	45.08
其他流动资产	4,690.31	1.09
流动资产合计	430,832.95	100.00

公司货币资金和应收票据合计为15.97亿元，其中，应收票据主要为银行承兑汇票，流动性较强；应收账款为3.52亿元、存货为19.42亿元，均不存在设定质押、抵押等情形，公司可自由支配。公司应收账款质量较好，通常与客户约定年末清收，周转速度快，2013年度应收账款周转次数为62.90。2013年，公司一年以内应收账款比例为93.66%，应收对象主要为公司专营专销合作经销商及规模猪场，可回收性良好；存货主要为原材料和饲料成品，原材料加工周期很短，目前公司饲料产品主要按照客户订单生产，平均库存期约为一周，变现能力较强。因此，如果公司未来出现偿付困难的情形，公司可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。但是，公司流动资产中存货和应收账款比重较高，与货币资金和应收票据相比流动性偏弱；所有非货币流动资产在紧急变现时均会发生折价；并且流动资产的金额和状态持续发生变化。如果未来需要变现流动资产补充偿债资金，其变现金额和变现及时性存在一定的不确定性。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的要求制定了《北京大北农科技集团股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本上市公告书第九节之“债券持有人会议规则的有关情况”。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

发行人2013年6月13日第二届董事会第二十七次会议通过决议，并经2013年7月1日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任

公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期公司债券利率水平上加收50%。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第八节 债券受托管理人

一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

投资者认购本期公司债券视作同意《北京大北农科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2013年度公开发行人民币公司债券的受托管理协议》。

（一）受托管理人的名称及基本情况

名 称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联 系 人：王晨宁、沈洪利

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130626

传 真：010-65608451

邮政编码：100010

（二）受托管理协议签订情况

2013年7月10日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和本协议的约定，发行人同意聘任中信建投证券为本期公司债券的债券受托管理人，中信建投证券同意接受该项委聘。

中信建投证券拥有和承担募集说明书中约定的本期公司债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期公司债券的存续期限内，中信建投证券将作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，依照本协议的约定及债券持有人会议决议的要求处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人享有以下权利：

（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；

（3）依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

2、发行人应当履行下列义务：

（1）严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；

（2）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；

（3）在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；

（4）在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任债券受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行本协议项下的相关义务；

（5）发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；

（6）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；

（7）在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）以上的重大损失；

5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；

6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大债务重组、重整；

7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；

8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

9）本期公司债券被暂停转让交易；

10）未能履行《募集说明书》的约定；

11）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；

12）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。

（8）发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

（9）发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。

（10）发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议规定的其他义务。

3、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）、（2）项违约情形除外）将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未予纠正；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（三）债券受托管理人的权利、义务及职责

1、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

3、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

4、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网站公布：

（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

1）发行人简要的经营状况、财务状况；

2）发行人募集资金使用情况；

3）债券持有人会议召开的情况；

4）本期公司债券利息的偿付情况；

5）本期公司债券跟踪评级情况；

6）发行人债券事务代表的变动情况；

7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

（2）发生本协议第2.2条第（七）款或《债券持有人会议规则》第五条规定的情形之一，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告，临时报告应包括下列内容：

1）相关事实的概况；

2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；

3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；

4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。

（3）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

5、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

6、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

7、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

（四）债券受托管理人的报酬及费用

1、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师事务所、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。

2、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。

（五）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人依法享有下列权利：

（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本期公司债券本金和利息；

（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权提议召开债券持有人会议；

（3）监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利；

（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；

（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

2、债券持有人应当依法履行下列义务：

（1）遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）除法律、行政法规规定及《募集说明书》另有约定外，不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息或本金；

（3）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期公司债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法利益的活动；

（6）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及《募集说明书》的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

（六）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：

（1）知悉权。当发现发行人出现应召开债券持有人会议的情形或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大不利变化时，发行人应在五个工作日内书面告知债券受托管理人；

（2）监督。债券受托管理人应持续关注发行人的公开披露信息，并且可以不定期就涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见；

（3）报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，应当及时地向中国证监会报告；

（4）召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券持有人会议，并且提出提案。

（七）债券受托管理人的更换

1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；

（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。

2、继任受托管理人必须符合下列条件：

（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受托管理职责的利害关系；

（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：

（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提名候选债券受托管理人；

（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；

（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。

（八）违约及救济

1、以下任一事件均构成本协议和本期公司债券项下的违约事件：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（前款违约情形除外）且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间内，发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓发行人未履行偿还本期公司债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期公司债券本息；

（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内以及根据债券持有人大会决议：

1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或

3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼、申报债权和其他破产诉讼相关的活动。

4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要条款

（一）总则

1、本规则项下公司债券为债券发行人依据《北京大北农科技集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）约定发行的公司债券。本期公司债券发行人为北京大北农科技集团股份有限公司，债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券的投资者。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

下列人员可列席债券持有人会议：

（1）债券受托管理人的董事、监事及公司高级管理人员；

（2）发行人聘请的会计师事务所委派的会计师；

（3）发行人聘请的律师事务所委派的律师；

（4）债券持有人会议主持人同意的其他人员；

（5）法律法规及其他规范性文件规定的人员。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人均具有同等效力。

（二）债券持有人会议的职权

1、债券持有人会议依法行使下列职权：

（1）发行人提出变更本期债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消或变更《募集说明书》中的回售或赎回条款；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（4）发行人提议或发生影响担保人履行担保责任的重大变化时，对是否变更担保人或担保方式作出决议（如存在担保安排）；

（5）变更或解聘本期债券受托管理人；

（6）对是否同意发行人与债券受托管理人达成的《北京大北农科技集团股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》之补充协议作出决议；

（7）当发生对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（8）法律、法规和其他规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议不得对发行人的经营活动进行干涉。

（三）债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期内，当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：

（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟变更或解聘本期债券受托管理人；

（3）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（4）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）发生影响担保人履行担保责任的重大变化（如存在担保安排）；

（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独或者合计代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（四）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由债券受托管理人召集和主持。

债券受托管理人应在本规则第七条规定事项发生之日起5日内发出召集债券持有人会议的通知。

2、发行人提议召集债券持有人会议的，应以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主持。

3、单独或者合计代表10%以上有表决权的本期债券的持有人提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独或者合计代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以自行召集和主持。

4、债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。

（五）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开15日前在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本期债券持有人及相关出席对象发出。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1） 会议召开的时间、地点和方式；

（2） 会议主持、列席人员；

（3） 会议拟审议的事项；

（4） 有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5） 债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

（6） 代理债券持有人出席债券持有人会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（7） 会务常设联系人姓名及联系方式。

2、会议召集人可以发出债券持有人会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。

补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

3、债券持有人会议召集通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开前10日，且不得晚于债券持有人会议召开前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

5、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草，议案应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本规则的有关规定。

6、发行人、单独或者合计代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发布债券持有人会议补充通知，并公告提出临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

7、债券持有人会议对书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

（六）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采用现场会议方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。

2、债券持有人为自然人且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。

债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。

3、 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受法律法规和上市公司信息披露相关规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的本期债券的持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

5、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

6、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

7、债券持有人会议原则上在发行人住所地或受托管理人住所地召开。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅、食宿等费用，均由债券持有人自行承担。

（七）债券持有人会议的表决和决议

1、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券数额一致。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

发行人自持的本期债券不具有表决权。

2、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表与见证律师一同进行计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。

4、债券持有人会议对所有提案进行逐项表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，亦不得对提案进行搁置或不予表决。

5、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录，会议记录应包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。

6、债券持有人会议召集人应当保证会议记录内容的真实、准确、完整。债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。

7、债券持有人会议的会议通知、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、会议记录、表决票、会议决议、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于十年。

（八）债券持有人会议决议生效条件和效力

1、公司债券持有人会议决议须经出席本次会议的债券持有人所持表决权过半数通过。债券持有人会议决议经表决通过后生效，生效日期另有明确规定的决议除外。会议决议涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

2、债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

3、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内公告会议决议。

议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

4、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

5、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

第十节 募集资金的运用

一、本期债券募集资金数额

本期债券的发行总额5亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，全部剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

上述募集资金运用计划已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并经2013年度第一次临时股东大会批准。

二、本次募集资金运用计划

发行人本次募集资金用于补充业务发展过程中的流动资金需求。

资本市场对发行人报告期内快速发展发挥了积极推动作用。发行人2010年3月29日向社会公众公开发行了人民币普通股6,080万股，募集资金净额20.18亿元人民币。借助IPO募集资金支持，发行人实现了快速增长，2011年至2013年，公司营业收入、合并归属于母公司所有者的净利润复合增长率分别为45.82%、23.56%，公司从上市前国内饲料行业较为知名企业跃升为行业龙头企业。

发行人近年来高速发展产生大量资金需求。发行人过去20年一直在进行业务扩张，尤其在成功登陆资本市场后，借助饲料行业整合的战略机遇期，发行人加大业务扩张的步伐，根据饲料行业特点，通过设立子公司的方式将成功的业务模式推广至新的区域市场。2009年末、2010年末、2011年末、2012年末及2013年末，合并范围内子公司数量分别为62家、65家、75家、103家和157家，2013年末比2009年末净增加95家，扩张迅速。随着诸多新项目的启动建设、部分新建项目的陆续建成投产，发行人主要在饲料业务的项目铺底资金、原材料采购、产品推广等方面，对流动资金需求明显加大。

未来三至五年内，发行人拟建设饲料加工基地及配套工程约40个，核心种猪场及配套扩繁场6-10个，兽药疫苗生产基地2-5个，种业育种与加工基地6-10个，仍将保持较高的扩张速度，需要持续投入大量流动资金。

此外，鉴于发行人所处行业的特点，随着发行人产能的进一步扩张，对流动资金的季节性需求会更加明显。

上述新增资金需求一部分依靠公司自身经营盈余提供，另一部分则需要通过发行公司债券等外部融资的方式获得。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

假设以2013年12月31日为相关财务数据模拟调整基准日，不考虑从债券募集资金中扣减发行费用等成本，本期债券拟募集资金金额为5亿元；募集资金全部用于补充公司流动资金。基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

（一）对于发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率由2013年12月31日的35.51%上升到39.22%，母公司报表的资产负债率由2013年12月31日的24.04%上升到30.88%。本期债券的成功发行，在有效的增加了发行人营运资金总规模的前提下，使发行人的财务杠杆运用更加合理。同时，为降低财务的流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。本期债券发行后，公司合并报表流动负债占总负债的比例由2013年12月31日的95.64%减少至81.64%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2013年12月31日1.55及0.85倍增加至1.73及1.03倍。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）对发行人财务成本的影响

受国内外宏观经济因素的影响，中国人民银行继续实施稳健的货币政策。2012 年7月6日至今，人民币3-5年银行贷款基准利率为6.40%、5年以上贷款基准利率为6.55%，仍然处于较高的水平。发行人业务扩张及资金收付的周期性需要大量、长期的资金予以支持。公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

综上所述，本次募集资金全部用于补充公司的流动资金，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，并降低发行人长期资金融资成本，从而为发行人的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，提高发行人盈利能力和核心竞争力。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2013年12月31日，发行人无对外担保，仅有对合并报表范围内子公司提供的保证担保。已审批的担保额度为40,570万元，实际担保余额为30,070万元，占发行人最近一期末净资产（2013年12月31日合并报表中所有者权益合计）的5.68%。

单位：万元

编号	被担保方	担保方式	审批额度	担保金额	担保起止日	保证期间
1	福州大北农生物技术有限公司	连带责任保证	3,000	2,500	2012.08.15-2013.08.14	1年
2	山东丰沃新农农牧科技有限公司	连带责任保证	10,000	10,000	2013.03.19-2014.03.18	1年
3	哈尔滨大北农牧业科技有限公司	连带责任保证	1,500	1,500	2013.10.06-2014.10.05	1年
4	吉林大北农农牧科技有限责任公司	连带责任保证	1,300	1,300	2013.10.06-2014.10.05	1年
5	漳州大北农农牧科技有限公司	连带责任保证	1,200	1,200	2013.10.06-2014.10.05	1年
6	辽宁大北农牧业科技有限责任公司	连带责任保证	1,200	1,200	2013.10.06-2014.10.05	1年
7	北京科高大北农饲料有限责任公司	连带责任保证	800	800	2013.10.06-2014.10.05	1年
8	山东华有农牧科技有限公司	连带责任保证	700	700	2013.10.06-2014.10.05	1年
9	河北方田饲料有限公司	连带责任保证	500	500	2013.10.06-2014.10.05	1年
10	漳州绿色巨农生物科技有限公司	连带责任保证	500	500	2013.10.06-2014.10.05	1年
11	江西泰和大北农饲料有限公司	连带责任保证	400	400	2013.10.06-2014.10.05	1年
12	四川大北农农牧科技有限责任公司	连带责任保证	300	300	2013.10.06-2014.10.05	1年
13	三明大北农农牧科技有限公司	连带责任保证	200	200	2013.10.06-2014.10.05	1年
14	福州大北农农牧科技有限公司	连带责任保证	200	200	2013.10.06-2014.10.05	1年
15	厦门泰枫牧业科技有限公司	连带责任保证	200	200	2013.10.06-2014.10.05	1年
16	聊城金牌大北农饲料有限公司	连带责任保证	120	120	2013.10.06-2014.10.05	1年
17	浙江绿色巨农生物科技有限公司	连带责任保证	100	100	2013.10.06-2014.10.05	1年
18	广州大北农农牧科技有限责任公司	连带责任保证	100	100	2013.10.06-2014.10.05	1年
19	内蒙古四季春饲料有限公司	连带责任保证	100	100	2013.10.06-2014.10.05	1年
20	龙岩大北农饲料有限公司	连带责任保证	100	100	2013.10.06-2014.10.05	1年
21	江苏伟农统鹤生物科技有限公司	连带责任保证	50	50	2013.10.06-2014.10.05	1年
22	北京科高大北农饲料有限责任公司	连带责任保证	10,000			1年
23	山东华有农牧科技有限公司	连带责任保证	8,000	8,000	2013.11.06-2014.11.05	1年

截至2013年12月31日，发行人未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2013年12月31日，发行人无对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人

名称：北京大北农科技集团股份有限公司

住所：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层

法定代表人：邵根伙

联系人：薛素文、张志国

电话：010-82856450

传真：010-82856430

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：王晨宁、沈洪利

项目组成员：王建、张振东、朱丹

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130626

传真：010-65608451

邮政编码：100010

（三）律师事务所：北京市天银律师事务所

注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

法定代表人：朱玉栓

经办律师：张圣怀、朴杨

联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

电话：010-62159696

传真：010-88381869

邮政编码：100044

（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

法定代表人：杨剑涛

联系人：崔腾

联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

邮政编码：100077

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛、钟月光、袁媛

联系地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦707室

电话：010- 52026883-6003

传真：010- 52026882

邮政编码：100123

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：王晨宁、沈洪利

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130626

传真：010-65608451

邮政编码：100010

（七）收款银行：工行北京东城支行营业室

账户名称：中信建投证券股份有限公司

收款账户：0200080719027304381

（八）申请上市的交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（十）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系

第十三节 备查文件

本上市公告书的备查文件如下：

（一）募集说明书及其摘要

（二）发行人最近3年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期财务报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）信用评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）发行人公司债券债券受托管理协议；

（八）发行人公司债券债券持有人会议规则；

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

一、北京大北农科技集团股份有限公司

办公地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层

联系人： 陈忠恒

联系电话：010-82856450

传 真：010-82856430

互联网网址：www.dbn.com.cn

二、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系人：王晨宁、沈洪利

联系电话：010-85130626

传真：010-65608451

互联网网址：http://www.csc108.com

投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京大北农科技集团股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

2014年6月12日