（上接B20版）
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截至2013年12月31日，在建的万盛金邸项目具体开发销售情况如下：
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（二十八）金益置业
1、基本情况
农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司成立于2012年11月2日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310116002728953，住所为上海市金山区朱泾镇沈浦泾路251号6幢1楼1008z，法定代表人为寿立人，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有金益置业100%股权。
根据金益置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，金益置业的总资产为89,457.86万元，净资产为9,632.26万元。2013年度，金益置业的销售收入为0万元，净利润为-340.77万元。
2、最近三年业务发展情况
金益置业拥有暂定房地产开发资质，主要从事房地产开发业务，开发的项目为金山区朱泾镇8,5街坊P1宗地商品房（万祥金邸）项目。该项目位于金山区朱泾镇罗星南路以西，金南街以北，中官塘以东，众益街以南。该项目占地面积80,792.7平方米，总建筑面积108,194.3平方米。该项目目前处于在建阶段。
万祥金邸项目已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，项目具体开发销售情况如下：
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（二十九）万阳置业
1、基本情况
农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司成立于2012年9月6日，目前注册资本为30,000万元，营业执照注册号为310110000605478，住所为上海市杨浦区平凉路1730号2B001室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有万阳置业100%股权。
根据万阳置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，万阳置业的总资产为211,572.07万元，净资产为30,000.00万元。2013年度，万阳置业的销售收入为0万元，净利润为0万元。
2、最近三年业务发展情况
万阳置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为：杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目、杨浦区112街坊（二期）项目。
（1）杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目
杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目位于上海市顺平路1122弄，该项目占地面积17,601平方米，总建筑面积62,314.56平方米，属于动迁安置房。
杨浦118已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，在建的杨浦区118街坊B1-3地块（一期）万阳公寓项目具体开发销售情况如下：
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（2）杨浦区112街坊（二期）项目
杨浦区112街坊（二期）项目位于上海市宁武路445弄，分A块、B块、C块开发，其中A块项目占地面积12,658.8平方米，总建筑面积49,750.10平方米；B块、C块正在拟建阶段，项目占地面积6,884.8平方米，总建筑面积22,032平方米。
杨浦112街坊A块已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，在建的杨浦区112街坊（二期）A块动迁安置房项目具体开发销售情况如下：
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（三十）昆山福兴
1、基本情况
昆山福兴置业发展有限公司成立于2008年7月23日，目前注册资本为2,000万元，营业执照注册号为320583000265572，住所为昆山市淀山湖镇淀兴路南侧，法定代表人为高云霞，经营范围主要为房地产开发经营。农房集团直接持有昆山福兴10%股权，通过持股70%的上海福运实业间接持有昆山福兴63%股权。
根据昆山福兴未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，昆山福兴的总资产为8,757.40万元，净资产为460.18万元。2013年度，昆山福兴的销售收入为8,617.26万元，净利润为-1,285.99万元。
2、最近三年业务发展情况
昆山福兴拥有暂定三级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为福兴庄园。该项目位于昆山市淀山湖镇淀兴路南侧。该项目占地面积41,147.8平方米，总建筑面积66,142.69平方米，用于商住。该项目目前已竣工。
福兴庄园已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的福兴庄园项目具体开发销售情况如下：
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（三十一）张家港福运
1、基本情况
张家港福运置业有限公司成立于2010年2月5日，目前注册资本为5,000万元，营业执照注册号为320582000197729，住所为乐余镇四干河东侧、乐富路北侧，法定代表人为高云霞，经营范围主要为房地产开发销售。农房集团通过持股70%的农工商房地产集团上海福运实业有限公司间接持有张家港福运90%股权。
根据张家港福运未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，张家港福运的总资产为43,092.51万元，净资产为3,255.37万元。2013年度，张家港福运的销售收入为3,640.40万元，净利润为-2,372.59万元。
2、最近三年业务发展情况
张家港福运拥有暂定三级房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为福德庄园。该项目位于张家港市乐余镇四干河东侧、乐富路北侧，该项目占地面积99,819.9平方米，总建筑面积170,633.05平方米。项目分三期开发，一期、二期已竣工，三期在建。
福德庄园已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的一期、二期项目的具体开发销售情况如下：
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截至2013年12月31日，在建的三期项目具体开发销售情况如下：
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（三十二）北茂置业
1、基本情况
上海北茂置业发展有限公司成立于2001年12月10日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310108000267186，住所为东新民路115号407室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发等。农房集团持有北茂置业100%股权。
根据北茂置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，北茂置业的总资产为100,700.08万元，净资产为8,352.45万元。2013年度，北茂置业的销售收入为0万元，净利润为958.41万元。
2、最近三年业务发展情况
北茂置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为闸北区74号街坊旧区地块商品房项目（新龙广场）。该项目位于上海市闸北区东至西藏北路、西至晋元路、南至蒙古路、北至西藏北路225弄住宅小区。该项目占地面积9,956平方米，总建筑面积59,176平方米。目前处于在建阶段。
新龙广场项目已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，在建的闸北区74号街坊旧区地块商品房项目项目具体开发销售情况如下：
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（三十三）萧山置业
1、基本情况
农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司成立于2013年10月14日，目前注册资本为60,000万元，营业执照注册号为330181000391394，住所为萧山区新塘街道新丰村，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发、物业与酒店管理等。农房集团通过直接和间接方式共持有萧山置业98.83%股权，其中农房集团直接持有萧山置业15.5%股权，上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）持有萧山置业83.33%股权。
根据萧山置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，萧山置业的总资产为191,133.48万元，净资产为59,133.26万元。2013年度，萧山置业的销售收入为0万元，净利润为-866.74万元。
2、最近三年业务发展情况
萧山置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为萧政储出[2013]22、23号住宅用地项目。该项目位于杭州萧山区南部卧城板块，萧山老城的南面，萧山区新塘街道。该项目占地面积64,598平方米，总建筑面积149,710平方米。该项目目前处于拟建阶段。
萧政储出[2013]22、23号住宅用地项目已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，拟建的萧政储出[2013]22、23号住宅用地项目具体情况如下：
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（三十四）中景房产
1、基本情况
上海中景房产有限责任公司成立于2011年2月25日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310117002800976，住所为上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼3607室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发经营，物业管理等。农房集团持有中景房产75%的股权。
根据中景房产未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，中景房产的总资产为111,166.66万元，净资产为9,967.85万元。2013年度，中景房产的销售收入为0万元，净利润为47.75万元。
2、最近三年业务发展情况
中景房产拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为新建乐都路8号A地块商品住宅项目。该项目位于上海市松江区，乐都西路以北、荣乐西路以南、辰塔路以东、规划道路以西。该项目占地面积60,906.1平方米，总建筑面积97,450平方米。该项目目前处于拟建阶段。
新建乐都路8号A地块商品住宅项目已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，新建乐都路8号A地块商品住宅项目具体情况如下：
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（三十五）聚贤房产
1、基本情况
上海聚贤房地产开发有限公司成立于2002年10月31日，目前注册资本为2500万元，营业执照注册号为310226000380915，住所为上海市工业综合开发区奉浦大道111号403室，法定代表人为郭骥谡，经营范围主要为房地产开发经营，物业管理等。农房集团持有聚贤房产100%股权。
根据聚贤房产未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，聚贤房产的总资产为41,922.41万元，净资产为5,688.58万元。2013年度，聚贤房产的销售收入为10,752.80万元，净利润为1,806.40万元。
2、最近三年业务发展情况
项目开发期间聚贤房产拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为聚贤煌都，为商住项目。该项目位于莘奉高速公路西、韩谊路东、奉浦大道南，占地面积261,342平方米，总建筑面积312,893.45平方米。聚贤煌都分三期开发，均已竣工。
聚贤煌都一期已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的聚贤煌都一期的具体开发销售情况如下：
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聚贤煌都二期已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的聚贤煌都二期的具体开发销售情况如下：
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聚贤煌都三期已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的聚贤煌都三期的具体开发销售情况如下：
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（三十六）湖南置业
1、基本情况
农工商房地产集团湖南投资置业有限公司成立于2013年9月16日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为430104000077497，住所为长沙市岳麓区观沙岭街道银杉路1号301室，法定代表人为沈荣卿，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有湖南置业90%股权。
根据湖南置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，湖南置业的总资产为42,458.69万元，净资产为9,980.50万元。2013年度，湖南置业的销售收入为0万元，净利润为-19.50万元。
2、最近三年业务发展情况
湖南置业拥有暂定房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为农房观沙国际，为商住项目。该项目位于长沙市岳麓区长望路与银杉路交汇处西南角。该项目占地面积41,968.61平方米，总建筑面积145,631.08平方米。该项目目前处于拟建阶段。
农房观沙国际已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，拟建的农房观沙国际项目具体情况如下：
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（三十七）农房置业
1、基本情况
上海农工商房地产置业有限公司成立于2010年2月26日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310229001443940，住所为上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房T-3，法定代表人为曹晓风，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。农房集团直接持有农房置业55%，通过全资子公司明旺地产简介持有农房置业20%股权。
根据农房置业未经审计的合并财务报表，截至2013年12月31日，农房置业的总资产为253,760.45万元，净资产为21,149.35万元。2013年度，农房置业的销售收入为164,697.87万元，净利润为11,888.46万元。
2、最近三年业务发展情况
农房置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为西郊半岛名苑，为商住项目。该项目位于上海青浦区华新镇，北至上海小商品城、南至星尚湾、东临上海西郊国际农产品交易中心、西至新凤中路。该项目占地面积227,850平方米，总建筑面积420,661.3平方米。住宅部分A2、A3、B标段已竣工，C、D标段处于在建阶段并已开始销售，商办部分目前处于拟建阶段。
西郊半岛名苑住宅部分已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的西郊半岛名苑项目住宅部分A2、A3、B标段的具体开发销售情况如下：
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截至2013年12月31日，在建西郊半岛名苑项目住宅部分C、D标段的具体开发销售情况如下：
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西郊半岛名苑商办部分已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，拟建的西郊半岛名苑项目商办部分具体情况如下：
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（三十八）溧阳明丰
1、基本情况
农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司成立于2012年5月22日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为320481000082107，住所为溧阳经济开发区泓口路218号，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。农房集团持有溧阳明丰100%股权。
根据溧阳明丰未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，溧阳明丰的总资产为78,376.40万元，净资产为12,485.89万元。2013年度，溧阳明丰的销售收入为19,406.67万元，净利润为2,673.56万元。
2、最近三年业务发展情况
溧阳明丰拥有暂定二级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为溧城镇泓口路北侧一号地块，为商住项目。该项目位于溧城镇泓口路北侧、育华路西侧。该项目占地面积86,272平方米，总建筑面积226,030.47平方米。该项目目前处于在建阶段。
溧城镇泓口路北侧一号地块项目已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，项目具体开发销售情况如下：
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（三十九）溧阳明胜
1、基本情况
农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司成立于2012年12月28日，目前注册资本为2,000万元，营业执照注册号为320481000088693，住所为溧阳市上黄镇上林路18号，法定代表人为金建永，经营范围主要为房地产开发经营、物业管理等。农房集团持有溧阳明胜100%股权。
根据溧阳明胜未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，溧阳明胜的总资产为7,868.06万元，净资产为1,954.70万元。2013年度，溧阳明胜的销售收入为0万元，净利润为-45.30万元。
2、最近三年业务发展情况
溧阳明胜拥有暂定三级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为上黄镇人民路南侧一号地块一期，为商住项目。该项目位于上黄镇上林路西侧、人民路南侧。该项目占地面积34,663平方米，总建筑面积49,833.22平方米。该项目目前处于在建阶段。
上黄镇人民路南侧一号地块一期项目已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，在建的上黄镇人民路南侧一号地块一期项目具体开发销售情况如下：
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（四十）溧阳明豪
1、基本情况
农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司成立于2013年3月19日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为320481000090334，住所为溧阳市别桥镇兴城西路168号1幢，法定代表人为周水祥，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有溧阳明豪90%股权。
根据溧阳明豪未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，溧阳明豪的总资产为110,965.89万元，净资产为9,614.61万元。2013年度，溧阳明豪的销售收入为0万元，净利润为-385.39万元。
2、最近三年业务发展情况
溧阳明豪拥有暂定二级房地产开发资质，成立至今主要从事房地产开发业务，开发的项目为龙泉山庄南侧地块，为商住项目。该项目位于溧城镇龙泉山庄南侧、育才南路西侧、燕山南路东侧。该项目占地面积122,144平方米，总建筑面积241,513平方米。该项目处于在建阶段。
龙泉山庄南侧地块已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，龙泉山庄南侧地块项目具体开发销售情况如下：
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（四十一）宁波置业
1、基本情况
农工商房地产集团宁波置业有限公司成立于2013年10月11日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为330206000196407，住所为北仑区大碶街道庙前山路178号1幢1号117室，法定代表人为张军，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有宁波置业55%股权。
根据宁波置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，宁波置业的总资产为56,862.96万元，净资产为9,622.66万元。2013年度，宁波置业的销售收入为0万元，净利润为-377.34万元。
2、最近三年业务发展情况
2013年7月，农房集团通过挂牌方式取得北仑凤洋一路西、庐山路北地块并与宁波市北仑区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，该地块占地面积99,699.7平方米，总建筑面积249,249.25平方米。该项目由宁波置业开发，为住宅项目，目前处于拟建阶段。
北仑凤洋一路西、庐山路北地块已取得的相关资质许可情况如下：
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（四十二）汇菁置业
1、基本情况
农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司成立于2013年9月27日，目前注册资本为10,000万元，营业执照注册号为310115002182444，住所为上海浦东新区大团镇东大公路2458号1幢5332室，法定代表人为叶小芪，经营范围主要为房地产开发经营等。农房集团持有汇菁置业100%股权。
根据汇菁置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，汇菁置业的总资产为11,933.94万元，净资产为9,983.94万元。2013年度，汇菁置业的销售收入为0万元，净利润为-16.06万元。
2、最近三年业务发展情况
汇菁置业拥有暂定房地产开发资质。2013年8月，农房集团通过挂牌方式取得大团镇15403街道0018街坊P1宗地并与上海浦东新区规划和土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，该宗地占地面积53,071.8平方米，总建筑面积95,529.24平方米。2013年11月，农房集团、汇菁置业与上海浦东新区规划和土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，调整土地受让人为汇菁置业。该项目为动迁安置房项目，目前处于拟建阶段。
（四十三）东茗房产
1、基本情况
上海东茗房产有限公司成立于2005年11月14日，目前注册资本为1,000万元，营业执照注册号为310225000487451，住所为浦东新区航头镇航兴南路32号，法定代表人为寿立人，经营范围主要为房地产开发经营。农房集团直接持有20%股权，农房集团全资子公司上海东兰经济发展有限责任公司持有东茗房产80%股权。
根据东茗房产未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，东茗房产的总资产为50,976.19万元，净资产为8,540.97万元。2013年度，东茗房产的销售收入为159.18万元，净利润为86.39万元。
2、最近三年业务发展情况
东茗房产主要从事房地产开发业务，开发的项目为鹤沙航城东茗苑，为动迁安置房项目。该项目位于航头镇，东至高压走廊、南至规划河道、西至沉墙河、北至北横河。该项目占地面积115,580.2平方米，总建筑面积214,377.68平方米。该项目已竣工。
鹤沙航城东茗苑已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的鹤沙航城东茗苑具体开发销售情况如下：
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（四十四）明豪置业
1、基本情况
上海明豪置业发展有限公司成立于2007年11月14日，注册资本为30,000万元，营业执照注册号为310113000713531，住所为宝山区泰和西路3389号2楼A座，法定代表人为陈琳杰，经营范围主要为房地产开发经营。农房集团持有明豪置业40%股权，明旺地产持有明豪置业40%股权。明豪置业目前正在办理注销手续。
根据明豪置业未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，明豪置业的总资产为30,015.83万元，净资产为30,015.83万元。2013年度，明豪置业的销售收入为0万元，净利润为1.00万元。
2、最近三年业务发展情况
明豪置业主要从事房地产开发业务，开发的项目为东方帕堤欧花园，为住宅项目。该项目位于宝山区顾村镇顾北路北、荻泾河东、沙浦河南。该项目占地面积106,125.1平方米，总建筑面积134,046.03平方米。该项目已竣工并全部销售完毕。
东方帕堤欧花园已取得的相关资质许可情况如下：
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截至2013年12月31日，已竣工的东方帕堤欧花园具体开发销售情况如下：
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（四十五）其他
农房集团于2009年6月通过拍卖方式竞得建银大厦，该项目位于浦东新区浙桥路289号，可售面积65,371.36平方米，为住宅、商业项目。农房集团对该大厦进行室内以及外立面装修之后对外出售，目前装修工程已竣工，截至2013年12月31日，已售面积为59,864.77平方米。
四、拟注入资产的预估值情况
（一）预估结果
以2013年12月31日为基准日，拟注入农房集团100%股权的预估值为79.5亿元，较农房集团合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值（未经审计）43.25亿元增值36.25亿元，增值率为83.82%；较农房集团母公司报表所有者权益的账面价值（未经审计）35.13亿元增值44.37亿元，增值率为126.30%。拟注入农房置业25%股权对应的净资产账面价值（未经审计）为0.53亿元，预估增值0.26亿元，增值率为49.29%。
（二）预估方法的选择
本次预估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论。
由于企业属于房地产开发企业，其核心资产是下属各项目公司在建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估中已经采用了假设开发法（动态法）进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路。鉴于资产基础法中对于每个在建项目都已单独测算，其针对性较整体收益法更强，更能体现企业的整体价值，本次采用资产基础法确定评估值。
（三）主要参数的选取
1、存货开发项目参数介绍
在资产基础法评估中对于企业的核心资产存货开发项目采用假设开发法（动态法）确定资产价值，该方法中的核心参数为折现率，本次折现率选取标准为15%，测算标准如下：
折现率采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算模型如下：
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式中参数介绍：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
e：取行业的贝塔系数；
ε：资产项的特定风险调整系数。
（1）Rf的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
（2）MRP的确定：参照国内资产评估界的研究成果，市场风险溢价确定为7.40%。
（3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标，直接采用行业的贝塔系数计算。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，经查上市公司中房地产开发行业的贝塔系数e为1.1274。
（4）资产的特定风险ε的确定
本次考虑到目前的房地产调控政策、以及目前的货币政策，以及考虑到股权和资产的收益性的差异性，本次评估考虑3%的资产特定风险因素。
（5）折现率的计算
■
=3.83%+7.4×1.1274＋3%
=15%
2、投资性房地产参数介绍
对于投资性房地产等存量房产采用市场法和收益法两种方法确定资产价值，其中采用市场法确定了物业的市场销售价格后扣减相应的税费和部分利润后确定资产的评估值。采用收益法的核心参数为折现率（租金报酬率），取值7%。测算标准：
折现率（租金报酬率）=无风险报酬率+风险报酬率
其中无风险报酬率根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
风险报酬率根据委评资产的地理位置、周边的成熟程度等各项因素，选取不同的综合风险因素，取值3.2%
则存量资产的出租折现率（租金报酬率）取值为7%。
（四）主要资产增减值变化原因
被评估单位属于房地产开发企业，其公司内估值变化较大的资产主要涉及存货和投资性房地产科目：
目前正在开发建设的存货开发项目和待售的产成品都属于企业自己开发建设，本次根据资产的特殊属性，按假设开发法（动态法）在充分考虑了项目未来的现金流折现后，确定其评估值。对于一些基本已达到预售标准的项目公司，因现金流价值较高，形成评估增值。
投资性房地产涉及的内容主要是企业的存量房地产，建成和取得日期都较早，由于中国房地产市场近年来处于持续上涨态势导致存量房地产的价值上涨。
五、拟注入资产为股权时的说明
（一）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权，对拟注入资产具有控股权。
（二）本次交易符合标的公司的股权转让前置条件
本次交易已经农房集团股东会审议通过，并已取得农房置业除大都市资产外其他股东放弃优先购买权的同意函。本次交易符合农房集团和农房置业章程规定的转让前置条件。
（三）标的公司最近十二个月的重大资产收购、出售事项
除正常经营业务范围内的土地竞拍等事项外，农房集团和农房置业在本预案签署前十二个月内未进行其他重大资产收购、出售事项。
（四）标的公司关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
截至2013年12月31日，标的公司涉及的关联方资金占用情况如下所示：
单位：万元
■
标的公司对关联方的其他应收款均由于历史原因造成，且已全额计提坏账准备，因此不会对本次重组形成实质性障碍。上述其他应收款项将在审议本次重组正式方案的董事会召开前清理完毕。
截至本预案签署日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。
（五）标的公司不存在重大未决诉讼事项
截至本预案签署日，农房集团和农房置业不存在重大未决诉讼事项。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对股权结构的影响
根据拟注入资产和拟置出资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下：
■
通过本次交易，本公司控股股东光明集团持股比例由35.81%增加至47.56%。由于非公开发行股份募集配套资金的发行价格与交易对象都存在一定不确定性，因此，本次交易后上市公司股权结构相关测算未考虑募集配套资金因素的影响。
二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司主要从事交通运输、仓储行业，经营车辆运营、物流仓储等相关业务。本次交易中，上市公司将出租车及不锈钢器皿业务置出，同时光明集团、大都市资产、农工商绿化及四名自然人将持有的房地产开发业务资产注入上市公司，增强了公司房地产开发业务的实力和持续盈利能力。
本次拟注入农房集团合并报表总资产约312.29亿元，归属于母公司的所有者权益账面值约43.25亿元；2013年实现营业收入约100.59亿元，实现归属于母公司净利润约3.39亿元。本次交易完成后，公司资产规模、股东权益规模、销售收入将提高。通过本次注入优质的房地产业务资产，将改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议。
三、本次交易对关联交易的影响
根据上市公司2013年年报，本次交易的拟注入资产与上市公司存在关联交易如下：2013年5月7日，公司公开挂牌出让上海农工商房地产置业有限公司20%股权，挂牌价格为人民币3,018.79万元（投资成本2,000万元），竞得方为公司关联方明旺地产（农房集团子公司），已于2013年6月9日完成产权交易并收到全部股权转让款。
本次交易完成后，除光明集团为农房集团提供委托贷款、担保等资金支持以及关联租赁外，预计上市公司与光明集团及其下属企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来光明集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东光明集团已出具关于规范关联交易承诺：
“一、本集团不会利用股东地位，谋求海博股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方（海博股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。
二、对于与海博股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害海博股份及其他中小股东的利益。
三、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用海博股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海博股份及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本集团将严格按照海博股份《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。
五、就本集团及其下属子公司与海博股份及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促海博股份履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及海博股份《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
六、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与海博股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保海博股份及其他中小股东的利益不受损害。
七、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团违反上述承诺给海博股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本集团承担。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，农房集团100%股权注入上市公司，上市公司出租车业务、不锈钢器皿制造业务置出，上市公司的主营业务变更为物流业务和房地产开发业务。
本次交易完成后，光明集团仍为上市公司控股股东，其核心业务主要由现代都市农业、现代都市工业和现代服务业组成。光明集团旗下主要业务及涉及的经营主体参见本预案“第二节交易对方基本情况/一、光明集团/（五）下属企业基本情况”。
除上市公司外，光明集团下属其他企业中有从事物流业务和房地产开发业务的情况。
（一）物流业务
光明集团间接控股的上海领鲜物流有限公司（下称“领鲜物流”）、上海东方通海物流有限公司（下称“东方通海物流”）、上海申鲜物流有限公司（下称“申鲜物流”）、上海一佳物流有限公司（下称“一佳物流”）、上海易和通物流有限公司（下称“易和通物流”）等公司均从事物流业务，但在经营模式、客户来源上与上市公司存在本质差异。具体情况如下：
（1）冷鲜物流系光明乳业股份有限公司的控股子公司，作为光明乳业股份有限公司的自用物流配送企业，其营业收入主要来自于母公司光明乳业股份有限公司的乳制品配送业务，与上市公司在业务模式及客户来源上存在显著差异。因此，冷鲜物流与上市公司之间不构成实质性同业竞争。
（2）东方通海物流、申鲜物流、一佳物流及易和通物流等4家物流公司均为光明集团控股子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“糖酒集团”）的下属企业，主要从事糖酒集团内部的物流配送业务。
在业务类型上，一佳物流主要从事酒类的经营及销售业务，东方通海物流主要从事糖类产品的仓储及配送业务，申鲜物流主要从事肉类、海鲜及其他食品的仓储及配送业务，易和通物流主要为糖酒集团控股的上海金枫酒业股份有限公司、上海第一食品连锁发展有限公司等企业提供酒类及零售食品的配送服务。
上述四家物流企业的绝大部分业务收入来源于糖酒集团内部，定位于为糖酒集团的各大业务板块提供配套仓储物流支持，属于糖酒集团的自用物流配送企业。
上市公司的仓储及物流业务主要包括冷链物流、城配物流、国际货运代理及保税物流四种模式，分别从事冷库租赁及冻品市场摊位出租、城市货运配送及第三方物流服务、国际货运代理、保税区仓库租赁及货物加工等业务。主要面向上海地区光明集团以外的个人及企业客户。
综上所述，上市公司所经营的物流业务同东方通海物流、申鲜物流、一佳物流及易和通物流等四家企业在业务类型上有所区分，同时在客户来源上存在本质差异。因此，东方通海物流、申鲜物流、一佳物流及易和通物流与本公司之间不构成实质性同业竞争。
（二）房地产开发业务
对于光明集团及其子公司未来可能与上市公司房地产主业产生竞争关系的，光明集团承诺将采取对外转让股权、清算注销、变更经营范围等措施，避免与重组后的上市公司形成同业竞争。
为解决重组完成后光明集团和上市公司房地产开发业务的同业竞争问题，光明集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“本次重组完成后，海博股份的主营业务将变更为物流仓储业务和房地产开发业务，本集团仍为海博股份控股股东。
为解决光明集团下属子公司上海浦东星火开发区联合发展有限公司（以下简称“星火发展”，光明集团持股41%）与重组后上市公司在房地产开发业务方面形成同业竞争，本集团将通过转让所持有的星火发展41%股权的方式予以解决，股权转让完成后，本集团将不再持有该公司股权，目前相关工作正在推进中。
为维护上市公司社会公众股东的利益，针对本集团下属除农房集团外的其它涉及房地产业务的经营主体，光明集团承诺将采取对外转让股权、清算注销、变更经营范围等措施，避免与重组后的上市公司形成同业竞争。
除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团违反上述承诺而给海博股份及其他股东造成的损失将由本集团承担。”
（三）采取的进一步避免同业竞争的措施
为进一步避免光明集团及其关联方与上市公司的同业竞争，光明集团出具承诺如下：
“一、本集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本集团亦将促使本集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对海博股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、如本集团或本集团下属直接或间接控股企业存在任何与海博股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本集团将放弃或将促使本集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给海博股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、本集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及海博股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害海博股份和其他股东的合法权益。
四、除非本集团不再为海博股份之控股股东，本承诺将始终有效。若本集团违反上述承诺而给海博股份及其他股东造成的损失将由本集团承担。”
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
2014年6月9日，上海市国资委出具沪国资委产权（2014）136号《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》，原则同意本次重大资产重组事项。
2014年6月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
本次交易尚需履行的事项，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意光明集团免于发出股份收购要约；
3、本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准；
4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）；
5、中国证监会核准本次交易。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意光明集团免于发出股份收购要约，国资主管部门同意本次重组方案，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟注入资产及拟置出资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟注入资产及拟置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟注入资产及拟置出资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因拟注入资产及拟置出资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，拟置出资产和拟注入资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟注入资产及拟置出资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2008年下半年以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购政策，维持房地产行业长期健康发展。如果交易后上市公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
（六）市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
此外，本次交易拟注入资产开发的房地产项目主要集中在上海及周边长三角区域，相关地区的房地产价格波动将对未来上市公司业绩造成影响。
（七）行业和经营风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。目前，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，上市公司将面临更加严峻的市场竞争环境。此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（八）大股东控制风险
本次交易完成后（未考虑配套融资影响），光明集团持有本公司47.56%的股份，为本公司的控股股东。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例约67.50%。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
（九）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九节 停牌前6个月二级市场核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在海博股份停牌之日（2014年3月24日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为2013年9月24日至2014年3月24日），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，光明集团、农工商绿化、大都市资产董事、监事、高级管理人员，张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳等四名自然人，农房集团董事、监事、高级管理人员，农房置业董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行查询。
根据本公司向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖海博股份股票的行为，具体情况如下：
■
针对上述股票交易，农工商绿化出具声明：
“1、海博股份停牌前并未存在针对本公司参与的本次重大资产重组实质性的动议和行动；
2、核查期间，本公司董事、监事及高级管理人员并未通过本公司获得关于本次重大资产重组的任何相关信息，黄仕芬在核查期间也不存在通过本公司获知本次重大资产重组的信息的情形。黄仕芬上述买卖海博股份股票的情形是黄仕芬在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
黄仕芬出具声明：
“1、本人在上述买卖海博股份股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，上述买卖海博股份股票的情形是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
2、本人承诺将出售上述海博股份股票取得的收益（如有）及时上缴海博股份所有。
3、本说明与承诺签署后即具有法律效力、不得以任何理由实施撤销、变更。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次海博股份停牌日前六个月内无交易上市公司股票的行为。
第十节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，控股股东作为关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，光明集团及上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
（三）股份锁定承诺
本次交易实施完成后，光明集团、大都市资产、农工商绿化承诺在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月内将不以任何方式转让。张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳承诺在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自该等股份登记在其名下之日起12个月内将不以任何方式转让。
二、《重组框架协议》的约束性条款或违约责任条款
根据上市公司与交易对方签订的《重组框架协议》，相关约束性条款或违约责任条款的约定如下：
（一）约束性条款
上市公司与交易对方拟签订的重组框架协议中包含的约束性条款如下：
“甲方（指“海博股份”）作出以下陈述和保证：
1、有效存续
甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2、不冲突
甲方签订和履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件，不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，亦不会导致其需要获得法院、政府部门、监管机构的批准同意（本协议第11.2条所述相关事项除外）。
3、权利无瑕疵
（1）在召开审议本次交易的重组报告书（草案）等事项的董事会之前，甲方会解除现有的全部对外担保，并清理所有关联方或非关联方非经营性的资金占用（如有）。
（2）除已于本协议签署日当日或之前披露的对外担保事项和资产抵押、质押事项外，甲方在签署本协议时对拟置出资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在本协议签署后非经乙方书面同意不得以拟置出资产为自己或为他人向任何第三方设置担保、抵押或任何第三者权益。
4、遵守法律
甲方的生产经营活动符合现行有效的法律规定，不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
5、真实性
甲方保证，向乙方及财务顾问、审计、评估、律师等机构提交的与本次交易有关的所有文件和披露的信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的或有负债。
6、诚信履约
在召开审议本次交易重组报告书（草案）等事项的董事会之前，甲方应就拟置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得全部债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出的障碍。
乙方（指交易对方）作出以下陈述和保证：
1、有效存续
乙方系按中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司或具备完全民事行为能力的自然人，能够以自己的名义独立承担民事责任；本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2、授权
乙方中的法人股东已就本次交易事宜获得了其内部权力机构的有效批准。
3、不冲突
乙方中的任一主体签订和履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件，不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，亦不会导致其需要获得法院、政府部门、监管机构的批准同意（本协议第11.2条所述相关事项除外）。
4、权利无瑕疵
（1）乙方中的任一主体已依法对农房集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；同时，其持有的农房集团股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有农房集团股份的情形，该等股份之上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于信托、优先购买权等）或被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，不存在权属纠纷或风险，该等农房集团股份的转让不存在任何障碍。
（2）乙方中的任一主体在本协议签署后至本次交易完成日期间，不会向第三方转让所持有的全部或部分农房集团股份，且不会在该等股份之上设定质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），保证该等股份的稳定性。
5、守法经营
乙方保证农房集团的生产经营活动符合现行有效的法律规定，不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
6、真实性
乙方保证，向甲方及财务顾问、审计、评估、律师等机构提交的与本次交易有关的所有文件和披露的信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的或有负债。
7、诚信履约
在召开审议本次交易重组报告书（草案）等事项的董事会之前，乙方应就拟注入资产涉及的债务转移、担保责任的转移取得全部债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出的障碍。”
（二）违约责任
《重组框架协议》明确约定了违约责任：
“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。”
三、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行预评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产、拟注入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
4、本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6、同意公司与农工商房地产（集团）股份有限公司全体股东签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”
四、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及上证交通运输指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
■
本公司A股股价在上述期间内下跌幅度为7.66%，扣除上证综合指数下跌1.40%因素后，下跌幅度为6.26%，扣除上证交通运输指数下跌6.53%因素后，下跌幅度为1.13%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
第十一节 相关证券服务机构意见
海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司接受本公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“海博股份本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于海博股份将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪金地金字（2012）第001503号、沪金地金字（2012）第001505号、 沪金地金字（2012）第001508号、沪金地金字（2012）第001501号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪金地（2012）EA31011620124174 |
| 建设工程规划许可证 | 沪金建（2012）FA31011620124479、沪金建（2012）FA31011620124601、 沪金建（2012）FA31011620124726、沪金建（2012）FA31011620124698 |
| 建设工程施工许可证 | 1201JS0004D07-310116201202071019、1201JS0004D08-310116201202071019、 1202JS0305D01-310116201211281019、1202JS0305D02-310116201211281019、 |
| 预售许可证 | 金山房管（2013）预字0000289号、金山房管（2013）预字0000516号、 金山房管（2013）预字0000655号、金山房管（2013）预字0000515号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已签约 面积（m2） |
| 万盛金邸 | 住宅、商业 | 2012.12 | 2015.12 | 328,561.98 | 281,281.9 | 146,933.06 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地金字（2013）第000707号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪金地（2013）EA31011620125112 |
| 建设工程规划许可证 | 沪金建（2013）FA31011620134399、 沪金建（2013）FA31011620134556 |
| 建设工程施工许可证 | 1202JS0308D01-310116201212041719、 1020JS0308D02-310116201212041719 |
| 预售许可证 | 金山房管（2013）预字0000654号、金山房管（2013）预字0000560号、金山房管（2014）预字0000121号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 万祥金邸 | 商品房 | 2013.10 | 2014.11 | 108,194.3 | 92,009.93 | 42,034.03 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地杨字（2013）第004157号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪杨地（2012）EA31011020120638 |
| 建设工程规划许可证 | 沪杨建（2012）FA31011020120873、 沪杨建（2013）FA31011020130027 |
| 建设工程施工许可证 | 1202YP0133D01-310110201210241719 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工 时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 万阳公寓 | 动迁安置房 | -- | 2015.6 | 62,314.56 | 43,986.72 | 0 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地杨字（2013）第004173号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪杨地（2012）EA31011020120637 |
| 建设工程规划许可证 | 沪杨建（2012）FA31011020120874、 沪杨建（2013）FA31011020130169 |
| 建设工程施工许可证 | 1202YP0134D01-310110201210241719 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 杨浦区112街坊（二期）A块动迁安置房项目 | 动迁安置房 | —— | 2015.6 | 49,750.10 | 40,406.7 | 0 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 昆国用（2009）第12009113113号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第20090132号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第20100321号、建字第20100322号、建字第20100323号、建字第20100324号、建字第20100325号、建字第20100326号、 建字第20100327号、建字第20100328号、建字第20113412号、建字第20113415号 |
| 建设工程施工许可证 | 3205832010053104、3205832010032510 |
| 预售许可证 | （2010）预售准字第280号、（2010）预售准字第281号、 （2010）预售准字第282号、（2010）预售准字第283号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 福兴庄园 | 住宅、商业 | 2011.12 | 55,780.32 | 43,007.36 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 张国用（2011）第0240455号、张国用（2011）第0240456号、 张国用（2010）第0240101号、张国用（2011）第0240454号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第320582201028018、地字第320582201028052 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第320582201038109、建字第320582201138029、 建字第320582201038130、建字第320582201237011 |
| 建设工程施工许可证 | 32058212050700001E、32058212050700001F、 32058211091400001B、32058214011500001A |
| 预售许可证 | （2011）张房预售证第023号、（2012）张房预售证第025号、 （2013）张房预售证第016号、（2013）张房预售证第048号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 福德庄园一期 | 住宅、商业 | 2012.6 | 32,393.85 | 18,952.98 |
| 福德庄园二期 | 住宅、商业 | 2012.12 | 47,981.42 | 28,945.09 |
| 福德庄园二期商业 | 商业 | 2013.12 | 3,507.37 | 0 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 福德庄园三期 | 商住 | 2012.10 | 2014.12 | 83,368.3 | 61,825.59 | 36,432.84 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地闸字（2012）第002224号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地规（2003）0180号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪闸建(2013)FA31010820134052号、 沪闸建(2013)FA31010820134449号 |
| 建设工程施工许可证 | 0301ZB0120D01-310108200302280701、 0301ZB0120D02-310108200302280701 |
| 项目名称 | 项目 性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 闸北区74号街坊旧区地块商品房项目 | 商住 | -- | 2016.12 | 59,176 | 34,969.49 | 0 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 杭萧国用（2013）第4300074号、杭萧国用（2013）第4300075号 |
| 项目名称 | 项目 性质 | 土地面积（m2） | 预计竣工时间 | 预计建筑面积（m2） | 土地权证编号 |
| 萧政储出[2013]22、23号住宅用地项目 | 住宅 | 64,598 | 2016.6 | 149,710 | 杭萧国用（2013）第4300074号 杭萧国用（2013）第4300075号 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地松字（2013）第037673号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪松地（2013）EA31011720130390号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 土地面积（m2） | 预计竣工 时间 | 预计建筑面积（m2） | 土地权证编号 |
| 新建乐都路8号A地块商品住宅项目 | 住宅 | 60,906.1 | 2015.12 | 97,450 | 沪房地松字（2013）第037673号 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地奉字（2004）第029575号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地（2001）2342号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪建（2004）1150号、沪奉建（2005）20051130F02993号 |
| 建设工程施工许可证 | 03301FX0309D01 -310226200310303619 |
| 预售许可证 | 奉贤房地（2005）预字0000239号、奉贤房地（2005）预字0000336号、 奉贤房地（2005）预字 0000046 号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 聚贤煌都一期 | 住宅 | 2005.12 | 74,034.57 | 74,034.57 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地奉字（2004）第029575号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地（2001）2342号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪奉建（2005）20050831F01954号 、 沪奉建（2009）FA31012020091836号 |
| 建设工程施工许可证 | 03301FX0309D03 -310226200310303619、 03301FX0309D04 -310226200310303619 |
| 预售许可证 | 奉贤房地（2010）预字0000246号、 奉贤房地（2010）预字0000038号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 聚贤煌都二期 | 住宅 | 2010.12 | 114,084.77 | 114,084.77 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地奉字（2004）第029575号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地（2001）2342号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪奉建（2010）FA31012020102486号 |
| 建设工程施工许可证 | 03301FX0309D05 -310226200310303619、 03301FX0309D06 -310226200310303619 |
| 预售许可证 | 奉贤房地（2012）预字0000490号、 奉贤房地（2012）预字0000140号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 聚贤煌都三期 | 住宅、商业 | 2012.12 | 36,961.81 | 36,342.02 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 长国用2013第115251号 |
| 建设用地规划许可证 | 长先出[2013]0040号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 土地面积（m2） | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 土地权证编号 |
| 农房观沙国际 | 商业、住宅 | 41,968.61 | 2015.12 | 145,631.08 | 长国用2013第115251号 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地青字（2010）第015474号、沪房地青字（2010）第015475号、 沪房地青字（2010）第015476号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪青地（2010）EA31011820101593 |
| 建设工程规划许可证 | 沪青建（2011）FA31011820111693、沪青建（2011）FA31011820111695、 沪青建（2011）FA31011820111696、沪青建（2011）FA31011820111697 |
| 建设工程施工许可证 | 1001QP0033D06-310118201011041819、 1001QP0033D07-310118201011041819 |
| 预售许可证 | 青浦房管（2013）预字0000402号、青浦房管（2013）预字000076号、 青浦房管（2012）预字0000511号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 西郊半岛名苑A2、A3、B标段 | 住宅 | 2013.12 | 185,237.78 | 112,001.72 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 西郊半岛名苑C、D标段 | 住宅 | 2013.9 | 2014.12 | 153,990.52 | 123,831.61 | 26,321.8 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地青字（2010）第015474号、沪房地青字（2010）第015475号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪青地（2010）EA31011820101593 |
| 项目名称 | 项目性质 | 土地面积（m2） | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 土地权证编号 |
| 青浦区华新镇9街坊55/6、55/7丘 | 商业 | 81,433 | 2016.1 | 81,433 | 沪房地青字（2010）第015474号 沪房地青字（2010）第015475号 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 溧国用（2012）第13135号 |
| 建设用地规划许可证 | 溧规地字320481201250006号 |
| 建设工程规划许可证 | 溧规建字第320481201250109号、溧规建字第320481201250094号 |
| 建设工程施工许可证 | 320481201210290101、320481201301140401、320481201301180101、 320481201301230101 |
| 预售许可证 | 溧（2013）房预售证第014号、溧（2013）房预售证第019号、 溧（2013）房预售证第031号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已签约 面积（m2） |
| 溧城镇泓口路北侧一号地块项目 | 住宅、商业 | 2013.3 | 2014.12 | 226,030.47 | 178,037.05 | 53,437.33 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 溧国用（2013）第12503号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第320481201330016号 |
| 建设工程规划许可证 | 溧规建字第3204812013300131号、溧规建字第3204812013300181号、 溧规建字第3204812013300182号、溧规建字第3204812013300183号 |
| 建设工程施工许可证 | 320481201305240401 |
| 预售许可证 | 溧（2014）房预售证第（007）号 |
| 项目名称 | 项目 性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 上黄镇人民路南侧一号地块一期 | 住宅、商业 | 2014.1 | 2014.12 | 49,833.22 | 42,354.71 | 0 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 溧国用（2013）第13655号 |
| 建设用地规划许可证 | 溧规地字第320481201310009号 |
| 建设工程规划许可证 | 溧规建字第320481201320062号、溧规建字第320481201320066号 |
| 建设工程施工许可证 | 320481201312250301、320481201312250101、320481201310240201 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘 时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑 面积（m2） | 预计可售 面积（m2） | 已预售 面积（m2） |
| 龙泉山庄南侧地块 | 住宅、商业 | -- | 2016.5 | 241,513 | 169,468.59 | 0 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 仑国用（2014）第05505号 |
| 建设用地规划许可证 | 浙规地字第0204114号 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地浦字（2010）第207368号、沪房地浦字（2010）第207369号、 沪房地浦字（2010）第207370号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪南地（2009）EA31011920091631号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪南建（2010）FA31011920100749号 |
| 建设工程施工许可证 | 0902NH0112D02-310119200911051719、 0902NH0112D03-310119200911051719 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 鹤沙航城东茗苑 | 动迁安置房 | 2012.11 | 208,425.61 | 208,425.61 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沪房地宝字（2008）第010681号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪规地宝（2008）13081017E00023号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪规建宝(2009)FA31001320090032、 沪规建宝(2009)FA31001320090033 |
| 建设工程施工许可证 | 0801BS0066D02-310113200810132019、 0801BS0066D03-310113200810132019 、0801BS0066D04-310113200810132019 |
| 预售许可证 | 已上交 |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 可售面积（m2） | 已售面积（m2） |
| 东方帕堤欧花园 | 住宅 | 2011.6 | 117,931.05 | 117,931.05 |
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 | 坏账准备 |
| 其他应收款 | 冠生园（集团）有限公司 | 1.54 | 1.54 |
| 光明食品（集团）有限公司 | 0.71 | 0.07 | |
| 上海农工商集团红星总公司 | 100.00 | 100.00 | |
| 上海精艺不锈钢器皿厂 | 245.56 | 245.56 | |
| 小计 | 347.81 | 347.17 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（亿股） | 持股比例（%） | 持股数（亿股） | 持股比例（%） | |
| 光明集团 | 1.83 | 35.81% | 5.23 | 47.56% |
| 大都市资产 | 0 | 0 | 2.12 | 19.30% |
| 农工商绿化 | 0 | 0 | 0.07 | 0.65% |
| 张智刚 | 0 | 0 | 0.19 | 1.73% |
| 郑建国 | 0 | 0 | 0.08 | 0.76% |
| 沈宏泽 | 0 | 0 | 0.02 | 0.20% |
| 李艳 | 0 | 0 | 0.005 | 0.05% |
| 其他股东 | 3.28 | 64.19% | 3.28 | 29.76% |
| 总股本 | 5.10 | 100.00% | 11.01 | 100.00% |
| 姓名 | 证券账户号码 | 变更日期 | 变更股数 | 成交价格 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 黄仕芬 | A182450737 | 2014年2月7日 | 2,600 | 7.62 | 2,600 | 买入 |
| 黄仕芬 | A182450737 | 2014年2月11日 | 2,000 | 9.17 | 600 | 卖出 |
| 黄仕芬 | A182450737 | 2014年2月13日 | 600 | 9.67 | 0 | 卖出 |
| 日期 | 公司A股收盘（元/股） | 上证综合指数（点） | 上证交通运输指数 |
| 2014年2月24日 | 10.05 | 2,076.69 | 742.41 |
| 2014年3月21日 | 9.28 | 2,047.62 | 693.92 |
| 涨跌幅（%） | -7.66 | -1.40 | -6.53 |