证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2014-078号

  海南正和实业集团股份有限公司

  补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年6月6日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保预计的议案》、《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署<合作协议>的议案》，《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署<应收账款质押协议>的议案》，并于2014年6月7日对外披露了《关于为子公司提供担保预计授权的公告》和《关于与控股股东签署相关协议的关联交易公告》，现对上述两份公告内容补充披露如下：

  1、关于《为子公司提供担保预计授权的公告》的补充

  同意为全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）提供金额不超过300,000,000美元的融资担保；同意为全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）提供金额不超过人民币2,000,000,000元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证，具体以最终签署的担保协议为准。对未披露中科荷兰能源和上海油泷主要财务数据的原因补充披露如下：

  全资子公司中科荷兰能源成立于2013年10月22日，上海油泷成立于2014年2月12日。截至目前，上述两家全资子公司均未开展实际经营业务，因此，未有相关财务数据。

  2、关于《与控股股东签署相关协议的关联交易公告》相关协议的补充

  1、《合作协议》主要内容

  协议各方为：

  甲方：太平洋证券股份有限公司

  乙方：广西正和实业集团有限公司

  丙方：公司

  协议主要内容：

  1）乙方拟通过股票质押式回购交易向甲方融资8.2亿元人民币（以下简称“融资资金”），借给丙方用于马腾公司收购事宜，待丙方2014年非公开发行股票募集资金到位后再用募集资金置换甲方借款。

  2）甲方拟通过股票质押式回购交易为乙方提供融资，双方已签署《股票质押式回购交易客户协议》（以下简称“主协议”）。

  3）乙方依据主协议取得甲方提供的融资资金并取得其他融资方提供的资金后将以借款方式提供给丙方用于收购马腾公司股权，从而形成乙方对丙方不超过25亿元的债权（以下简称“股东借款”），乙方将其中的8.2亿元人民币债权质押给甲方。甲乙双方将另行签署相关债权质押协议，并办理相应的债权质押登记手续。

  4） 丙方将在指定银行设立由本协议三方共同监管的共管账户（以下简称“三方共管账户”），在募集资金到达经丙方董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）并完成丙方验资工作后三个工作日内，丙方承诺将募集资金中8.2亿元打入三方共管账户并按照第6条方式处理。

  5）如马腾公司收购事宜在2014年6月26日前未能完成，乙方借给丙方的款项应按照原划出路径返还，其中的8.2亿元人民币应由丙方打入三方共管账户并按照第6条方式处理。

  6）上述第4条和第5条约定的三方共管账户中存储的资金应用于归还广西正和，再由广西正和用于进行主协议项下的回购交易。丙方按照第4条或第5条约定将资金存入三方共管账户后应当以书面通知甲方及乙方，并按照如下方式处理：

  （1）如甲方和乙方收到丙方通知后十日内书面指示丙方直接将三方共管账户中的资金交付甲方的，丙方应按照甲方和乙方的书面指示办理资金划付手续；

  （2）如甲方或乙方未能在收到丙方通知后十日内作出书面指示或未明确表示不同意丙方将第三方共管账户中资金归还乙方的，则丙方可将上述第三方共管账户中的资金用于归还乙方股东借款，丙方进行上述股东借款的归还时应将款项将汇入乙方开设的银行账户。

  7）丙方承诺，如因其未能按照上述第4条或第5条约定向第三方共管账户足额存入资金或未按照第6条约定进行相关划付的，则丙方应承担代偿责任，代乙方向甲方支付主协议项下乙方应支付的款项。丙方在履行上述代偿责任后，就其实际履行的代偿责任金额，可以向乙方进行追偿或与其届时对乙方负有的尚未偿还的股东借款在对等额度内抵销。

  8）丙方作出如下承诺：

  （1）若丙方(含其子公司中科荷兰能源集团有限公司)完成对马腾公司95%股权的收购（以在当地有权政府部门办理完成股权过户手续为标志）且丙方本次非公开发行未取得中国证监会的核准或虽取得核准但无法完成发行的前提下，丙方承诺中科荷兰能源集团有限公司将与甲方签订股权质押协议，将其持有马腾公司25%的股权质押给甲方做为主协议项下乙方的还款保证。

  （2）若丙方本次非公开发行未取得中国证监会核准，且丙方(含其子公司中科荷兰能源集团有限公司)收购马腾公司95%股权之事宜又构成需要中国证监会核准的重大资产重组，在丙方向中国证监会报送重大资产重组申请之时，并提供其他充分担保的情况下，甲方须协助中科荷兰能源集团有限公司解除对马腾公司25%股权的质押。待中国证监会核准丙方该重大资产重组之后，若丙方仍未归还对乙方的借款，则马腾公司25%股权恢复质押给甲方。

  2、《应收账款质押协议》的主要内容

  协议各方为：

  甲方：太平洋证券股份有限公司

  乙方：广西正和实业集团有限公司

  丙方：公司

  1）本协议项下的出质标的为该应收账款中的人民币捌亿贰仟万元整（小写：￥820,000,000元）的应收账款/债权。

  2）质权的效力及于出质标的在质押期间所产生的孳息（包括但不限于利息等）。

  3)乙丙双方确认并承诺其将通过合法的协议安排完成第1条所述乙方对丙方提供借款事宜，且双方约定的借款归还时间不得晚于主协议约定的购回交易日或根据主协议的约定在提前购回、延期购回情况下的实际交易日。

  4）本协议担保的主债权为根据主协议的约定进行购回交易时广西正和应向太平洋证券支付的交易金额，具体数额以主协议约定为准。本协议项下的担保范围为主协议项下广西正和的全部债务，包括主债权及基于主债权而产生的违约金、利息、罚息、损害赔偿金、手续费、电讯费及其他为签订和履行主协议及本协议而发生的费用及质权人实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、拍卖费、公证费、律师费、差旅费等）。

  5）根据主协议的约定，乙方应在购回交易日完成购回交易。于购回交易日乙方无法完成购回交易的，除主协议另有约定外，甲方有权随时行使质权。

  6）本协议各方确定，对于甲方与乙方根据主协议的约定，共同决定延期购回的，在此期间乙方应继续承担担保责任，本协议项下的质权继续有效。

  7）乙方按照第1条的约定与丙方签订相关协议，向丙方提供借款，保证出质标的可合法形成。且在本协议项下的质权存续期间，未得到甲方书面认可的前提下，不得修改与丙方签订的上述协议。

  8）丙方按照本第1条的约定与乙方签订相关协议，向乙方申请借款，保证出质标的可合法形成。且在本协议项下的质权存续期间，未得到甲方书面认可的前提下，不得修改与乙方签订的上述协议。

  9）丙方募集资金到位后，各方应根据本协议三方签署的编号为Z610201405260001-1《合作协议》的约定，设立共管账户对出质标的所对应的金额进行专项存储并按照《合作协议》及其他有关协议的约定进行相关支付。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月11日