证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临 2014—017

  吉林森林工业股份有限公司

  关于收购、增资、转让中盐银港人造板有限公司事项的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对吉林森林工业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》上证公函【2014】0552号的审核意见，现就公司收购、增资、转让中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港”）的相关事项说明如下：

  一、公司与大股东收购、增资、转让中盐银港股权过程中，公司收购及转让原因

  一是公司在收购中盐银港股权之初，主要基于以下几点原因：

  ①根据国家天保二期工程实施方案，东北国有林区今后将重点承担生态建设的任务，长期实施限采政策，不断下调木材产量，人造板原料紧缺状况将长期存在，公司省内多个刨花板企业因原料紧缺而停产。为此，公司已经开始着手调整刨花板企业的生产布局。中盐银港现有四个人造板生产企业，总计四条高密度生产线、一条刨花板生产线，采用国际顶尖的先进设备，工厂布局良好，接近市场，原料资源丰富。收购完成后，公司将依托中盐银港在中高密度纤维板的国际先进设备，丰富的原料供应，利用遍布全国的销售渠道，提高公司人造板的市场占有率。

  ②公司收购中盐银港部分股权、控股经营后，有利于扩大公司人造板的生产能力。公司目前拥有人造板总生产能力60万立方米，刨花板年生产能力50万立方米。收购完成后，公司人造板产能将达到近200万立方米，成为国内产量最大的人造板生产企业，竞争能力大大增强。

  ③由于受全球经济危机和国家房地产调控政策的影响，我国人造板业经营发展遇到了前所未有的困难，许多中小企业停产倒闭，大型企业亏损严重。加上中盐银港现任经营者已经到退休年龄，后继缺人，这也为我们实施扩张兼并、加快发展提供了难得的机遇。公司收购中盐银港部分股权，有利于充分发挥在人造板生产领域的品牌和竞争优势，通过进一步采取兼并、重组等低成本扩张的方式，为拓展人造板主业产品品种，提升人造板产品的整体竞争力打下坚实基础，也为做强做大人造板主业提供可持续发展动力。

  二是转让中盐银港股权，主要基于以下原因：

  2012年度，受国家宏观经济形势持续低迷以及房地产调控政策的影响，公司当时的人造板销售遇到了困难，中盐银港也出现了亏损，造成收购后净值减少（2012年12月31日中盐银港总资22,136,616,265.75元，负债1,631,526,950.69元,2012年实现销售收入123,046,1481.44元，实现净利润-119,564,317.54元）。如果不及时转让将影响公司当年（即2012年度）效益，为避免出现这种情况，保护投资者权益，经研究决定向华英木业转让公司持有的中盐银港人造板有限责任公司26%的股权。

  二、股权受让方华英木业与上市公司及大股东的关系

  华英木业全称长春市华英木业有限公司，股东为两名自然人，其中王英持有60%股权，巩心灵持有40%股权。公司董事长为王英、总经理为巩心灵，副总经理为孙存良、王志发、陈启良，均与本公司及森工集团不存在关联关系。

  因此，本公司及大股东与华英木业不存在关联关系。

  三、与中盐银港的同业竞争问题及解决措施

  关于本次并购所产生的同业竞争问题，森工集团将根据相关法律法规的要求，对人造板产业进行整体规划、布局，并在适当时机注入本公司。

  四、公司聘请的财务审计机构对该事项的相关会计处理、依据及说明

  公司聘请的财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项的相关说明如下：

  1、吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工）收购中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港“）26%股权

  吉林森工于2012年分两次出资共11,321.60万元收购中盐银港26%的股权。

  （1）2012年9月，吉林森工以8,356.97万元的价格收购正定县新星塑编有限公司（以下简称“新星公司”）持有的中盐银港19.18475%股权。

  （2）2012年12月，吉林森工以2,964.63万元的价格收购北京昆仑国泰创业投资公司（以下简称“昆仑公司”）持有的中盐银港6.81525%股权。

  2012年12月25日，中盐银港完成工商登记变更手续，吉林森工持股比例为26%。

  由于吉林森工在中盐银港未派遣董事及其他任何人员，对中盐银港持股比例虽然达到26%，但对该公司不具有重大影响，吉林森工2012年度对持有的中盐银港的长期股权投资采用成本法核算。

  2、吉林森工向中盐银港增资16,500.00万元

  2012年8月，吉林森工与中国盐业总公司（中盐银港的控股股东）、河北省盐业公司、新星公司、昆仑公司签订《增资协议书》，约定吉林森工与中国盐业总公司同时各自对中盐银港增资16,500.00万元，共增资33,000.00万元。吉林森工于2012年10月支付增资款16,500.00万元。

  由于中国盐业总公司出资未到位，中盐银港对吉林森工上述增资未办理工商登记变更手续，因此，吉林森工作为“预付账款—预付投资款”核算。

  3、吉林森工将持有的中盐银港26%股权对外转让

  2013年4月23日,吉林森工第五届董事会临时会议审议通过了《关于转让中盐银港人造板有限公司部分股权的议案》，向长春市华英木业有限公司（以下简称“华英木业”）转让吉林森工持有的中盐银港26%的股权，转让价款为11,321.60万元；吉林森工与华英木业签署了《股权转让协议》；中盐银港临时股东会同意股权转让。

  2013年4月24日，吉林森工收到华英木业支付的股权转让款11,321.60万元。

  4、吉林森工撤回16,500.00万元增资

  2013年4月23日,吉林森工第五届董事会临时会议审议通过了《关于终止增资中盐银港人造板有限公司的议案》，吉林森工终止对中盐银港的16,500.00万元增资；吉林森工与中国盐业总公司、河北省盐业公司、新星公司、中盐银港签属《关于增资事项的补充协议书》，各方同意解除2012年8月签订的《增资协议书》，约定中盐银港将吉林森工预付的16,500.00万元增资款全额退还。

  2013年6月3日，吉林森工收回预付中盐银港16,500.00万元增资款。

  特此公告。

  吉林森林工业股份有限公司董事会

  二○一四年六月十二日