第七届董事会第二次会议决议公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2014-031号
武汉道博股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2014年6月3日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2014年6月10日以现场方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
(五)本次董事会会议由董事长易仁涛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一) 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买浙江强视传媒股份有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权，同时向武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）注册会计师对公司2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
（3）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为强视传媒100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，同意公司本次交易方案。
1、交易方案
拟向游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、叶璇、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、王鹏、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、李波、胡一朦、刘朝晨、靳东等18名强视传媒股东（以下简称“强视传媒全体股东”）发行股份及支付现金购买其合法持有的强视传媒100%股权。同时向新星汉宜发行股份募集配套资金人民币26,000万元。。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、本次交易标的资产价格
依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2014）第1119号），以2013年12月31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为78,049.87万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价78,000.00万元。
本次交易中强视传媒全体股东中每一方就本次交易应获对价如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有强视传媒的股份 数（万股） | 持股比例 （%） | 本次交易应获对价（元） |
| 1 | 游建鸣 | 3513.5014 | 58.56 | 456,755,182.00 |
| 2 | 徐卫锋 | 47.4413 | 0.79 | 6,167,369.00 |
| 3 | 李波 | 47.4413 | 0.79 | 6,167,369.00 |
| 4 | 徐志明 | 50.5967 | 0.84 | 6,577,571.00 |
| 5 | 叶璇 | 158.0781 | 2.63 | 20,550,153.00 |
| 6 | 王学伟 | 52.1479 | 0.87 | 6,779,227.00 |
| 7 | 胡一朦 | 47.4390 | 0.79 | 6,167,070.00 |
| 8 | 王鹏 | 53.6656 | 0.89 | 6,976,528.00 |
| 9 | 朴时演 | 52.1479 | 0.87 | 6,779,227.00 |
| 10 | 杜淳 | 51.0971 | 0.85 | 6,642,623.00 |
| 11 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 315.5334 | 5.26 | 41,019,342.00 |
| 12 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 110.7169 | 1.85 | 14,393,197.00 |
| 13 | 温州永宣投资企业（有限合伙） | 110.7169 | 1.85 | 14,393,197.00 |
| 14 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） | 473.4169 | 7.89 | 61,544,197.00 |
| 15 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 425.9779 | 7.10 | 55,377,127.00 |
| 16 | 刘朝晨 | 47.4390 | 0.79 | 6,167,070.00 |
| 17 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） | 412.6429 | 6.88 | 53,643,577.00 |
| 18 | 靳东 | 29.9998 | 0.50 | 3,899,974.00 |
| 合计 | 6000 | 100 | 780,000,000.00 | |
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、本次交易发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、胡一朦、刘朝晨、靳东等15名自然人、法人及有限合伙企业股东，强视传媒上述股东以合法持有的强视传媒股权作为出资物，用于认购道博股份发行的新股。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为新星汉宜，新星汉宜以现金人民币2,6000万元全部认购。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格的确定原则
本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。
（2）发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、发行数量
（1）发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
①本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：
向强视传媒全体股东各方发行新股数量=（强视传媒全体各方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格。
②按上述方法计算，强视传媒全体股东各方本次交易获得的股份支付对价如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有强视传媒的股份数（万股） | 持股 比例（%） | 本次交易应获股份对价（万股） |
| 1 | 游建鸣 | 3513.5014 | 58.56 | 32,598,455 |
| 2 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） | 473.4169 | 7.89 | 5,237,804 |
| 3 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 425.9779 | 7.10 | 3,806,611 |
| 4 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） | 412.6429 | 6.88 | 3,687,447 |
| 5 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 315.5334 | 5.26 | 2,819,660 |
| 6 | 叶璇 | 158.0781 | 2.63 | 0 |
| 7 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 110.7169 | 1.85 | 989,385 |
| 8 | 温州永宣投资企业（有限合伙） | 110.7169 | 1.85 | 989,385 |
| 9 | 王鹏 | 53.6656 | 0.89 | 0 |
| 10 | 朴时演 | 52.1479 | 0.87 | 466,002 |
| 11 | 王学伟 | 52.1479 | 0.87 | 466,002 |
| 12 | 杜淳 | 51.0971 | 0.85 | 456,612 |
| 13 | 徐志明 | 50.5967 | 0.84 | 559,793 |
| 14 | 徐卫锋 | 47.4413 | 0.79 | 423,943 |
| 15 | 李波 | 47.4413 | 0.79 | 0 |
| 16 | 胡一朦 | 47.4390 | 0.79 | 423,922 |
| 17 | 刘朝晨 | 47.4390 | 0.79 | 423,922 |
| 18 | 靳东 | 29.9998 | 0.50 | 268,083 |
| 合计 | 6000 | 100 | 53,617,016 | |
③向新星汉宜募集配套资金的发行股票数量的计算方法及数量:
募集配套资金发行股份数量=募集资金金额/本次发行新股的价格。
按上述方法计算，本次向新星汉宜发行股票募集配套资金发行新股数量为22,127,659股。
（2）不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
（3）发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“本协议”）第九条之约定确定。本次交易总金额为人民币1,040,000,000.00元。道博股份本次发行新股的数量为75,744,675股。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
7、本次交易的现金支付对价
（1）各方一致同意, 强视传媒全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次交易应获现金方式支付的对价（元） |
| 1 | 游建鸣 | 73,723,450.00 |
| 2 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） | 0 |
| 3 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） | 10,649,447.50 |
| 4 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） | 10,316,072.50 |
| 5 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 | 7,888,335.00 |
| 6 | 叶璇 | 20,550,153.00 |
| 7 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,767,922.50 |
| 8 | 温州永宣投资企业（有限合伙） | 2,767,922.50 |
| 9 | 王鹏 | 6,976,528.00 |
| 10 | 朴时演 | 1,303,697.50 |
| 11 | 王学伟 | 1,303,697.50 |
| 12 | 杜淳 | 1,277,427.50 |
| 13 | 徐志明 | 0 |
| 14 | 徐卫锋 | 1,186,032.50 |
| 15 | 李波 | 6,167,369.00 |
| 16 | 胡一朦 | 1,185,975.00 |
| 17 | 刘朝晨 | 1,185,975.00 |
| 18 | 靳东 | 749,995.00 |
| 合计 | 150,000,000 | |
（2）本次交易的现金对价总额为15,000万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向强视传媒全体股东中的各方一次性支付。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、募集资金用途
本次募集配套资金中150,000,000元用于向强视传媒全体股东中相关方支付现金对价；剩余募集资金主要用于补充目标公司的运营资金。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
9、锁定期安排
本次交易完成后，各方同意，本次发行股份的锁定期按照以下约定进行：
（1）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，游建鸣方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按本次以标的资产认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：
①其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；
③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；
⑤自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。
上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0 的，则其当年实际可解锁股份数为0。
（2）核心层人员中的王学伟因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，王学伟当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，王学伟当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，王学伟可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
（3）金华东影投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华东影”）因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，金华东影当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，金华东影当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，金华东影可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
（4）新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内不得上市交易或转让。
（5）乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份数量。
（6）徐卫锋、徐志明、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成起12个月内不得上市交易或转让，自本次交易股份发行完成之日起满12个月，可以全部上市交易或转让。
（7）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
10、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
11、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
12、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
（1）目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照本次交易前各自在目标公司的持股比例各自承担，强视传媒全体股东应以现金方式对道博股份进行补偿。如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损，则道博股份应在前述期间的审计报表出具之日起10日内将已按前述约定收取强视传媒全体股东的补偿款（如有）以现金方式足额返还给强视传媒全体股东。
（2）损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，强视传媒全体股东应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13、标的资产的交割和违约责任
（1）标的资产的交割
①各方确认已知晓，目标公司作为股份公司，截至本协议签署日，强视传媒全体股东作为目标公司发起人持有的股份尚不满1年。为此，强视传媒全体股东承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30 个工作日内，将目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
②强视传媒全体股东应促使目标公司于其公司组织形式变更完毕后起10个工作日内签发《股东出资证明书》，并制作相应的《股东名册》。
（下转B35版）