（上接B39版）

②盈利能力

可比公司2013年度以及强视传媒2013年度的营业收入、成本、费用见下表。

单位：万元

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳	强视传媒
营业收入	92,046.57	90,417.18	37,788.33	13,382.85
减：营业成本	49,774.47	48,565.67	20,202.13	5,929.64
营业税费	807.90	723.77	295.93	119.11
销售费用	3,231.70	1,178.83	848.94	368.14
管理费用	7,596.29	5,007.96	2,014.08	2,611.86
财务费用	-984.81	-1,761.49	-894.73	153.78
资产减值损失	1,677.15	112.76	334.54	275.10
加：公允价值变动净收益	0.00	-3.18	0.00	0.00
投资净收益	38.66	1,915.25	0.60	0.00
营业利润	29,982.54	38,501.75	14,988.03	3,925.21
加：营业外收入	5,837.16	2,463.02	1,597.53	694.01
减：营业外支出	340.78	350.08	15.00	0.20
利润总额	35,478.92	40,614.70	16,570.56	4,619.02
减：所得税	8,093.68	7,820.33	4,104.00	1,155.74
净利润	27,385.24	32,794.36	12,466.56	3,463.28

可比公司2013年度以及强视传媒2013年主要指标如下：

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳	强视传媒
销售净利率(%)	29.75	36.27	32.99	25.88
销售毛利率(%)	45.92	46.29	46.54	44.31
销售费用/营业总收入(%)	3.51	1.30	2.25	2.75
管理费用/营业总收入(%)	8.25	5.54	5.33	19.52
营业收入同比增长率(%)	27.68	-12.54	-3.95	16.58
归属母公司股东的净利润同比增长率(%)	20.10	5.71	5.43	14.34
净资产收益率(%)	1.17	-5.27	-3.45	14.47
投入资本回报率(%)	15.93	15.59	12.42	13.36

可比公司中，华策影视、光线传媒及华录百纳的销售净利率均较高，均在30%左右，强视传媒的销售净利率相对较低，主要是管理费用占比较高所致。从销售毛利率来看，娱乐传媒影视公司的销售毛利率基本相同，华谊兄弟销售毛利率偏高一些。在营业收入同比增长方面，光线传媒及华录百纳具体均为负增长趋势。在净资产收益率同比增长率方面，光线传媒及华录百纳的收益率则为负值。投入资本回报率方面，各可比公司表现出的回报率较为平均。

③增长潜力

传媒行业得到国家政策大力扶植和倾斜已经超过10年，尤其是近年在体制改革的逐步推进下，行业整体呈现出在国家政策和行业政策推动下快速发展，尤其是整个文化产业市场化特征越来越强烈。整个行业的发展应该说已经由原来政策主导的推动行业发展，逐步过渡到政策助力、市场主导的行业发展模式，尤其是十八届三中全会再次深化改革方向后，整个文化行业的发展在未来的产业化道路上将越走越强，而未来政策的支持无疑能加速行业快速稳健的增长。通过分析我国娱乐市场，对可比公司的增长潜力分析如下：

华策影视：一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。其电视剧业务位于国内行业第一方阵，并在国际华语市场上具有良好品牌影响力。华策影视以影视剧主营业务为支撑，不断寻找新的利润增长点，积极拓展衍生业务，娱乐营销、植入广告、艺人经纪等业务都有条不紊的推进，努力打造国际化、综合型全媒体影视文化娱乐集团。从这些方面来看，华策影视利润增长点较多，预计其增长潜力较大。

光线传媒：光线传媒的主营业务所处的行业为电视节目制作和广告行业、影视剧行业。其在节目制作、演艺活动以及影视剧等领域具有了规模化的制作能力和国内领先的研发、创新能力。未来光线传媒仍需继续提升内容的创新能力，特别是在央视和省级卫视的节目制作能力，以及精品影视剧内容的投资等方面。希望能够在优质内容制作以及合作方式等多方面有更多的突破，通过提升内容的质量来提高品牌影响力和增加市场业绩。由于其业务增长点较多，因此预计光线传媒未来将保持一定的增长。

华录百纳：华录百纳在电视剧制作方面具有较好的品牌优势，近些年制作出的电视剧频繁获奖。获得收视与口碑的双丰收。在未来的发展中，华录百纳强化研发创新、品牌管理、发行营销和组织建设，打造业内领先的影视剧内容制作平台。电视剧业务方面，积极扩大制作规模，在“保质”的基础上“增量”；电影业务方面，完善自身特色的全程控制业务模式，加大对电影业务的投资力度，努力成为电影行业的重要力量；海外业务方面，加大在全球范围内要素资源配置力度，增强面向国际市场的内容研发和制作能力，争取成为具有国际影响力的中国影视剧制作企业。通过其加强电影方面的投入，预计未来其将保持增长势头。

强视传媒：强视传媒的电视剧业务模式则以电视剧的创作、制作和发行为核心，核心竞争力来源于优质的管理团队、精准的市场预判、精良剧目的创作和优良的发行能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖年代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。以此为依托，公司将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上，稳步发展艺人经纪业务，同时向电影、渠道、新媒体、电视栏目等多平台继续发展，积极拓展影视衍生品业务，更深的挖掘内容价值，进而推动公司业务逐渐延伸到影视行业的上下游产业链。

4、企业价值倍数估值

（1）息税折旧、摊销前利润

根据可比公司公布的2013年年报，计算可比公司2013年息税折旧、摊销前利润。可比公司息税折旧、摊销前利润见下表。

单位：万元

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳
营业利润	29,983	38,502	14,988
加：财务费用	-985	-1,761	-895
加：资产减值损失	1,677	113	335
减：公允价值变动净收益	0	-3	0
减：投资净收益	39	1,915	1
息税前利润	30,636	34,941	14,427
加：折旧	748	786	114
加：无形资产摊销	1	57	0
加：长期待摊费用摊销	621	336	11
息税折旧、摊销前利润	32,007	36,121	14,553

考虑到股票价格基本能反映企业未来预期盈利水平，但本次评估基准日为2013年12月31日，而电影与娱乐行业近些年增长幅度较大，因此2013年数据可比性较差，本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据，即采用预测数据。根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测，其息税折旧、摊销前利润(扣除非经常性损益)预测结果见下表。

单位：万元

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳
息税折旧、摊销前利润
2013年
平均值	38,000	43,315	16,870
中值	38,000	42,950	16,870
最大值	38,000	49,460	16,870
最小值	38,000	379,900	16,870
2014年中值	91,595	63,950	22,283
2015年中值	118,251	85,115	27,948

根据强视传媒2014年预测数据，计算强视传媒2014年息税折旧、摊销前利润为9,964.32万元。

（2）测算企业价值

按2013年12月31日可比公司股票收盘价，测算其权益市值。

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳
股本（万股）	58,094.58	50,635.20	13,200.00
流通A股	42,369.12	14,242.31	7,260.00
限售A股	15,725.46	36,392.90	5,940.00
B股	0	0	0
股票价格（元/股）	31.90	36.58	34.99
权益市值（万元）	1,853,217	1,852,236	461,868

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。

单位：万元

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳
付息债务	0	23	0
短期借款	0	0	0
一年内到期	0	23	0
长期借款	0	0	0
应付债券	0	0	0
长期应付款	0	0	0

少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。

单位：万元

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳
企业价值	1,861,342	1,852,258	463,406
权益市值	1,853,217	1,852,236	461,868
付息债务	0	23	0
少数股东权益	9,038	0	1,528
EV/EBIDA	20.33	28.96	20.80

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。

单位：万元

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳
非经营资产负债	54,873	177,744	42,245
资产	54,873	177,744	42,245
货币资金	41,802	62,161	38,939
交易性金融资产	0	58	0
应收股利	0	313	0
应收利息	73	313	810
可供出售金融资产	0	0	0
持有至到期投资	0	0	0
闲置资产
投资性房地产	0	0	0
长期股权投资	10,968	113,617	2,002
长期应收款	0	0	0
递延所得税资产	2,031	1,283	493
负债	0	0	0
应付利息	0	0	0
应付股利	0	0	0
调整后企业价值	1,807,382	1,674,515	421,151
息税折旧、摊销前利润	91,595	63,950	22,283
调整后的EV/EBIDA	19.70	26.20	18.90

强视传媒的非经营性资产包括其他应收款215.26万元，递延所得税207.16万元，长期待摊费用120.54万元，其他流动资产99.19万元，非经营性负债包括其他应付款-往来款246.03万元，非经营性资产总计为396.12万元。

（3）影响价值倍数的因素调整

影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本等。

①投入资本收益率

根据可比公司2011-2013年年报计算可比公司的营运流动资产、流动负债测算各公司的营运资金，加上经营性非流动资产即为投入资本，按测算的对应年度的投入资本、息前税后营业利润计算投入资本收益率。各公司投入资本收益率测算结果见下表。

单位：万元

项目	2011	2012	2013	2010	2011	2012	2013	2010	2011	2012	2013
	华策影视			光线传媒				华录百纳
营业流动资产	51,648	89,092	134,065	28,616	70,268	119,656	71,484	20,980	32,537	56,513	71,884
货币资金
应收票据	354	1,570	1,069	0	0	0	33	0	0	0	1,451
其他应收款	874	1,450	5,116	456	971	1,417	315	123	172	23	534
应收账款	14,072	33,447	52,833	13,007	27,061	61,987	31,779	8,460	12,493	22,976	29,725
预付账款	22,935	24,360	25,161	13,330	29,520	43,020	20,784	3,247	4,964	11,207	11,329
存货	13,412	28,267	49,886	1,824	12,717	13,233	18,573	9,151	14,908	22,306	28,845
营业流动负债	15,510	24,001	26,842	5,715	10,329	16,722	37,104	6,488	11,028	13,435	9,355
应付票据	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
应付账款	2,865	9,703	13,475	1,396	4,159	10,185	7877	0	0	0	0
预收账款	3,619	1,740	5,553	134	35	35	53	821	3,675	1,954	1,147
应付职工薪酬	356	447	321	84	69	266	52	20	79	59	75
应交税费	2,154	6,539	2,675	1,269	2,077	5,781	1,975	1,312	1,442	2,172	1,785
其他应付款	6,515	5,572	4,818	2,832	3,991	454	27,145	4,335	5,833	9,250	6,349
预计负债	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
营运资金	36,138	65,092	107,223	22,902	59,939	102,934	34,381	14,493	21,509	43,077	62,530
非流动资产	6,173	11,248	15,906	2,040	2,606	22,538	116,687	262	296	247	2,347
长期投资	4,588	6,488	10,968	0	40	15,267	113,617	0	0	0	2,002
固定资产	1,584	3,264	4,776	1,575	2,471	2,207	2522	262	296	247	345
在建工程	0	1,496	118	394	0	0	0	0	0	0	0
无形资产	0	0	45	71	95	64	199	0	0	0	0
开发支出	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他非流动资产
投入资本	42,310	76,340	123,129	24,942	62,545	124,472	151,068	14,755	21,805	43,324	64,877
息前税后利润	14,272	21,891	22,977	11,914	17,486	30,172	29,700	4,264	9,243	11,989	10,820
投入资本收益率	33,73%	28.68%	18.66%	47.77%	27.96%	24.05%	19.66%	28.90%	42.39%	27.67%	16.68%
平均投入资本收益率	27%			24%				29%

②盈利增长率

根据Wind资讯数据，近期分别有20家、12家证券公司研究机构对可比公司2013年-2015年的盈利作出了预测，结果如下：

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳
净利润增长率
2012A	22,255	31,022	11,700
2013E	27,385	32,794	12,467
2014E	58,391	46,600	22,214
2015E	72,903	61,683	33,340
净利润增长率
2013E	23%	6%	7%
2014E	113%	42%	78%
2015E	25%	32%	50%

根据强视传媒的盈利预测，其2014年、2015年的净利润增长率分别为108.66%和38.27%。

③资本成本

经测算，可比公司及强视传媒的资本成本见下表。

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳	强视传媒
WACC	8.7%	10.0%	8.6%	13.17%

④强视传媒的价值倍数

采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算强视传媒的企业价值倍数，结果如下：

项目	华策影视	光线传媒	华录百纳	强视传媒
主要指标
投入资本收益率ROIC	27.02%	23.89%	28.91%	15.37%
增长率g	113.22%	42.10%	78.19%	134.51%
资本成本WACC	8.70%	10.00%	8.60%	13.17%
所得税率T	25.00%	15.00%	25.00%	25%
调整系数
投入资本收益率ROIC	0.89	0.91	0.89	1.00
增长率g	1.01	1.03	1.02	1.00
资本成本WACC	0.90	0.91	0.90	1.00
所得税率T	1.00	0.90	1.00	1.00
合计调整系数	0.81	0.77	0.82	1.00
企业价值倍数	19.70	26.20	18.90
调整后企业价值倍数	15.96	20.17	15.50
企业价值倍数平均				17.21

其中：投入资本收益率华录百纳最高，光线传媒最低，相对于可比三家上市公司，强视传媒的投入资本回报率属较低水平。在利润增长率方面，华策影视与强视传媒比较均衡，华录百纳稍差，其他可比公司的增长率与强视传媒相比较低。

取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，强视传媒的企业价值倍数为17.21。

强视传媒2014年息税折旧、摊销前利润9,964.32万元，经营性资产价值评估值为：9,964.32×17.21=171,482.70万元。

（4）流动性折扣的影响

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。

因为强视传媒为非上市公司，且该次资产重组后股票在三年内不得流通，“限售期”较长，故其市场流动性折扣确定为50%。

即市场流动性折扣为171,482.70×50%=85,741.35万元。

5、市场法估值结果

与收益法计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。

单位：万元

经营价值	171,482.70
减：流动性折扣	85,741.35
扣除流动性折扣后经营价值	85,741.35
加：未合并子公司价值	929.66
非经营性资产、负债	396.12
溢余资产
企业价值	87,067.13
减：付息债务	790.00
少数股东权益
普通股权益价值	86,277.13

其中：广东强视控股子公司南方强视由于未年检，已被工商行政管理部门吊销营业执照，其股东计划于评估基准日后对其进行清算，故本次未合并在收益法评估范围内，采用资产基础法进行评估，未合并子公司价值为929.66万元。

非经营性资产包括其他应收款215.26万元，递延所得税207.16万元，长期待摊费用120.54万元，其他流动资产99.19万元，非经营性负债包括其他应付款246.03万元，非经营性资产总计为396.12万元。

强视传媒的付息债务均为短期借款，核实后帐面价值为790.00万元。

采用市场法评估，强视传媒的股东全部权益价值为86,277.13万元。

（六）评估结论

中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对强视传媒的股东全部权益价值在2013年12月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、收益法评估结果

强视传媒评估基准日总资产账面价值为36,735.62万元，总负债账面价值为10,391.07万元，净资产账面价值为26,344.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为78,049.87万元，评估增值51,705.32万元，增值率196.27%。

2、市场法评估结果

强视传媒采用市场法评估后股东全部权益价值为86,277.13万元，较账面净资产26,344.55万元，增值59,932.58万元，增值率227.50%。

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为78,049.87万元，市场法评估后的股东全部权益价值为86,277.13万元，两者相差8,227.26万元，差异率为9.54%。

强视传媒的电视剧业务模式以电视剧的创作、制作和发行为核心，核心竞争力来源于优质的管理团队、精准的市场预判、精良剧目的创作和优良的发行能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖年代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。以此为依托，强视传媒将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上，稳步发展艺人经纪业务，同时向电影、渠道、新媒体、电视栏目等多平台继续发展，积极拓展影视衍生品业务，更深的挖掘内容价值，进而推动公司业务逐渐延伸到影视行业的上下游产业链。强视传媒在影视娱乐内容制作与运营方面，强视传媒拥有与多家制片公司合作成功案例，能够直接参与电视剧的全国发行，同时在国内电视剧行业拥有独有的上下游渠道优势，其与国内多家工作室合作，在行业内有较高的知名度。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江强视传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为78,049.87万元。

（七）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1、根据中共东阳市委文件(市委<2012>46号)文件规定，横店市政府将给予强视传媒若干财政扶持政策，截止评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收入进行了预测。同时，本次评估亦考虑了“营改增”政策的执行，给评估结论带来的影响。

2、广州强视与泰吉世纪（北京）文化传播有限公司2010年1月26日签订了《影片(倩女幽魂)合作协议书》，由于泰吉世纪（北京）文化传播有限公司违约行为，广州强视于2013年向法院提交诉讼，人民法院于2013年11月6日发出传票，2014年5月26日法院下达一审判决，判决结果系泰吉世纪（北京）文化传播有限公司需支付广州强视共计人民币13,507,025.55元。截至本报告签署日，该案件仍在上诉期，而泰吉世纪尚未提起上诉，因此，该判决书尚未生效。

3、评估基准日后，评估报告出具前，国家新闻出版广电总局公告，自2015年1月1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。评估对相关项目的盈利预测按照上述要求进行了调整。

4、截至评估基准日，强视传媒存在以应收账款为其短期借款提供担保情况。具体如下：

2013年12月4日，强视传媒与中国银行东阳支行签订编号为横店2013人借字331号《流动资金借款合同》。合同约定，中国银行东阳支行向强视传媒提供790万短期借款，借款用途为影视剧制作，借款期限为11个月，自实际提款日起算，固定年利率6.30%。该笔借款由强视传媒以应收账款提供质押担保（质押合同编号为横店2013年人质字331号）；由强视传媒控股股东及实际控制人游建鸣提供最高额保证担保（最高额担保合同编号为横店2013年人保字331号）。

2013年12月4日，强视传媒与中国银行东阳支行签订《应收账款质押合同》（编号为横店2013人质字331号），以强视传媒对江西广播电视台《嫁给爱情》（原名“隐婚日记”）电视剧播映权转让相关应收账款1320万元为上述横店2013人借字331号借款合同提供质押担保。

2013年12月4日，游建鸣与中国银行东阳支行签订《最高额保证合同》（合同编号为横店2013年人保字331号），约定对中国银行东阳支行与浙江强视传媒股份有限公司之间自2013年12月4日至2014年12月3日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”）提供最高额本金3000万元的保证担保，保证方式为连带责任保证。保证期为主债权发生期限届满之日起两年。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

（八）本次评估值增值的原因分析

1、企业市场地位决定企业未来发展前景良好

强视传媒当选为广东省电视节目制作行业副会长单位、首都广播电视节目制作业协会常务理事单位、中国电视节目制作产业协会副会长单位，于2008年被评为全国电视剧制作十大民营企业之一，2010年国家文化进出口重点企业。强视传媒下属全资子公司广东强视拥有国家广播电影电视总局颁发的《电视剧制作许可证(甲种)》，这些资质使得强视传媒在影视剧制作发行上具有优势。以此为依托，强视传媒具备在2014年至2016年制作和发行精良电视剧作品的能力，坚持不跟风、把握制作精良的原则，题材定位涵盖当代、战争等题材，但始终把握主旋律的文化内核，同时又考虑到观众的精神需求。

2、强视传媒拥有影响力显著的“强视”品牌，其影视文化传媒集团的架构已基本成型

强视传媒为全国首批取得国家广播电视总局颁发的《电视剧制作许可证（甲种）》资质的民营影视制作机构之一，自公司及其前身成立以来，强视传媒累计投资拍摄1000多集电视剧作品，并成功创作多部优秀作品，如《小李飞刀》、《飞刀问情》、《金粉世家》、《龙票》、《楚留香传奇》等。

1999年，强视传媒将古龙的经典小说《小李飞刀》搬上荧屏，获当年收视率最高的电视剧之一。《小李飞刀》成功之后，强视传媒分别于2005年、2006年再次将古龙笔下的武侠作品《大旗英雄传》和《铁血传奇》搬上荧屏，其中根据古龙武侠小说《铁血传奇》改编的电视剧《楚留香传奇》在中央电视台八频道黄金时间热播，获得央视2007年电视剧收视率排名第三的好成绩。上述作品的成功，为强视传媒赢了“恋古情节”的美誉。

2002年，强视传媒投资拍摄40集电视剧《金粉世家》，在中国中央电视台第八频道、第一频道及全国省级电视台热播，创下2003年收视率的新高。2005年，强视传媒推出《金粉世家》姊姐篇《金色年华》，于2010年在中央电视台及全国省市电视台黄金档播出。

2007年之后，强视传媒围绕红色经典剧及神话故事等，联合投资制作及发行了《敌营十八年》、《喋血边城》、《聊斋之狐仙》等多部优秀的影视作品。目前公司正在拍摄《最后一战》、《大清相国》等优秀作品。

以上电视剧的成功为强视传媒树立了优秀的品牌形象，赢得了很高的市场影响力，并获得“最具实力民营电视剧制作机构”奖及“TV制胜”最具实力机构奖。

3、优秀的管理团队

强视传媒董事长兼总经理游建鸣先生，曾任湘西电视台、湖南电视台文艺部编导，中山电视艺术中心制片人、发行人，具有二十多年的电视剧行业从业经历，制作及发行多部优秀的电视剧作品，例如《小李飞刀》、《金粉世家》、《大旗英雄传》、《龙票》等，并通过上述优秀电视剧作品捧红多名艺人，例如陈坤、黄晓明、焦恩俊、杜淳、沙宝亮、刘亦菲、董洁等。

强视传媒凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加入，例如负责公司电视剧制作的王学伟先生，曾历任湖北电视剧制作中心制片人，副导演；负责公司电视剧发行的徐强先生，曾历任浙江有线电视台编辑、制片人，浙江电视台影视娱乐频道主任；负责公司影视剧宣传李可科女士、曾历任北京紫禁城影业有限责任公司副经理、北京宸铭传媒有限公司总经理；负责公司投融资、财务管理的黄明芳女士，曾任博纳影业集团财务副总监。

以上专业人才的加入，优化了公司的经营管理结构，改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖，降低了公司的经营风险，为实现业务稳步快速发展奠定了基础。同时，在上述专业人才的加入之后，强视传媒及时实施股权激励，使核心人员与公司利益的长期一致，进一步强化了管理团队优势。

（九）本次评估值与近三年内股权转让和增资估值差异的说明

2011年6月至今，强视传媒发生了多次股权转让及增资交易，以及整体变更，现就上述事项及定价事宜说明如下：（1）2011年6月，游建鸣受让中山经纬持有强视传媒全部股权及对强视传媒增资，本次交易系内部股权结构调整，交易价格以注册资本定价；（2）2011年9月至2012年3月，强视传媒通过增资及股权转让的方式引进15名投资者，该等交易系强视传媒为扩大经营规模而进行的增资交易及基于股东自身需要做出的股权结构调整行为，交易价格（每元注册资本为24.61元-24.91元）是参照当时的市场交易情况，并结合企业2011-2012年业务经营情况协商确定，截至2012年3月强视传媒整体估值约为3.8亿元；（3）2013年2-3月，金华东影以每元注册资本14.79元、14.27元的价格受让游建鸣部分股权及对强视传媒增资，系强视传媒对核心管理人员进行的股权激励行为，该等交易价格已参照前述交易价格作出相应股份支付的会计处理；（4）2013年3月，靳东按以高于历次股权转让及增资的36%（每元注册资本32.43元，强视传媒整体估值约为5亿元）的价格受让游建鸣部分股权，该次交易系游建鸣对其存量股权市场化转让的行为；（5）2013年9月，强视传媒以2013年3月31日为改制基准日进行评估，评估价格为24,918.43万元，评估结果低于最近一次交易价格，主要原因是本次评估目的系为整体变更净资产出资价格提供参照。

本次公司受让强视传媒100%股权评估值为78,049.87万元，较最近一次交易估值50,000万元，增值28,049.87万元，增值率56%，主要原因是：（1）本次评估采用收益法的估值作为评估结果，而收益法的评估结果是基于强视传媒未来的收益作出；（2）通过前两年增资扩股及存量股权转让，强视传媒获得了较为充足的发展资金及更多业务经营资源，公司业务在过去两年获得了较快发展，电视剧制作数量由过去每年1部增至每年3部，同时使得过去积累的优秀剧本在资金的支持下将搬上荧屏；（3）强视传媒最近三年引进了多名优秀的电视剧制作方面的管理人才，并于2013年对该等核心管理人员实施股权激励计划，使核心管理人员的利益与企业的发展保持一致，相关专业人才的加入，优化了公司的经营管理结构，改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖，降低了公司的经营风险，为实现业务稳步快速发展奠定了基础；（4）强视传媒及其领军人物游建鸣先生具有二十多年的电视剧行业从业经历，曾制作过多部优秀的电视剧作品，例如《小李飞刀》、《金粉世家》、《龙票》等，企业具备制作优秀电视作品的经验及能力，在资金及人才的支撑下一定可以制作更多的精品电视剧。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

（一）购买资产

本次交易，道博股份拟发行53,617,016股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权，支付15,000万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。

（二）配套融资

本公司拟向新星汉宜发行股票募集配套资金，本次募集资金金额为本次交易总金额的25%,为人民币2.6亿元。募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金。

（三）购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组则自始不生效。

二、标的资产的交易价格

本次拟购买的标的资产为强视传媒100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2013年12月31日，强视传媒母公司报表净资产26,344.55万元，标的资产评估值为78,049.87万元，增值51,705.32万元，增值率为196.27%。标的资产的交易价格为78,000万元。

三、本次交易中的现金支付

本次交易需支付现金对价为15,000万元，现金对价明细如下：

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	其中，支付现金作为对价的标的公司股份比例	支付现金金额（元）
1	游建鸣	58.56%	9.45%	73,723,450
2	徐卫锋	0.79%	0.15%	1,186,033
3	李波	0.79%	0.79%	6,167,369
4	徐志明	0.84%	0.00%	0
5	叶璇	2.63%	2.63%	20,550,153
6	王学伟	0.87%	0.17%	1,303,698
7	胡一朦	0.79%	0.15%	1,185,975
8	王鹏	0.89%	0.89%	6,976,528
9	朴时演	0.87%	0.17%	1,303,698
10	杜淳	0.85%	0.16%	1,277,428
11	乐视网	5.26%	1.01%	7,888,335
12	同禧投资	1.85%	0.35%	2,767,923
13	永宣投资	1.85%	0.35%	2,767,923
14	博大投资	7.89%	0.00%	0
15	信中利	7.10%	1.37%	10,649,448
16	刘朝晨	0.79%	0.15%	1,185,975
17	金华东影	6.88%	1.32%	10,316,073
18	靳东	0.50%	0.10%	749,995
	小计	100%	19.23%	150,000,000

四、本次交易的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影6名机构；本次发行股份募集配套资金的发行对象为新星汉宜。

（三）发行方式

采用向发行对象定向发行A股股票的方式。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，为11.75元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作相应调整。

（五）发行数量

1、购买标的资产发行股份数量

本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	其中，发行股份作为对价的标的公司股份比例	发行股份数量（股）	限售条件股份可上市流通预计时间表
					可上市流通股数（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	游建鸣	58.56%	49.11%	32,598,445	32,598,445	请参见本节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”
2	徐卫锋	0.79%	0.64%	423,943	423,943	T+12个月后	法定限售期
3	李波	0.79%	0.00%	0	0	不适用	不适用
4	徐志明	0.84%	0.84%	559,793	559,793	T+12个月后	法定限售期
5	叶璇	2.63%	0.00%	0	0	T+12个月后	法定限售期
6	王学伟	0.87%	0.70%	466,002	466,002	请参见本节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”
7	胡一朦	0.79%	0.64%	423,922	423,922	T+12个月后	法定限售期
8	王鹏	0.89%	0.00%	0	0	不适用	不适用
9	朴时演	0.87%	0.70%	466,002	466,002	T+12个月后	法定限售期
10	杜淳	0.85%	0.69%	456,612	456,612	T+12个月后	法定限售期
11	乐视网	5.26%	4.25%	2,819,660	2,819,660	请参见本节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”
12	同禧投资	1.85%	1.49%	989,385	989,385	T+12个月后	法定限售期
13	永宣投资	1.85%	1.49%	989,385	989,385	T+12个月后	法定限售期
14	博大投资	7.89%	7.89%	5,237,804	5,237,804	T+12个月后	法定限售期
15	信中利	7.10%	5.73%	3,806,611	3,806,611	请参见本节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”
16	刘朝晨	0.79%	0.64%	423,922	423,922	T+12个月后	法定限售期
17	金华东影	6.88%	5.55%	3,687,447	3,687,447	请参见本节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”
18	靳东	0.50%	0.40%	268,083	268,083	T+12个月后	法定限售期
小计		100%	80.77%	53,617,016	53,617,016

注：T为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总额的25%，新星汉宜以26,000万元现金全部认购，认购价格为每股11.75元，认购数量为22,127,659股。该等股份自本次发行股份上市之日起36个月后解除限售。本次募集配套资金中15,000万元将用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金。

本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，游建鸣按如下条件分批解除锁定：

（1）其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。

（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；

（3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；

（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；

（5）自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。

上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0 的，则其当年实际可解锁股份数为0。

2、王学伟、金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。

3、乐视网、信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。

4、新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内不得上市交易或转让。

5、除以上股东以外的强视传媒其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

（八）期间损益

各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例各自承担，强视传媒全体股东应以现金方式对道博股份进行补偿；如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损，则道博股份应在前述期间的审计报表出具之日起5日内将已按前述约定收取强视传媒全体股东的补偿款（如有）以现金方式足额返还给股份认购方。

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券期货相关业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，强视传媒全体股东应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

（九）上市公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。

（十）业绩承诺

根据《业绩补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为2014年度、2015年度及2016年度。若本次发行股份购买资产完成日迟于2014年12月31日，则前述盈利预测期间将相应顺延至次一年度，为2015年度、2016年度及2017年度。

各方一致确认，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：

强视传媒2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据

单位：万元

期限	2014年	2015年	2016年
预测净利润	6,050.68	8,043.20	10,568.08

游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力事件导致强视传媒发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年强视传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于游建鸣承诺的净利润承诺数的，游建鸣可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如游建鸣提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，双方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）就发生不可抗力事件而实际给强视传媒造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，可在双方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免游建鸣的补偿责任。

《业绩补偿协议》所称“不可抗力”是指双方于订立协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。具体客观情况系指（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

（十一）业绩补偿安排

1、业绩补偿

如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则游建鸣承担补偿义务。具体补偿方式如下：

（1）首先以现金方式进行补偿

当年的现金补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格） -已补偿现金金额

（2）游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数- 已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。

（4）无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。

2、减值补偿

在承诺期届满后三个月内，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。

补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

3、补偿程序

1）如游建鸣依据《业绩补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。若游建鸣未按时足额履行上述义务，则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。

（2）如依据《业绩补偿协议》的约定游建鸣需进行股份补偿的，上市公司应在根据《业绩补偿协议》的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

（3）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

（4）如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。上市公司应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若游建鸣未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照《业绩补偿协议》之规定承担相应的违约责任。

4、关于超过承诺净利润的奖励

游建鸣承诺强视传媒2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,050.68万元、8,043.20万元、10,568.08万元。如上述考核年度强视传媒实际实现净利润金额超过承诺金额，则超过部分的40%作为对强视传媒核心管理层人员的超额业绩奖励。在上述每一个考核会计年度结束三十日内由游建鸣就强视传媒核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括游建鸣在内的强视传媒董事会审议确定（道博股份确保其委派的董事投赞成票），在强视传媒该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。

（十三）募集资金用途

本次拟募集2.6亿元配套资金，募集资金中的1.5亿元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金1.1亿元主要用于补充标的公司的营运资金。

（十四）独立财务顾问

本次聘请天风证券、国金证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券、国金证券经中国证监会批准依法设立，具备承销保荐业务资格。

五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益

（一）募集配套资金的必要性

本次交易涉及1.5亿元的现金对价，且道博股份须承担一定的交易费用。而道博股份为控股型公司，本身无具体业务，除获得投资收益之外，无其他收入来源。根据2013年度报告，道博股份母公司报表货币资金余额为979.49万元，没有能力承担上述现金对价及交易费用。

本次收购的标的资产为电视剧制作企业。电视剧制作行业前期投入高，回款存在一定周期的经营特点，导致其对流动资金需求较高。近两年，强视传媒营业务收入保持年均30%以上的增长，但受应收账款回款的影响，其经营活动产生的净现金流均为负值。未来三年，强视传媒仍将保持较快发展，对营运资金的需求进一步加大。

本次募集配套资金将有利于提高并购效率，同时有利于强视传媒更好地把握市场发展机遇，控制电视剧制作、发行节奏，提高标的公司长期盈利能力及重组绩效。

（二）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途为支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价、支付交易费用及补充标的公司的营运资金。

（三）募集配套资金的使用计划进度

本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易中的现金对价、支付本次交易费用、根据标的公司的具体业务开展情况补充标的公司营运资金。

（四）募集配套资金的预期收益

本次募集配套资金安排1.5亿元用于支付现金对价，有助于交易对方支付相关税费，提升本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。扣除现金支付对价及交易费用之后的配套资金用于补充标的公司的营运资金，为标的公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，降低了强视传媒的流动性风险及运营风险，提升其抗风险能力。

此外，本次募集配套资金减少了向资产出售方的股份发行数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平的提升。

（五）本次配套资金数额测算的依据

1、支付现金对价及交易费用

道博股份为控股型公司，本身无具体业务，除获得投资收益之外，无其他收入来源。为支撑母公司的正常运营，道博股份每年需支付600万元的管理费用。根据公司2013年度报告，母公司报表货币资金余额为979.49万元，道博股份没有现金支付能力。而且，在本次交易中，道博股份还将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够解决交易对方对现金的需要及支付因本次重组发生的相关费用。

2、补充强视传媒的营运资金

强视传媒为轻资产公司，非流动资产占比较低，负债为流动负债，收入增长主要依靠营运资金的投入。截至2013年12月31日，强视传媒资产负债率为28.18%，流动资产占总资产比率为98.06%，流动负债占总负债比率为100%。由此可见，本次收购标的公司资产主要由流动资产构成，负债主要由流动负债构成。随着公司经营规模的扩大，公司需要投入一定比例的流动资产以维持营业收入的增长，降低流动性风险。

本次交易完成后，随着收入的增长，强视传媒对流动资金的需求将持续扩大，根据中企华提供的《资产评估报告》，2014年强视传媒净营运资金需增加15,690.29万元。本次配套募集资金扣除现金对价及交易费用后用于补充强视传媒营运资金，一方面降低强视传媒的流动性风险及营运风险，另一方面为强视传媒实现业务发展目标提供必要资金支持，提高重组整合绩效。

3、本次配套募集资金认购对象为大股东，有利于稳定上市公司控制权，促进上市公司长远发展

本次配套融资总金额为2.6亿元，根据新星汉宜与道博股份签署的附条件生效的《股份认购协议》，新星汉宜承诺以现金2.6亿元认购道博股份本次配套融资发行的股份。

新星汉宜作为本公司第一大股东，以现金参与本次配套募集资金，支持上市公司业务发展，有利于巩固控制权，促进上市公司平稳发展。

综上所述，本次募集配套资金数额是基于现金对价、交易费用、满足强视传媒业务发展需要做出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。

六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答

（一）本次配套融资的具体情况

本次交易总金额为10.4亿元，本次募集配套融资总金额为2.6亿元，不超过交易总金额的25%。根据新星汉宜与道博股份签署的附条件生效的《股份认购协议》，新星汉宜承诺以现金2.6亿元认购本次配套融资发行的股份。本次募集配套资金用于现金支付对价、支付交易费用及补充强视传媒营运资金。

（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形：

1、本次募集配套资金用于现金支付对价、支付交易费用及补充强视传媒营运资金，有利于提高重组效率及整合绩效。

2、截至2013年12月31日，道博股份合并报表资产负债率为25.87%，行业平均为55.44%，不存在明显高于同行业上市公司平均水平的情形；道博股份最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次并购重组为收购强视传媒100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。

因此，本次募集配套资金不存在证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

独立财务顾问经过核查后认为：本次重大资产重组募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。

七、本次发行前后主要财务数据比较

根据道博股份2013年度审计报告、2013年报和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

项目	2013年审计数据	2013年备考数据
总资产（万元）	19,351.13	122,052.57
归属于母公司所有者权益（万元）	13,379.96	107,254.32
营业收入（万元）	8,766.64	22,149.48
营业利润（万元）	266.72	4,191.93
利润总额（万元）	250.20	4,869.22
归属于母公司所有者净利润（万元）	118.07	3,581.68
每股收益（元）	0.01	0.20
每股净资产	1.28	5.95

注1：交易前上市总股本以截至2013年12月31日道博股份总股本为计算依据，即10,444.4万股。

注2：备考合并的总股本以发行后总股本180,188,675股计算。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

八、本次交易对公司股本结构及控制权影响

本次交易前公司的总股本为10,444.4万股，本次交易新增7,574.47万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

序号	股东名称	交易前（股）		购买资产发股数量（股）	募集配套资金发股数量（股）	交易后（股）
		持股数量	持股比例			持股数量	持股比例
1	新星汉宜	20,252,454	19.39%	0	22,127,659	42,380,113	23.52%
2	游建鸣	0	0.00%	32,598,445	0	32,598,445	18.09%
3	夏天科教	12,179,507	11.66%	0	0	12,179,507	6.76%
4	合信实业	6,396,608	6.12%	0	0	6,396,608	3.55%
5	博大投资	0	0.00%	5,237,804	0	5,237,804	2.91%
6	远洲生物	5,208,000	4.99%	0	0	5,208,000	2.89%
7	信中利	0	0.00%	3,806,611	0	3,806,611	2.11%
8	金华东影	0	0.00%	3,687,447	0	3,687,447	2.05%
9	乐视网	0	0.00%	2,819,660	0	2,819,660	1.56%
10	同禧投资	0	0.00%	989,385	0	989,385	0.55%
11	永宣投资	0	0.00%	989,385	0	989,385	0.55%
12	徐志明	0	0.00%	559,793	0	559,793	0.31%
13	王学伟	0	0.00%	466,002	0	466,002	0.26%
14	朴时演	0	0.00%	466,002	0	466,002	0.26%
15	杜淳	0	0.00%	456,612	0	456,612	0.25%
16	徐卫锋	0	0.00%	423,943	0	423,943	0.24%
17	胡一朦	0	0.00%	423,922	0	423,922	0.24%
18	刘朝晨	0	0.00%	423,922	0	423,922	0.24%
19	靳东	0	0.00%	268,083	0	268,083	0.15%
20	其他投资者	60,407,431	57.84%	0	0	60,407,431	33.52%
合计		104,444,000	100%	53,617,016	22,127,659	180,188,675	100.00%

本次交易完成后，新星汉宜直接持有上市公司42,380,113股，占上市公司股本比例的23.52%，仍为上市公司控股股东。公司实际控制人仍为陈小燕女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

此外，本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方，根据《上市公司收购管理办法》，其构成一致行动关系。本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有本公司20.14%的股份，与交易完成后新星汉宜持有本公司股份比例较为接近。鉴于上述情况，游建鸣与金华东影出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成12个月后至36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。

为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函，承诺在本次交易完成后的36个月内，在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。

九、本次交易实施涉及的强视传媒组织形式变更

本次重大资产重组交易对方中，游建鸣担任强视传媒的董事长、总经理，王学伟担任强视传媒副总经理。根据《公司法》141条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内，强视传媒应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准），并在强视传媒组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年合并财务报表

（一）强视传媒最近两年合并财务报表审计情况

瑞华会计师事务所对强视传媒2012年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表和资产负债表；2012年度、2013年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2014]第33010032号《审计报告》。

（二）强视传媒合并财务报表

1、最近两年的合并资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	22,992,911.97	31,814,605.56
应收账款	122,964,740.35	105,268,296.36
预付款项	5,542,541.97	6,894,889.99
其他应收款	2,940,960.88	17,804,159.63
存货	184,562,239.47	186,585,286.74
其他流动资产	991,902.49	4,752,305.87
流动资产合计	339,995,297.13	353,119,544.15
非流动资产：
固定资产	2,451,497.52	2,036,165.34
无形资产	43,388.40	45,796.00
长期待摊费用	1,205,431.57	1,570,050.30
递延所得税资产	2,071,582.41	1,390,397.30
非流动资产合计	5,771,899.90	5,042,408.94
资产总计	345,767,197.03	358,161,953.09
流动负债：
短期借款	7,900,000.00	14,000,000.00
应付账款	22,781,318.37	41,774,532.28
预收款项	29,829,803.80	58,399,587.82
应付职工薪酬	570,036.28	617,216.37
应交税费	17,947,774.37	19,275,430.59
应付利息	13,825.00	30,333.33
其他应付款	3,030,373.28	9,111,054.03
流动负债合计	82,073,131.10	143,208,154.42
负债合计	82,073,131.10	143,208,154.42
股东权益：
股本	60,000,000.00	14,878,100.00
资本公积	185,042,646.52	128,111,422.60
盈余公积	3,078,019.73	4,115,106.43
未分配利润	9,375,676.14	61,648,151.38
归属于母公司股东权益合计	257,496,342.39	208,752,780.41
少数股东权益	6,197,723.54	6,201,018.26
股东权益合计	263,694,065.93	214,953,798.67
负债和股东权益总计	345,767,197.03	358,161,953.09

2、最近两年的合并利润表

单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、营业总收入	133,828,463.63	115,275,593.18
其中：营业收入	133,828,463.63	115,275,593.18
二、营业总成本	94,576,317.18	78,483,080.51
其中：营业成本	59,296,433.63	53,593,537.62
营业税金及附加	1,191,070.98	2,134,119.21
销售费用	3,681,399.32	3,431,574.35
管理费用	26,118,612.56	15,521,410.55
财务费用	1,537,840.52	356,137.70
资产减值损失	2,750,960.17	3,446,301.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		100,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	39,252,146.45	36,892,512.67
加：营业外收入	6,940,052.68	3,074,998.95
减：营业外支出	2,000.00	9,168.10
其中：非流动资产处置损失		747.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	46,190,199.13	39,958,343.52
减：所得税费用	11,557,376.00	9,649,873.90
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	34,632,823.13	30,308,469.62
归属于母公司股东的净利润	34,636,117.85	30,303,841.22
少数股东损益	-3,294.72	4,628.40
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.5806	0.5271
(二)稀释每股收益	0.5806	0.5271
七、其他综合收益
八、综合收益总额	34,632,823.13	30,308,469.62
归属于母公司股东的综合收益总额	34,636,117.85	30,303,841.22
归属于少数股东的综合收益总额	-3,294.72	4,628.40

3、合并现金流量表单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	95,697,102.60	79,208,208.01
收到的税费返还	6,811,542.31	2,993,369.78
收到其他与经营活动有关的现金	2,197,840.31	21,269,350.36
经营活动现金流入小计	104,706,485.22	103,470,928.15
购买商品、接受劳务支付的现金	71,380,866.16	120,440,879.58
支付给职工以及为职工支付的现金	8,049,236.36	8,155,465.30
支付的各项税费	20,426,788.09	16,780,245.90
支付其他与经营活动有关的现金	12,744,437.52	19,606,335.59
经营活动现金流出小计	112,601,328.13	164,982,926.37
经营活动产生的现金流量净额	-7,894,842.91	-61,511,998.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		100,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,033,758.46	874,397.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,033,758.46	874,397.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,033,758.46	-774,397.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	7,700,000.00	10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	31,100,000.00	14,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	38,800,000.00	24,000,000.00
偿还债务支付的现金	37,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,493,092.22	494,433.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	38,693,092.22	494,433.33
筹资活动产生的现金流量净额	106,907.78	23,505,566.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-8,821,693.59	-38,780,828.55
加：期初现金及现金等价物余额	31,814,605.56	70,595,434.11
六、期末现金及现金等价物余额	22,992,911.97	31,814,605.56

二、备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

因本公司发行股份及支付现金购买强视传媒股权所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。

1、本备考财务报表系假设本公司向强视传媒股东发行股份及支付现金的方式购买强视传媒100%股权的重大资产重组事项能够得以实施，并且下列事项均已获通过：

（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

（2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的批准。

2、本备考财务报表假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司实现与强视传媒的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将强视传媒纳入合并财务报表的编制范围。

3、本备考财务报表仅以本公司经审计的2013年度合并财务报表和强视传媒经审计的上述期间的合并财务报表为基础，均未考虑强视传媒在2013年度的评估增减值。假设强视传媒的净资产在2013年1月1日没有增减值，以经审计的账面净资产作为2013年1月1日的可辨认净资产公允价值，本公司于合并日2013年1月1日对强视传媒的长期股权投资成本与强视传媒当日可辨认净资产公允价值的差额确认为合并商誉。

本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买强视传媒100%股权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币78,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时假设：（1）按照向强视传媒股东发行股份5,361.7016万股价值63,000.00万元，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本5,361.7016万元、资本公积57,638.2984万元；（2）需支付强视传媒股东的现金15,000.00万元，确认为长期股权投资成本；（3）按照向新星化工发行股份2,212.7659万股价值26,000.00万元，确认本公司的股本2,212.7659万元、资本公积23,787.2341万元；（4）因收购强视传媒股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

（二）备考财务报表

1、备考资产负债表

单位：元

资产	2013年12月31日
货币资金	162,947,222.91
应收票据	2,700,000.00
应收账款	138,620,826.31
预付款项	28,471,119.34
其他应收款	6,188,910.38
存货	187,478,952.62
其他流动资产	991,902.49
流动资产合计	527,398,934.05
长期股权投资	30,386,520.00
固定资产	87,825,208.40
无形资产	43,388.40
商誉	571,247,219.59
长期待摊费用	1,205,431.57
递延所得税资产	2,418,982.72
非流动资产合计	693,126,750.68
资产总计	1,220,525,684.73
短期借款	12,900,000.00
应付票据	22,000,000.00
应付账款	24,115,167.11
预收款项	32,021,448.32
应付职工薪酬	1,411,634.19
应交税费	28,734,108.60
应付利息	13,825.00
应付股利	1,777,096.00
其他应付款	7,795,409.89
流动负债合计	130,768,689.11
预计负债	1,360,896.99
非流动负债合计	1,360,896.99
负债合计	132,129,586.10
实收资本(或股本)	180,188,675.00
资本公积	830,180,458.40
盈余公积	6,943,130.06
未分配利润	55,230,902.69
归属于母公司的股东权益合计	1,072,543,166.15
少数股东权益	15,852,932.48
所有者权益合计	1,088,396,098.63
负债和所有者权益总计	1,220,525,684.73

2、备考利润表

单位：元

项目	2013年度
一、营业总收入	221,494,837.50
其中：营业收入	221,494,837.50
二、营业总成本	181,891,314.19
其中：营业成本	130,242,638.54
营业税金及附加	2,439,277.91
销售费用	6,220,863.86
管理费用	36,893,641.16
财务费用	2,049,341.57
资产减值损失	4,045,551.15
加：公允价值变动净收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)	2,315,784.87
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	41,919,308.18
加：营业外收入	6,940,052.68
减：营业外支出	167,127.31
其中：非流动资产处置损失	30,913.68
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)	48,692,233.55
减：所得税费用	13,026,654.29
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	35,665,579.26
其中:被合并方在合并前取得的被合并方在合并日以前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	35,816,785.00
少数股东损益	-151,205.74
六、每股收益：
(一)基本每股收益（元/股）	0.20
(二)稀释每股收益（元/股）	0.20
七、其他综合收益
八、综合收益总额	35,665,579.26
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额	35,816,785.00
归属于少数股东的综合收益总额	-151,205.74

（三）备考财务报表的审计意见

根据众环审计出具的《备考审核报告》（众环审字（2014）011532号），众环审计针对公司备考财务报表出具的审核意见如下：

“我们认为，道博公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了道博公司2013年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度的备考合并经营成果。”

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）编制基础

本公司以2012年度及2013年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：元

项目	2014年预测数
	1-3月实际数	4-12月预测数	合计
一、营业总收入	439,024.21	447,363,908.43	447,802,932.64
其中：营业收入	439,024.21	447,363,908.43	447,802,932.64
二、营业总成本	4,792,256.48	362,334,901.63	367,127,158.11
其中：营业成本	9,004.80	310,272,628.83	310,281,633.63
营业税金及附加	16,832.66	3,163,927.82	3,180,760.48
销售费用	242,786.76	16,516,067.70	16,758,854.46
管理费用	4,399,150.20	14,599,615.72	18,998,765.92
财务费用	124,482.06	5,444,353.35	5,568,835.41
资产减值损失		12,338,308.21	12,338,308.21
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	-4,353,232.27	85,029,006.80	80,675,774.53
加：营业外收入	100.00	15,698,635.41	15,698,735.41
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-4,353,132.27	100,727,642.21	96,374,509.94
减：所得税费用		20,205,964.25	20,205,964.25
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	-4,353,132.27	80,521,677.96	76,168,545.69