证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-043

瑞茂通供应链管理股份有限公司

第五届董事会第二十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2014年6月11日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司部分监事和高管列席了会议。会议由董事长万永兴先生主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决，通过了如下会议议案：

一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年6月11日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-044

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于前次募集资金

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年3月31日前次募集资金使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为“山东九发食用菌股份有限公司”，2012年8月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、2012年9月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、2013年3月变更为现名。

2012年8月6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）向郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）发行618,133,813股股份购买相关资产。标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各88.955%的股权，同时根据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上市公司100%控股的子公司。

截至2012年8月24日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司出具了【2012】中磊验A字第0022号验资报告予以验证。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2014年3月31日（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

根据2011年12月26日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议、2012年1月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月6日经证监会证监许可【2012】1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。

根据公司与郑州瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》的规定，在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后，郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰88.955%股权、邳州丰源88.955%股权、江苏晋和88.955%股权，以2011年6月30日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值2,657,975,400.00元（29.88亿元*88.955%）为基础，以4.3元/股的价格（相关各方协商价格）认购公司发行的A股618,133,813股；标的资产期间盈利归公司享有，期间亏损由郑州瑞茂通以现金方式向公司补足；同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下；作为与本次购买协议组合操作、共同实施的内容，郑州瑞茂通应同时将其持有的徐州怡丰11.045%股权、邳州丰源11.045%股权、江苏晋和11.045%股权无偿注入上市主体，用以弥补大股东占款所造成的损失，代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元的债务。

标的资产的评估值情况如下： 单位：元

被收购单位名称	评估报告号	评估值	收购股权比例	标的资产评估值	以资产认购 股权（股）
徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权合并报表	沪东洲评报字第DZ110084045	2,988,000,000.00	88.955%	2,657,975,400.00	618,133,813
合 计				2,657,975,400.00	618,133,813

*4.30元/股×618,133,813股＝2,657,975,395.90元，为标的资产评估值折算股数取整值。

以2011年6月30日作为评估基准日，标的资产（含无偿划入部分）评估结果汇总表如下： 单位：元

标的资产	账面值	评估值	增减值
徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权合并报表	729,275,569.31	2,988,000,000.00	2,258,724,430.69
合 计	729,275,569.31	2,988,000,000.00	2,258,724,430.69

截至2012年8月24日，郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和三家100%股权的标的资产过户到本公司名下（除标的资产88.955%的股权外同时将用于偿债的11.045%股权同时注入），过户后2012年8月26日中磊会计师事务所有限责任公司出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》。

根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2,657,975,400.00元，其中计入股本人民币618,133,813元。公司此次新增注册资本已全部到位。

2012年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份618,133,813股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。

2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币869,123,893元。

公司前次非公开发行股票618,133,813股仅涉及以发行股票形式购买郑州瑞茂通所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

三、前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。

截至2012年8月24日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于2012年8月26日出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》进行验证，郑州瑞茂通以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

2012年8月28日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向郑州瑞茂通发行618,133,813股的股份登记相关事宜，并于2012年8月30日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。

2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币869,123,893元。

2、前次募集资金变更情况

公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

（1）标的资产账面价值情况 单位：元

序号	项目	2011年6月30日 （重组基准日）	2012年6月30日 （交割日）	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年3月31日
1	资产	1,169,093,729.85	1,840,349,261.64	2,025,466,682.61	6,629,758,017.84	6,608,378,978.75
2	负债	439,818,160.54	763,604,339.49	780,516,043.98	4,883,373,186.48	4,752,976,947.73
3	归属于母公司净资产合计	729,275,569.31	1,076,744,922.15	1,244,762,073.63	1,746,211,778.66	1,855,227,576.45

注1．以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据（含无偿划入部分股权）。

注2．2011年6月30日数据、2012年6月30日数据、2012年12月31日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字（2011）第0735号、（2012）年中磊（审A）字第0271号、（2013）中磊（审A）字第0012号《审计报告》；2013年12月31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]第01470005号《审计报告》；2014年3月31日数据未经审计。

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为2011年6月30日，截至重组基准日经审计的净资产为729,275,569.31元(含同时无偿划入资产)；标的资产的交割基准日为2012年6月30日。

截至交割基准日，经审计的净资产为1,076,744,922.15元，较重组基准日净资产增加了347,469,352.84元，增幅47.65%；

2012年12月31日经审计的净资产为1,244,762,073.63元，较重组基准日净资产增长70.68%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

2013年12月31日经审计的净资产为1,746,211,778.66元，较重组基准日净资产增长139.44%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；

2014年3月31日未经审计的净资产为1,855,227,576.45元，较重组基准日净资产增长154.39%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。

（2）公司发行股份购买资产的运行情况

公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务为煤炭供应链管理。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。

（3）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

单位：万元

序号	项目	2012年	2013年	2014年
1	承诺利润	37,706.70	44,369.15	48,905.47
2	实际完成利润	38,179.56	48,173.16
3	完成全年承诺利润百分比	101.25%	108.57%

2012年下半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以2012年6月30日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了反向收购，本公司资产不构成业务，采用权益法处理，且发行股份购买资产时公司有效净资产为负数，标的资产2012年度净利润与本公司2012年度合并净利润一致。

根据本公司与郑州瑞茂通签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的三家公司100%的股权，利润口径为注入资产扣非前净利润，即与本公司净利润一致，2012年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为38,179.56万元，完成承诺利润的101.25%；2013年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净利润为48,173.16万元，占2013年全年承诺利润的108.57%；2014年1-3月未经审计的净利润11,100.77万元，占2014年全年承诺利润的22.70%。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

五、结论

董事会认为，本公司按《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年6月11日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-045

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2014年第二次临时股东大会，具体安排如下：

1、会议时间：2014年6月27日（星期五）下午1：30。

2、会议地点：河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20楼会议室

3、会议审议事项：

（1）审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

4、出席会议的对象：

（1）截至2014年6月23日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

5、会议登记时间：在册股东须在2014年6月26日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），以书面形式进行与会登记。

6、会议登记办法：请符合出席条件的股东于2014年6月26日（上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时），持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单到本公司办理与会手续。

7、其他事项：

（1）与会者交通、食宿费用自理；

（2）联系人：张靖哲

电话：0371-89988090

传真：0371-89988091

邮箱：ir@ccsoln.com

邮编：450000

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年6月11日

附件：授权委托书（复印有效）

授权委托书

本人（或本公司） 是瑞茂通供应链管理股份有限公司股东，兹全权委托 先生（或女士）（身份证号码： ）代表本人（或本公司）出席于2014年6月27日召开的瑞茂通供应链管理股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下指示对本次临时股东大会审议事项行使投票权。

本人（或本公司）对本次临时股东大会审议事项的投票意见：

议案名称	赞成	反对	弃权
《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人地址：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章：

委托日期：

受托人：

受托人身份证号码：

受托人签字：

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2014-046

瑞茂通供应链管理股份有限公司

股份解除质押及再次质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司接控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）通知，郑州瑞茂通于近期在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其原质押给中国民生银行股份有限公司郑州分行的本公司12,000,000股限售流通股办理了质押登记解除手续。此次解除质押的股份数占公司总股本的1.37%。

同日，郑州瑞茂通将其持有的本公司8,000,000股限售流通股质押给交通银行股份有限公司宁波北仑支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。质押期限自2014年6月6日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押时止。此次质押的股份数占公司总股本的0.91%。

截至目前，郑州瑞茂通持有本公司股份数为618,133,813股，占本公司总股本878,263,893股的70.38%。郑州瑞茂通累计质押的股份数为613,907,718股，占公司总股本的69.90%。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2014年6月11日