■

（二）合并利润表

单位：人民币元

■

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

■

（四）会计制度和主要会计政策

1、财务报表的编制基础

■

2、遵循企业会计准则的声明

■

3、会计期间

■

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

■

5、合并财务报表的编制方法

■

6、现金及现金等价物的确定标准

■

7、应收款项

（1）应收款项按帐龄分析法计提坏账准备，计提标准如下：

■

8、存货

（1）存货的分类

■

（2）发出存货的计价方法

■

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

■

（4）存货的盘存制度

■

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

■

9、固定资产

（1）固定资产确认条件

■

（2）各类固定资产的折旧方法

■

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

■

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

■

10、在建工程

■

11、借款费用

■

12、无形资产

■

13、长期待摊费用

■

14、预计负债

■

15、收入

■

16、政府补助

■

第十节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，保证与上市公司在资产、业务、组织机构、财务和人员上保持独立。”

二、同业竞争及相关解决措施

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次权益变动前24个月内，信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的大申集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

大申集团有限公司（盖章）

法定代表人：

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ______________ ______________

法定代表人（授权代表人）：______________

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、实际控制人何晓阳先生的身份证复印件，大申集团的工商营业执照、税务登记证复印件；

2、大申集团的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

3、本次权益变动前6个月内大申集团及相关人员持有或买卖上市公司股份情况的说明及证明文件；

4、 大申集团关于本次受让股权的董事会、股东会决议复印件；

5、《股份转让协议》；

6、大申集团最近三年经审计的财务报告；

7、大申集团关于控股股东、实际控制人在最近两年内未发生变化的说明；

8、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、大申集团关于上市公司后续发展计划的说明；

10、大申集团具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

11、大申集团有关本次权益变动的声明函；

12、大申集团有关本次权益变动的承诺函；

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中国纺织机械股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

附表： 详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：大申集团有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

中国纺织机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司

股票简称（A股）：S*ST中纺

股票代码（A股）：600610

股票简称（B股）：*ST中纺B

股票代码（B股）：900906

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：太平洋机电（集团）有限公司

住所：上海市凯旋路554号

通讯地址：上海市凯旋路554号

联系电话：（021）62255645

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇一四年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订，简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国纺织机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国纺织机械股份有限公司中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动需经国有资产监督管理部门、有权商务主管部门和其他必要的政府部门对本次权益变动作出批准后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

■

第二节信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

公司名称：太平洋机电（集团）有限公司

注册地址：上海市凯旋路554号

营业执照注册号：310000000031123

组织机构代码：13223043-0

税务登记证号码：310043132211037

注册资本：人民币1,704,140,000元

实收资本：人民币1,704,140,000元

法定代表人：叶富才

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

通讯地址：上海市凯旋路554号

联系电话：（021）62255645

经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经营期限：不约定期限

（二）股权结构及控制权关系

■

截止本报告书签署日，太平洋公司实际控制人为上海市国资委，其股权结构如下：

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

信息披露义务人为国有独资企业，不设董事会。信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人除持有中纺机116,923,535股A股非流通股份（占中纺机总股本比例为32.74%），及拥有南腾公司名下7,200万股中纺机股份的相关权益，合计18,892.3535万股以外，不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外股份的情况。

第三节转让目的

一、股份转让的目的

近年来，中国纺织机械行业面临市场低迷、行业产能过剩、融资困难等多重挑战，整体运行状况不容乐观。受此影响，中纺机经营陷入困境，上市公司业绩出现连续两年亏损，中纺机A、B股股票于2014年3月28日起被实行“退市风险警示”特别处理，公司股票面临退市风险。

为了恢复中纺机盈利能力，保持上市公司地位，本次太平洋公司将上市公司股份转让予重组方，并由重组方将预期盈利状况相对良好的园林资产将注入本公司，同时原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司。相关交易完成后，中纺机资产质量、盈利能力和可持续发展能力将得到显著提高。

二、股份转让完成后12个月内的持股计划

本次交易完成后，信息披露义务人将其持有的上市公司32.74%股权全部转让予重组方，不再持有中纺机任何股份；未来12个月内，信息披露义务人没有再次持有中纺机股份的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司116,923,535股股份，占中纺机总股本的比例为32.74%。

信息披露义务人拟通过协议转让方式其所持有的上述股份。其中，向大申集团转让3,060万股股份，占上市公司总股本的比例为8.57%；向上海钱峰转让2,828万股股份，占上市公司总股本的比例为7.92%；向南京弘昌转让5,804.3535万股股份，占上市公司总股本的比例为16.25%。本次股份转让完成后，太平洋公司将不再持有中纺机股份。

二、股份转让协议的主要内容

2014年6月10日，相关各方签署《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议当事人

■

（二）信息披露义务人拟转让股份的性质、数量及比例

太平洋公司持有目标公司法人股11,692.3535万股，股份性质为非流通股；南腾公司持有目标公司法人股7,200万股，股份性质为非流通股。此次拟转让的中纺机股份总数为18,892.3535万股，占中纺机总股本比例为52.91%。其中，太平洋公司此次拟转让11,692.3535万股股份，占中纺机总股本比例为32.74%；南腾公司此次拟向太平洋公司指定的主体转让其持有的目标公司7,200万股股份，占中纺机总股本的比例为20.16%。

（三）股份转让价款及其支付方式

参照上海申威资产评估有限公司以2014年2月28日为基准日出具的沪申威评咨字（2014）第0018号《中国纺织机械股份有限公司18,892.3535万股法人股估值咨询报告》所作估值（最终估值结果为1.61元/股，对应太平洋机电持有中纺机18,892.3535 股法人股总价值为304,166,891.35元），并经协商，此次拟转让的18,892.3535万股股份转让价格确定为人民币31,036万元。

于《股份转让协议》签署后5个工作日内，重组方应向太平洋公司指定的账户全额支付股份转让价款即人民币31,036万元（其中大申集团支付人民币16,854.9334万元，上海钱峰支付人民币4,645.7848万元，南京弘昌支付人民币9,535.2818万元）。

（四）协议的成立、生效

《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自国有资产监督管理部门、有权商务主管部门批准后生效。

（五）股份转让协议其他特殊事项

中纺机股份转让、资产重组及股权分置改革构成中纺机整体交易，其中股权分置改革系整体交易的基础，若本次股权分置改革未获得目标公司相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：

在2015年8月25日之前，另一事项中止执行，待该事项成功实施后继续根据补充协议及本协议的相关约定执行；

在2015年8月25日之后，太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。在该等情况下，恢复原状的实施顺序参照补充协议约定。

三、控制权变更及对受让方的调查情况

（一）控制权的变更

本次权益变动前，太平洋公司持有上市公司116,923,535股股份，占中纺机总股本的比例为32.74%，为中纺机控股股东；本次转让后，太平洋公司将不再持有上市公司股份，上市公司控制权将发生变更。

（二）对受让方的调查情况

在本次转让控制权前，信息披露义务人已经对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。情况如下：

1、对大申集团的调查结果

（1）主体资格

公司名称：大申集团有限公司

营业执照注册号：440301102921025

税务登记证号码：深税登字440300785276540号

住所：深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦25A-08

注册资本：13,845.6万元

实收资本：13,845.6万元

法定代表人：吴创鑫

企业性质：有限责任公司

经营范围（具体以登记机关核定为准）：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融资担保等限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；计算机软硬件的技术开发和销售；投资咨询；经济信息咨询；文化活动策划；展示展览活动策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期：2006年02月22日

（2）资信情况

大申集团自2012年以来无不良诚信记录，在工商、税务、金融等监管部门无任何违法违规记录，没有受到相关行政处罚。

（3）受让意图

收购上市公司的股份，其后将优质的园林景观工程与苗木销售业务及相关资产注入上市公司，将上市公司打造成为园林产业运作的资本平台，扩宽融资渠道，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的价值。

2、对上海钱峰的调查结果

（1）主体资格

公司名称：上海钱峰投资管理有限公司

营业执照注册号：310107000642561

税务登记证号码：国地税沪字310107588675200号

住所：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室

注册资本：人民币1,000万元

实收资本：人民币1,000万元

法定代表人：许梅

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：投资管理，销售：电器设备、仪器仪表、电线电缆、机械设备及配件、电子产品、橡胶制品、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子元件、钢材、建材、五金交电、家用电器。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

成立日期：2011年12月27日

经营期限：至2021年12月26日

（2）资信情况

上海钱峰自2012年以来无不良诚信记录，在工商、税务、环保、质量监督、结算银行等监管部门或机构无任何违法违规记录，没有受到相关行政处罚。

（3）受让意图

上海钱峰看好上市公司资产重组及股权分置改革后的发展前景，此次受让中纺机股份以分享未来上市公司发展成果

3、对南京弘昌的调查结果

（1）主体资格

公司名称：南京弘昌资产管理有限公司

营业执照注册号：320191000001736

税务登记证号码：雨国税税字320134748222527号

住所：南京高新开发区29幢597室（集庆路198号江苏通信大厦28楼）

注册资本：1,000万元人民币

实收资本：1,000万元人民币

法定代表人：徐志辉

企业性质：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋出租；物业管理；建筑材料、装璜材料、五金配件销售；装饰工程设计、施工；商务信息咨询服务。

成立日期：2003年04月21日

经营期限：至2023年04月20日

（2）资信情况

南京弘昌自2012年以来无不良诚信记录，在工商、税务、国土、结算银行等监管部门或机构无任何违法违规记录，没有受到相关行政处罚。

（3）受让意图

南京弘昌看好上市公司资产重组及股权分置改革后的发展前景，此次受让中纺机股份以分享未来上市公司发展成果。

（三）关联债权债务、关联担保

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司的债权债务均为正常经营过程中所形成的经营往来；信息披露义务人及其关联人不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

本次太平洋公司转让其所持上市公司全部股份的同时，将收购中纺机除上海东浩环保装备有限公司84.6%股权外的所有资产、负债、业务（对于无法转让的内容，由收购相关方另行协商处理），届时太平洋公司及其关联方与上市公司之前存在的未清偿债权债务关系将全部消除。

四、股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司116,923,535股股份，占中纺机总股本的比例为32.74%，该等股份不存在质押、冻结等权利限制。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖中纺机股票的行为。

第六节其他重要事项

一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：太平洋机电（集团）有限公司

法定代表人（签字）：叶富才

2014年6月10日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

3、太平洋公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌及大申集团于2014年6月10日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》；

二、查阅方式

1、中国纺织机械股份有限公司办公室

2、上海证券交易所

附表一

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：太平洋机电（集团）有限公司

法定代表人（签章）：叶富才

日期：2014年6月10日

中国纺织机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称（A股）：S*ST中纺

股票代码（A股）：600610

股票简称（B股）：*ST中纺B

股票代码（B股）：900906

信息披露义务人：上海钱峰投资管理有限公司

住所：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室

通讯地址：上海市虹桥路777号汇京国际广场1005室

股份变动性质：增加

签署日期： 二O一四年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国纺织机械股份有限公司拥有权益的股份的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国纺织机械股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次受让的股份转让尚须经国有资产监督管理部门批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海钱峰投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室

法定代表人：许梅

成立时间：2011年12月27日

注册资本：1,000万元

营业执照注册号：310107000642561

经营范围：投资管理，销售：电器设备、仪器仪表、电线电缆、机械设备及配件、电子产品、橡胶制品、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子元件、钢材、建材、五金交电、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：许梅持有65%股权，刘文石持有35%股权

联系电话：021-62319833

二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外未持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

上海钱峰看好上市公司资产重组及股权分置改革后的发展前景，此次受让中纺机股份以分享未来上市公司发展成果

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有中纺机的股份。

根据《股份转让协议》，上海钱峰以人民币46,457,848元受让中纺机2,828万股股份及附带义务。本次转让完成后，信息披露义务人持有中纺机的股票数量为2828万股，占中纺机总股本的7.92%。

二、生效条件

《股份转让协议》自签约各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自国有资产监督管理部门和有权商务主管部门批准后生效。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与中纺机之间未发生任何重大交易，未来暂无与上市公司的其他安排。

第五节 前六个月买卖中纺机上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，没有买卖中纺机挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无其他未披露的重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）上海钱峰的法人营业执照复印件；

（二）上海钱峰董事及高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）《股份转让协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中国纺织机械股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人及法定代表人声明

作为信息披露义务人的上海钱峰投资管理有限公司及其法定代表人许梅郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海钱峰投资管理有限公司

法定代表人（签字）：许梅

二〇一四年六月十日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

中国纺织机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称（A股）：S*ST中纺

股票代码（A股）：600610

股票简称（B股）：*ST中纺B

股票代码（B股）：900906

信息披露义务人：南京弘昌资产管理有限公司

住所：南京高新开发区29幢597室

通讯地址：南京市八宝东街1号瑞鑫兰庭综合楼612室

股份变动性质：增加

签署日期： 二O一四年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国纺织机械股份有限公司拥有权益的股份的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国纺织机械股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次受让的股份转让尚须经国有资产监督管理部门批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：南京弘昌资产管理有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册地址：南京高新开发区29幢597室（集庆路198号江苏通信大厦28楼）

法定代表人：徐志辉

成立时间：2003年4月21日

注册资本：1,000万元

营业执照注册号：320191000001736

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房屋出租；物业管理；建筑材料、装璜材料、五金配件销售；装饰工程设计、施工；商务信息咨询服务。

主要股东：南京泽天能源技术发展有限公司持有90%股权，广州市赛清德投资发展有限公司持有10%股权

联系电话：025-66606116

二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内外未持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

南京弘昌看好上市公司资产重组及股权分置改革后的发展前景，此次受让中纺机股份以分享未来上市公司发展成果。

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有中纺机的股份。

根据《股份转让协议》，南京弘昌以人民币9,535.2818万元元受让中纺机58,043,535股股份及附带义务。本次转让完成后，信息披露义务人持有中纺机的股票数量为58,043,535股，占中纺机总股本的16.25%。

二、生效条件

《股份转让协议》自签约各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自国有资产监督管理部门和有权商务主管部门批准后生效。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与中纺机之间未发生任何重大交易，未来暂无与上市公司的其他安排。

第五节 前六个月买卖中纺机上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，没有买卖中纺机挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无其他未披露的重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）南京弘昌的法人营业执照复印件；

（二）南京弘昌董事及高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）《股份转让协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中国纺织机械股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人及法定代表人声明

作为信息披露义务人的南京弘昌资产管理有限公司及其法定代表人徐志辉郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京弘昌资产管理有限公司

法定代表人（签字）：徐志辉

二〇一四年六月十日

附表：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

中国纺织机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称（A股）：S*ST中纺

股票代码（A股）：600610

股票简称（B股）：*ST中纺B

股票代码（B股）：900906

信息披露义务人：江苏南腾高科技风险投资有限公司（原江苏南大高科技风险投资有限公司）

注册地址：南京高新开发区029幢610室

通讯地址：南京市雨花台区花神大道23号

股份变动性质：减少

签署日期：二○一四年六月

信息披露义务人声明

1、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书；

2、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国纺织机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国纺织机械股份有限公司中拥有权益的股份；

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明；

5、信息披露义务人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：江苏南腾高科技风险投资有限公司

成立日期：2000年5月10日

注册地址：南京高新开发区029幢610室

法定代表人：王慧

注册资本：伍仟万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号码：3201910000001912

经营范围：无电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资；电子产品、光电子器件及其他电子器件的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：025-66606027

二、信息披露义务人董事的基本情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

第三节 权益变动目的

本次权益变动的目的在于引入公司重组方。

本次权益变动之后，信息披露义务人不再持有S*ST中纺股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动前后持股情况

变动前持股数量（股）：72,000,000

占总股本比例（%）：20.16

变动后持股数量（股）：0

占总股本比例（%）：0

二、《股份转让协议》的主要内容

2014年6月10日，相关各方签署《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议当事人

■

（二）信息披露义务人拟转让股份的性质、数量及比例

信息披露义务人持有目标公司法人股7,200万股，股份性质为非流通股。信息披露义务人拟向太平洋机电（集团）有限公司指定的主体转让其持有的公司7,200万股股份，占S*ST中纺总股本的比例为20.16%。

（三）协议的成立、生效

《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自国有资产监督管理部门和有权商务主管部门批准后生效。

（四）《股份转让协议》其他特殊事项

中纺机股份转让、资产重组及股权分置改革构成中纺机整体交易，其中股权分置改革系整体交易的基础，若本次股权分置改革未获得目标公司相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。股份转让、资产重组两项构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：

在2015年8月25日之前，另一事项中止执行，待该事项成功实施后继续根据补充协议及本协议的相关约定执行；

在2015年8月25日之后，太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。在该等情况下，恢复原状的实施顺序参照补充协议约定。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告签署之日起前6个月内不存在通过证券交易所买卖S*ST中纺股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、截止本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的7,200万股股票仍处于冻结状态。根据《股份转让协议》，本次重大资产重组及股权分置改革方案获得公司股东大会和相关股东会议分别审议通过后上述7,200万股股份将解除冻结，并过户至大申集团名下

三、信息披露义务人声明

1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他未避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

2、作为信息披露义务人的江苏南腾高科技风险投资有限公司及其法定代表人王慧郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的商业登记证书

2、信息披露义务人的董事名单及身份证明文件

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及S*ST中纺证券办公室，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。

江苏南腾高科技风险投资有限公司

法定代表人（签字）：王慧

二〇一四年六月十日

简式权益变动报告书

■

股东权益：
股本(实收资本)	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	9,693,694.02	8,092,465.11	6,459,173.09
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	109,693,694.02	108,092,465.11	106,459,173.09
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	109,693,694.02	108,092,465.11	106,459,173.09
负债和股东权益总计	251,183,965.97	213,037,291.28	149,955,404.83

项  目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	31,269,662.76	16,241,085.31	40,558,485.04
其中：营业收入	31,269,662.76	16,241,085.31	40,558,485.04
二、营业总成本	29,554,695.93	14,877,786.61	30,677,396.35
其中：营业成本	18,079,194.34	6,971,633.34	20,517,413.26
营业税金及附加	440,357.11	247,388.46	531,034.40
销售费用	502,274.90	576,703.36	2,609,884.76
管理费用	10,534,544.78	7,153,927.24	7,067,138.68
财务费用	(1,675.20)	(71,865.79)	(48,074.75)
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	10,956.17	14,944.93	-
其中：对联营和合营企业投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	1,725,923.00	1,378,243.63	9,881,088.69
加：营业外收入	-	-	218.14
减：营业外支出	110,000.00	1,110.49	101,828.72
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额	1,615,923.00	1,377,133.14	9,779,478.11
减：所得税费用	14,694.09	3,379.29	600,000.00
五、净利润	1,601,228.91	1,373,753.85	9,179,478.11
其中：同一控制下合并方合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	1,601,228.91	1,373,753.85	9,179,478.11
少数股东损益	-	-	-

项   目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	33,135,926.57	15,281,308.51	35,415,923.43
收到的税费返还	-	-	-
收到的其它与经营活动有关的现金	216,410,574.72	390,849,408.32	32,910,088.65
现金流入小计	249,546,501.29	406,130,716.83	68,326,012.08
购买商品、接受劳务支付的现金	24,578,066.40	8,153,579.45	27,965,397.41
支付给职工及为职工支付的现金	4,024,715.02	492,476.95	113,405.76
支付的各项税费	1,133,738.21	178,535.38	197,361.72
支付的其它与经营活动有关的现金	216,545,705.85	235,475,531.22	123,931,570.29
现金流出小计	246,282,225.48	244,300,123.00	152,207,735.18
经营活动产生现金流量净额	3,264,275.81	161,830,593.83	(83,881,723.10)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	1,900,290.30	47,014,944.93	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	-	-	25,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到的其它与投资活动有关的现金	-	-	3,273.65
现金流入小计	1,900,290.30	47,014,944.93	28,773.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,048,656.40	1,714,508.90	5,184,654.76
投资所支付的现金	1,900,000.00	211,438,800.00	14,000,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其它与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	3,948,656.40	213,153,308.90	19,184,654.76
投资活动产生的现金流量净额	(2,048,366.10)	(166,138,363.97)	(19,155,881.11)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金	-	-	104,500,000.00
借款所收到的现金	20,400,000.00	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到的其它与筹资活动有关的现金	-	-	314.86
现金流入小计	20,400,000.00	-	104,500,314.86
偿还债务所支付的现金	21,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金	1,450,232.48	-	-
其中：子公司支付少数股东的股利	-	-	-
支付的其它与筹资活动有关的现金	919,640.00	-	-
现金流出小计	23,369,872.48	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	(2,969,872.48)	-	104,500,314.86
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	(1,753,962.77)	(4,307,770.14)	1,462,710.65
加：期初现金及现金等价物余额	3,148,099.28	7,455,869.42	5,993,158.77
六、期末现金及现金等价物余额	1,394,136.51	3,148,099.28	7,455,869.42

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务状况及经营成果和现金流量等有关信息。

采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

（1）同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。

（5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。 （6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。

现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	3%	3%
1－2年	10%	10%
2－3年	20%	20%
3---4年	50%	50%
4---5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等七大类。

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

存货的盘存制度采用永续盘存法。

低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。

包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。

类 别	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋建筑物	30年	5.00%	4.00%
通用设备	5年	5.00%	19.00%
专用设备	5年	5.00%	19.00%
运输设备	5年	5.00%	19.00%
电子设备	5年	5.00%	19.00%
其他设备	5年	5.00%	19.00%

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

（2）在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

D、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起5年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

C、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

基本情况
上市公司名称	中国纺织机械股份有限公司			上市公司所在地	上海市
股票简称	A股：S*ST中纺、 B股：*ST中纺B			股票代码	A股：600610、 B股：900906
信息披露义务人名称	大申集团有限公司			信息披露义务人注册地	深圳市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □			信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √			信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）		间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□			赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例			持股数量：无 持股比例：无
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例			变动数量：10260万股 变动比例：28.73%
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争			是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持			是□ 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形			是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件			是√ 否 □
是否已充分披露资金来源			是√ 否 □
是否披露后续计划			是√ 否 □
是否聘请财务顾问			是√ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况			是√ 否 □ 本次权益变动尚需获得上海市国资委批准后方可实施。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份表决权			是□ 否√

本报告书、本权益变动报告书	指	中国纺织机械股份有限公司简式权益变动报告书
中纺机、上市公司	指	中国纺织机械股份有限公司
太平洋公司、信息披露义务人	指	太平洋机电（集团）有限公司
大申集团	指	大申集团有限公司，股份受让方之一
上海钱峰	指	上海钱峰投资管理有限公司，股份受让方之一
南京弘昌	指	南京弘昌资产管理有限公司，股份受让方之一
受让方、重组方	指	大申集团、上海钱峰、南京弘昌的统称
股份转让	指	太平洋公司以协议转让方式向大申集团、上海钱峰和南京弘昌转让中纺机116,923,535股A股非流通股份的行为
股份转让协议	指	太平洋公司、南腾公司、上海钱峰、南京弘昌及大申集团于2014年6月10日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海商委	指	上海市商务委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
叶富才	男	党委副书记、总裁	31010919510720XXXX	中国	上海	无
杜松杨	女	党委书记、副总裁	32110219710405XXXX	中国	上海	无
夏爱民	男	党委副书记、纪委书记、工会主席	31010819561202XXXX	中国	上海	无
单国众	男	副总裁	31010519590725XXXX	中国	上海	无
周骏彦	男	副总裁	31010719610525XXXX	中国	上海	无
贺顺龙	男	副总裁	31010619630308XXXX	中国	上海	无
周庚	男	财务总监	31010919550309XXXX	中国	上海	无

转让方	受让方
太平洋机电（集团）有限公司	上海钱峰投资管理有限公司
江苏南腾高科技风险投资有限公司	南京弘昌资产管理有限公司
	大申集团有限公司

基本情况
上市公司名称	中国纺织机械股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	A股：S*ST中纺 B股：*ST中纺B	股票代码	A股：600610 B股：900906
信息披露义务人名称	太平洋机电（集团）有限公司	信息披露义务人注册地	上海市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 116,923,535股 持股比例： 32.74%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 116,923,535股 变动比例： 32.74%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 尚需国有资产监督管理部门及有权商务主管部门的核准

中纺机/上市公司	指	中国纺织机械股份有限公司
上海钱峰/ 信息披露义务人	指	上海钱峰投资管理有限公司
本报告书	指	《关于中国纺织机械股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《股份转让协议》	指	《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
许梅	执行董事	女	中国	南京	无

基本情况
上市公司名称	中国纺织机械股份有限公司	上市公司所在地	上海市长阳路1687号
股票简称	S*ST中纺	股票代码	600610
信息披露义务人名称	上海钱峰投资管理有限公司	信息披露义务人注册地	上海市普陀区祁连山路1035弄188号7幢167室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 增加28,280,000股 变动比例： 增加7.92%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 注:尚须取得国有资产监督管理部门、有权商务主管部门批准。

中纺机/上市公司	指	中国纺织机械股份有限公司
南京弘昌/ 信息披露义务人	指	南京弘昌资产管理有限公司
本报告书	指	《关于中国纺织机械股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《股份转让协议》	指	《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
徐志辉	董事长	男	中国	南京	无
戚巍威	董事	男	中国	南京	无
王誉晴	董事	女	中国	南京	无

基本情况
上市公司名称	中国纺织机械股份有限公司	上市公司所在地	上海市长阳路1687号
股票简称	S*ST中纺	股票代码	600610
信息披露义务人名称	南京弘昌资产管理有限公司	信息披露义务人注册地	南京高新开发区29幢597室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 增加58,043,535股 变动比例： 增加16.25%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 注:尚须取得国有资产监管监督管理部门和有权商务主管部门批准。

出让人、信息披露义务人	指	江苏南腾高科技风险投资有限公司
S*ST中纺、公司	指	中国纺织机械股份有限公司
本报告书、本报告	指	江苏南腾高科技风险投资有限公司关于减持中国纺织机械股份有限公司股份的简式权益变动报告书
《股份转让协议》	指	《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
王慧	女	法定代表人	中国	中国南京

转让方	受让方
太平洋机电（集团）有限公司	上海钱峰投资管理有限公司
江苏南腾高科技风险投资有限公司	南京弘昌资产管理有限公司
	大申集团有限公司

基本情况
上市公司名称	中国纺织机械股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	S*ST中纺	股票代码	600610
信息披露义务人名称	江苏南腾高科技风险投资有限公司	信息披露义务人注册地	江苏南京
拥有权益的股份数量变化	增加 减少√ 不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	有 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：72,000,000股 持股比例：20.16%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例	持股数量：0股 持股比例： 0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 否
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 否
本次权益变动是否需要取得批准	是 否
是否已得到批准	是 否