⊙记者 王璐 ○编辑 衡道庆

  已停牌四个多月的S*ST中纺11日晚间正式发布股权分置改革及重大资产重组公告，大申集团协议受让S*ST中纺股份后，将成为上市公司第一大股东。在此基础上，大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权，同时公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由35709.15万股变更为107127.46万股。转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股。

  大申集团入主

  2014年6月10日，大申集团与太平洋公司、南腾公司、上海钱峰投资管理有限公司、南京弘昌资产管理有限公司等5方共同签署《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，太平洋公司将其所持S*ST中纺18892.35万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司或其指定的主体转让的7200万股股份）及附带义务（包括但不限于S*ST中纺股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予大申集团、上海钱峰投资管理有限公司和南京弘昌资产管理有限公司，其中大申集团以人民币16854.93万元受让10260万股S*ST中纺股份（包括南腾公司应向太平洋公司或其指定的主体转让的7200万股股份）及附带义务。股份转让完成后，大申集团将持有10260万股S*ST中纺股份，持股比例为28.73%，成为S*ST中纺第一大股东；太平洋公司、南腾高科将不再持有S*ST中纺的股份。

  大申集团下属拥有8家控股、参股公司，其中，全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司主要从事环境绿化、照明、雕塑、苗圃、果园开发、会展布置等业务。大申集团此次成为S*ST中纺第一大股东主要目的就是改善上市公司资产质量，将优质的园林工程施工、绿化养护和苗木产销业务及相关资产注入上市公司，从而增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司价值。

  资料显示，S*ST中纺最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票已被上交所实施退市风险警示。根据2014年度一季报，S*ST中纺未经审计的净利润为-514.61万元，公司业绩仍出现一定亏损，若无法尽快扭转现有亏损局面，则S*ST中纺A、B股股票将面临退市风险。这也意味着，此次股改及重组完成后，S*ST中纺不仅规避了成为“长油第二”的退市风险，同时，厦门中毅达的注入也将实现上市公司主营业务的转型，公司业务范围将从纺织机械的生产销售转变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。此次资产注入将提升上市公司的盈利能力，保障中小股东利益，达到一举两得之效。

  转战园林行业

  在实现业务转型的同时，此次注入的厦门中毅达也被市场评价为优质资产。目前，我国城镇化率约为53%左右，较2001年的38%已有较大进步，但与发达国家平均75%相比仍有一定发展空间。与此同时，一系列城市规划政策的制订和“园林城市”、“生态城市”等标准的出台也让地方政府更加重视园林，这是园林行业未来保持持续较快发展的外在动力。可以说，园林绿化已进入行业发展的快车道。

  另外值得一提的是，作为本次股权分置改革的承诺之一，大申集团同时出具了基于公司未来利润承诺的追加对价安排：S*ST中纺2014年度实现的净利润不低于2.6亿元，否则大申集团将在公司2014年股东大会结束后2个月内向全体无限售条件的流通股股东追送股份予以补偿。

  由此可见，大申集团对厦门中毅达的盈利能力和经营水平具有充分信心，主营业务变更后，上市公司管理层也将专注于公司的经营与管理，按时完成利润承诺。市场人士认为，此次的方案充分考虑了中小股东利益。