第七届董事会2014年第三次
临时会议决议公告
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2014－020
腾达建设集团股份有限公司
第七届董事会2014年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会2014年第三次临时会议于2014年6月12日下午三点在上海市浦东新区向城路58号11楼上海分公司会议室召开。本次会议通知已于2014年5月30日以邮件或传真的方式全部发出并确认。本次会议应到董事9名，亲自出席会议董事8名，独立董事朱沪生先生因公出差，委托独立董事任永平先生代为出席并行使相关权利。会议由董事长叶林富先生主持。公司部分监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）
关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行对象（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、发行数量及认购方式（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票数量不超过34,900万股（含34,900万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为2亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过2亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行方式（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次发行通过向叶林富先生等不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
5、定价基准日、发行价格及定价方式（同意6票，反对0票，弃权0票）
发行价格不低于公司第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、限售期安排（同意6票，反对0票，弃权0票）
除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包BT项目）和补充流动资金。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
9、本次发行前公司滚存利润分配（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10、发行决议有效期（同意6票，反对0票，弃权0票）
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司临2014-021号公告。
关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同>的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）
关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司临2014-022号公告。
关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司临2014-023号公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于修改<公司章程>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见公司临2014-024号公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会决定召开公司2014年第一次临时股东大会，具体内容详见公司临2014-025号公告。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2014年6月13日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2014－022
腾达建设集团股份有限公司
关于本次非公开发行涉及
重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行的发行价格不低于公司第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股；向包括叶林富先生在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股）A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
2、叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次发行的A股股票。本次发行后叶林富先生将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系）。
3、公司第七届董事会2014年第三次临时会议审议本次非公开发行时，关联董事叶洋友、叶小根、叶林富已对相关关联交易的议案回避表决。
4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括董事长叶林富先生在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过34,900万股（含34,900万股）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中董事长叶林富先生以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次发行的A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于叶林富先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
二、关联方介绍
叶林富先生的基本情况如下：
身份证号码：33260319660707XXXX
住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
叶林富先生现为公司的关联人，叶林富先生现担任公司董事长，现时持有公司23,311,988股股份，占公司已发行股份总数的3.16%；叶林富先生的父亲叶洋友现担任公司董事，现时持有公司33,079,360股股份，占公司已发行股份总数的4.49%，叶洋友先生目前为公司的实际控制人。
三、关联交易标的
叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次发行的A股股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人：腾达建设集团股份有限公司
认购人：叶林富
合同签订时间：2014年6月12日
（二）认购数量、认购价格
叶林富先生拟以不低于1.5亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
发行价格不低于公司第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
五、关联交易定价及原则
本次发行价格不低于公司第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告日2014年6月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富BT项目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。
本次发行时董事长叶林富先生将增持公司股票，并将成为公司第一大股东，公司实际控制人将由叶洋友先生变更为叶林富先生（叶洋友和叶林富为父子关系）。该等调整系通常的民营企业父子之间的事业传承，不会对公司的经营产生重大影响。
七、独立董事的意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件目录
（一）《腾达建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（二）公司与叶林富先生签署的附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》；
（三）公司第七届董事会2014年第三次临时会议决议；
（四）独立董事关于公司第七届董事会2014年第三次临时会议有关议案的独立意见。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2014年6月13日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2014－023
腾达建设集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2007〕492号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）采用网上、网下定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,900万股，发行价为每股人民币9.56元，共计募集资金46,844.00万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为45,844.00万元，已由主承销商东北证券于2008年1月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用199.95万元后，公司本次募集资金净额为45,644.05万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(浙天会验[2008]第8号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金中，原拟用于购置市政工程施工设备技改项目、购置公路工程施工设备技改项目、购置桥梁工程施工设备技改项目的29,895.00万元，后变更为用于腾达?汇鑫广场项目。该变动金额占前次募集资金总额的65.50%。
变更原因：变更后的募投项目地理位置邻近台州市远东商贸区与金融文化区，且与台州市规划中的城市绿地密切相临，现状条件较好，具有良好的开发条件。该项目将成为公司未来业务发展的一个新亮点，并将会给公司带来可观的经济效益。
决策程序：2009年12月26日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,并经2010年1月14日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。并按相关规定进行了信息披露，详见2009年12月29日和2010年1月15日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司公告。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
截至2014年3月31日，前次募集资金尚余158,307.01元未使用完毕。该部分资金系前次募集资金所产生的利息，企业拟用于补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以前次募集资金投入的购置市政工程施工设备技改项目和购置公路工程施工设备技改项目，因所购设备与以其他资金购置的设备混用于多个项目，且频繁调动使用，因此无法测算累计实现的效益及是否达到预计效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
因前次募集资金投资项目中的腾达.汇鑫广场项目尚未完成全部销售，暂无法测算项目累计实现收益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
腾达建设集团股份有限公司
2014年6月13日
附件1 前次募集资金使用情况对照表
截至2014年3月31日
编制单位：腾达建设集团股份有限公司
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2014年3月31日余额 | 备注 |
| 建行台州金水支行 | 33001665400059988888 | 456,440,500.00 | 46,432.77 | |
| 工商银行台州路桥支行 | 1207215319000018102 | 76,403.66 | ||
| 招商银行杭州分行 | 021900319110201 | 35,246.46 | ||
| 招商银行上海分行东方支行 | 213081728810001 | 224.12 | ||
| 合 计 | 456,440,500.00 | 158,307.01 |
| 募集资金总额：45,644.05 | 已累计使用募集资金总额：46,839.18 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：29,895.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：65.50% | 2008年：11,856.82 | 2009年：1,292.17 | 2010年：9,539.83 | |||||||||
| 2011年：10,672.46 | 2012年：9,280.10 | 2013年：4,197.80 | ||||||||||
| 2014年1-3月：未使用 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额 | |||
| 1 | 购置市政工程施工设备技改项目 | 购置市政工程施工设备技改项目 | 19,200.00 | 11,992.50 | 12,376.68 | 19,200.00 | 11,992.50 | 12,376.68 | 384.18 | 设备购回之后，即达到可使用状态。 | ||
| 2 | 购置公路工程施工设备技改项目 | 购置公路工程施工设备技改项目 | 11,600.00 | 112.50 | 112.50 | 11,600.00 | 112.50 | 112.50 | — | 设备购回之后，即达到可使用状态。 | ||
| 3 | 购置桥梁工程施工设备技改项目 | 购置桥梁工程施工设备技改项目 | 11,200.00 | — | — | 11,200.00 | — | — | — | — | ||
| 4 | 补充公司及合肥子公司流动资金 | 补充公司及合肥子公司流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | — | — | ||
| 5 | 腾达.汇鑫广场 | 腾达.汇鑫广场 | 29,895.00 | 29,350.00 | 29,895.00 | 29,350.00 | -545.00 | 2013年12月 | ||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-3月 | ||||
| 1 | 腾达.汇鑫广场 | n/a | 9,960.41 | -193.50 | -135.36 | 4,145.24 | 504.15 | 3,826.36 | 因项目尚未完成全部销售，暂无法测算是否达到预计效益。 |
| 原内容 | 修改后内容 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司原非流通股股东增持公司股份的，应当自该事实发生之日起2日内，向公司作出书面报告；公司原非流通股股东出售或质押其持有的公司股份时，应当自该事实发生之日前2日内，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调整而影响董事会的稳定性。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十五条前加一条 | （三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| （四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。 （五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 |
| 原第一百五十六条后增加两条 | （一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 （二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 |
| （三）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。 （四）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百五十七条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | 第一百六十条 公司利润分配的信息披露特别规定 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 章程“第一百五十八条”至“第一百九十九条”。 | 依次顺延为“第一百六十一条”至“第二百零二条”。 |
| 第二百条 本章程自公司2013年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百零三条 本章程自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行对象 | |||
| 2.3 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.4 | 发行方式 | |||
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | |||
| 2.6 | 限售期安排 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金用途 | |||
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润分配 | |||
| 2.10 | 发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 | |||
| 5 | 《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同>的议案》 | |||
| 6 | 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | |||
| 8 | 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | |||
| 9 | 《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》 | |||
| 10 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决提案数量 | 投票股东 |
| 738512 | 腾达投票 | 20 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-11号 | 本次股东大会的所有议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 发行股票种类和面值 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行对象 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 发行数量及认购方式 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行方式 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 限售期安排 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润分配 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同>的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.1-2.10号 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738512 | 买入 | 99.00 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738512 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738512 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738512 | 买入 | 1.00 | 3股 |