证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-09４

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月6日以邮件方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2014年6月12日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-095号公告。

本议案需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。

(二) 审议通过《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-096号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-095

华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营

河北省任丘市约定区域合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1. 合同类型：区域整体合作开发建设经营协议

2. 合同生效条件：合同由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。该合同履行增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2014年6月12日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议>的议案》，同意公司与任丘市人民政府合作开发建设经营河北省任丘市行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）。本次合作事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方：任丘市人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

1. 委托区域整体开发建设面积

甲方将以委托区域的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为240平方公里，东至任丘市界和京九铁路、西至任丘市界、北至任丘市界、南至七间房乡镇界、长七路和现状沟渠（面积以实际测量为准）。

2. 委托事项

甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设工作、公共设施建设工作、土地整理投资有关工作、产业发展服务工作及相关咨询服务等服务。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工作产生的成本，具体以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。

3. 合作开发排他性与合作期限

1) 本协议项下甲方对乙方委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更的。

2) 合作期限由双方另行商定，并以补充协议方式明确。

4. 回报资金来源和保障

1) 甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的市级地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省、沧州市级部分后的收入）按照约定比例作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。

2) 委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。

3) 甲方于指定专员上报各项税收、非税收入及专项收入、专项基金情况后，按约定比例将委托区域的市级地方留成部分按季度及时支付乙方，每财政年度结束做总决算，综合盘点清算全年情况。具体支付比例由双方另行商定在补充协议中予以明确。

4) 委托期限届满，乙方应将委托事项相关产权、经营管理权全部无偿移交甲方（不含乙方产权自持的自建自营项目）。

5. 双方的承诺

1) 甲方的承诺：在委托区域的开发过程中，在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持，双方协商认为必要时，甲方可出具有关文件，协助办理各项手续。支持入驻园区企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）。在本协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模式的委托区域。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入任丘市城市总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域起步区有不低于3000亩的新增允许建设区规模，且有不低于600亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

2) 乙方的承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成。组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

3) 双方承诺进一步签署为本协议的充分实施而可能合理需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施而可能合理需要做出的行为。

6. 转让和继承

本协议签署后，乙方将授权其下属控股公司九通基业投资有限公司独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。

7. 生效条件

本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、备查文件

1. 《华夏幸福基业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2. 《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2014-096

华夏幸福基业股份有限公司

关于召开2014年第五次

临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月30日

●股权登记日：2014年6月24日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)会议召开的日期、时间

●现场会议召开时间：2014年6月30日下午14:30

●网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午09:30-11:30、下午13:00-15:00

(四)会议表决方式：现场投票及网络投票

●现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

●网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(五)现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

(六)公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

关于签订《整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议》的议案

该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司2014年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-095号的《华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域合作协议的公告》。

三、会议出席对象

(一)在股权登记日2014年6月24日（星期二）下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

(一)登记时间：2014年6月25日（星期三）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

(三)登记手续：

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年6月25日下午16：30）。

五、其他事项

(一)联系方式：

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

联 系 人：朱 洲

电 话：010-56982988

传 真：010-56982989

邮 编：100027

(二)其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年6月13日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，股东账户号为，持有公司股股份。兹委托先生/女士代表本公司/本人出席于2014年6月30日召开的公司2014年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于签订《整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期： 2014年6月日

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

●股东可以通过上交所交易系统参加公司2014年第五次临时股东大会的投票

●网络投票的时间：2014年6月30日的交易时间，即上午09:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

●议案个数：1个

一、投票流程

(一)投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738340	华夏投票	1	A股股东

(二)表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内 容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有1项提案	99.00元	1股	2股	3股

2.分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于签订《整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议》的议案	1.00

(三)表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(四)买卖方向：均为买入

二、投票举例

(一)股权登记日2014年6月24日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738340	买入	99.00元	1股

(二)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于签订<整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738340	买入	1.00元	1股

(三)如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于签订<整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738340	买入	1.00元	2股

(四)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于签订<整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738340	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

(一)股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。