证券代码：601880证券简称：大连港 公告编号：临2014-032
大连港股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开日期：2014年7月31日（星期四）
● 股权登记日：2014年6月30日（星期一）
● 本次大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、召集人：本公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年7月31日（星期四）上午9:00
网络投票时间：2014年7月31日（星期四）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
4、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
5、现场会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109室
二、会议审议事项
普通决议案：
1、关于聘任第四届董事会成员的议案；
2、关于聘任第四届监事会成员的议案；
以上关于聘任公司董事、监事的普通决议案1、2将采取累积投票方式。
特别决议案：
3、关于修订公司章程的议案
4、关于授权董事会研究及实施发行境外人民币债的议案
上述各项议案已分别经公司第三届董事会2014年第4次及第5次临时会议、以及第三届监事会2014年第3会议审议通过，具体内容详见公司于2014年5月24日刊登的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：临2014-027）、《大连港股份有限公司监事会决议公告》（公告编号：临2014-028），和6月10日刊登的《大连港股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：临2014-031）。刊登媒体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司将于本通知发布当日，同时在上交所网站公布“大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料”，以披露上述决议案的具体内容。
三、会议出席/列席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为2014年6月30日（星期一）
于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、股东出席回条
拟出席会议的股东应于2014年7月10日或该日之前，将出席回条通过专人送达、传真或邮寄方式递交本公司。
股东出席回条格式见附件1。
2、登记手续
（1）登记时间：2014年7月31日（星期四）上午8:00-9:00。9:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（2）登记地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼109会议室。
（3）登记手续：
自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。
法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。
委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东的法定代表人签署并加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。
股东授权委托书格式见附件2。
股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：大连国际物流园区金港路新港商务大厦26楼（邮编：116601）
联系人：桂玉婵 苗丞
电 话：0411-87599899、87599901
传 真：0411-87599854
电子邮箱：guiych@dlport.cn
2、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告
大连港股份有限公司董事会
2014年6月13日
附件1：股东出席回条
附件2：股东授权委托书
附件3：网络投票操作流程
附件1：股东出席回条
大连港股份有限公司
2014年第二次临时股东大会股东出席回条
| 股东姓名（法人股东名称） | |
| 股东身份证号码/营业执照号码 | |
| 持股数（股） | |
| 股东账户 | |
| 出席会议人员 | |
| 出席人身份证号码 | |
| 联系人 | |
| 联系电话/传真 | |
| 股东签字（法人股东盖章） | |
注：
1、上述股东出席回条的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、上述股东出席回条填妥及签署后，应于2014年7月10日或该日之前，通过专人送达、传真或邮寄方式递交本公司。
附件2：股东授权委托书
股东授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示并代为行使表决权：
| 普通决议案 | 赞成附注1 | 反对附注1 | 弃权附注1 | |
| 1． | 审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事： | |||
| 1.01 续聘惠凯先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | ||||
| 1.02 续聘徐颂先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | ||||
| 1.03 续聘朱世良先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | ||||
| 1.04 续聘苏春华女士为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | ||||
| 1.05 续聘徐健先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向徐健先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | ||||
| 1.06 续聘张佐刚先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向张佐刚先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | ||||
| 1.07 续聘尹锦滔先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | ||||
| 1.08 聘任郭禹先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | ||||
| 1.09 聘任蒋千女士为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | ||||
| 2. | 审议及批准公司第四届监事会监事： | |||
| 2.01续聘孙俊友先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向孙俊友先生支付其担任公司监事的酬金。 | ||||
| 2.02 聘任尹世辉先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向尹世辉先生支付其担任公司监事的酬金。 | ||||
| 2.03 聘任孔宪京先生为公司独立监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照公司股东已批准的独立监事酬金标准确定。 | ||||
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 3. | 审议及批准对公司章程进行修订（详情见“大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件），并授权董事会就该等修订向有关主管机构办理必要的批准、备案和登记。 | |||
| 4. | 审议及批准授权董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），根据公司资产负债情况及实际资金需要，在符合监管机构要求的条件下，研究在境外市场发行本金总额不超过人民币10亿元公司债券的具体方案并适时决定其实施，期限为三至五年，并全权决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜。 | |||
委托人签章： （如委托人是法人股东，须由法定代表人签字并加盖法人公章）
委托人身份证号码/营业执照号码：
持股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注1：
1、本次临时股东大会普通决议案1和2将采取累积投票方式进行，就该等决议案，股东所拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。
请股东对应每位董事或监事候选人，在“赞成”、“反对”、或“弃权”栏内注明所投的表决票数，如未注明表决票数，则股东授权代表有权自行酌情投票。股东授权代表还有权就正式提呈大会之任何其它有关聘任或续聘董事及监事的决议案自行酌情投票。
2、采用累积投票方式,将按三种类别分别投票，
(1)执行及非执行董事, 就执行及非执行董事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持有的股份数乘以应选执行及非执行董事人数，即乘以6，该部分表决票只能投向执行及非执行董事候选人；
(2)独立非执行董事, 就独立非执行董事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持有的股份数乘以应选独立非执行董事人数，即乘以3，该部分表决票只能投向独立非执行董事候选人；
(3)监事。就监事聘任或续聘，股东拥有的表决票数等于所持有的股份数乘以应选监事人数，即乘以3，该部分表决票只能投向监事候选人。
例如：如股东拥有股份数为100股，则股东就普通决议案1中的1.01至1.06项拥有的表决票数为600票，该部分表决票数只能投向1.01至1.06项的执行及非执行董事候选人；就普通决议案1中的1.07至1.09项拥有的表决票数为300票，该部分表决票数只能投向1.07至1.09项的独立非执行董事候选人；就普通决议案2中的2.01至2.03项拥有的表决票数为300票，该部分表决票数只能投向2.01至2.03项的监事候选人。
在上述特定的表决票范围内，股东可以将拥有的表决票全部投向一位执行或非执行董事候选人（共600票）、独立董事候选人（共300票）或监事候选人（共300票）,也可以将拥有的表决票平均或分散投向多位执行或非执行董事候选人（共600票）、独立董事候选人（共300票）或监事候选人（共300票）。
3、特别提示：如股东已行使的特定类别表决票总数小于或等于可行使的该类别最大表决票数,投票有效,未行使的表决票视为放弃表决。如股东行使的表决票总数超过拥有的最大表决票数,投票无效,并视为放弃表决。
例如，如股东拥有股份数为100股，则股东就普通决议案1中的1.01至1.06项的投票总数小于或等于600票为有效，未行使的表决票视为放弃表决；如股东对普通决议案1中的1.01至1.06项的投票总数超过600票，则投票无效，股东将被视为放弃对该议案的表决权。普通决议案1中的1.07至1.09项（共300票）及普通决议案2中的2.01至2.03项（共300票）的投票适用同样的规则。
4、董事或监事的得票数超过出席临时股东大会的股东所持有的有表决权股份(以未实施累积投票前的股份数为准)二分之一为当选。
附件3：网络投票操作流程
网络投票操作流程
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788880 | 大港投票 | 14 | A股股东 |
（二）表决方法
由于本次股东大会有关选举董事及监事的议案需采取累积投票方式，因此，股东对本次大会的提案应分项表决。表决方法如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议及批准聘任或续聘公司第四届董事会董事： | —— |
| 1.01 | 续聘惠凯先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | 1.01 |
| 1.02 | 续聘徐颂先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | 1.02 |
| 1.03 | 续聘朱世良先生为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | 1.03 |
| 1.04 | 续聘苏春华女士为公司执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算，并授权董事会根据其在公司的管理职责及业绩表现确定其酬金。 | 1.04 |
| 1.05 | 续聘徐健先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向徐健先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | 1.05 |
| 1.06 | 续聘张佐刚先生为公司非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向张佐刚先生支付其担任公司非执行董事的酬金。 | 1.06 |
| 1.07 | 续聘尹锦滔先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | 1.07 |
| 1.08 | 聘任郭禹先生为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | 1.08 |
| 1.09 | 聘任蒋千女士为公司独立非执行董事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照股东已批准的独立董事酬金标准确定。 | 1.09 |
| 2 | 审议及批准聘任或续聘公司第四届监事会监事 | —— |
| 2.01 | 续聘孙俊友先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向孙俊友先生支付其担任公司监事的酬金。 | 2.01 |
| 2.02 | 聘任尹世辉先生为公司监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；公司无须向尹世辉先生支付其担任公司监事的酬金。 | 2.02 |
| 2.03 | 聘任孔宪京先生为公司独立监事，任期三年，自股东大会结束时起计算；其年度酬金将按照公司股东已批准的独立监事酬金标准确定。 | 2.03 |
| 3 | 审议及批准对公司章程进行修订（详情见“大连港股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件），并授权董事会就该等修订向有关主管机构办理必要的批准、备案和登记。 | 3.00 |
| 4 | 审议及批准授权董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），根据公司资产负债情况及实际资金需要，在符合监管机构要求的条件下，研究在境外市场发行本金总额不超过人民币10亿元公司债券的具体方案并适时决定其实施，期限为三至五年，并全权决定和办理与发行该等境外公司债券有关的事宜。 | 4.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：
1、本次股东大会议案1及议案2采取累积投票方式，申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即有与该议案组下议案个数相等的投票总数。
2、议案1分为两个议案组，其中，1.01至1.06为一组，1.07至1.09为一组。
3、股东对议案1及议案2的投票总数分别为：
1.01至1.06项的投票总数：股东所持股数×6;
1.07至1.09项的投票总数：股东所持股数×3；
2.01至2.03项的投票总数：股东所持股数×3；
4、股东应以每个议案组的投票总数为限进行投票。股东可根据自己的意愿，把投票总数集中投给每个议案组中的某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当投票总数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日2014年6月30日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601880）的投资者拟对本次网络投票的议案进行分项投票，应申报如下：
1、如某A股投资者持有100股本公司股票，拟对本次网络投票的议案1中的1.01至1.06议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | —— | —— | —— | —— |
| 候选人：董事一 | 1.01 | 600 | 100 | 100 |
| 候选人：董事二 | 1.02 | 100 | 300 | |
| …… | …… | …… | …… | |
| 候选人：董事六 | 1.06 | 100 | 200 | |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3号投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788880 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3号投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788880 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案3号投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788880 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。