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本次评估中，对标的公司的商品销售收入未来预测是在参考标的公司管理层和经审计机构审核的盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定。未来经营中，标的公司业务增长主要驱动因素：一是增加自有品牌和采购品牌商品的销售量，提高它们在销售净额中的占比；二是积极推动多渠道营销方案的实施，如在线销售、手机和移动终端等方式的推广，努力提升消费者购物体验；三是加快公司ＩＴ建设，同时提高公司的物流配送能力。

标的公司历史年度和预测期间营业收入情况列示如下：

单位：百万英镑

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其中，其他收入见下表：

单位：百万英镑

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未来营业成本预测表如下：

单位：百万英镑

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（２）期间费用

期间费用主要是标的公司未来发生的销售费用、管理费用和财务费用，这些费用主要根据企业前几年历史平均水平，并结合企业发展规划适当调整。

（ａ） 销售费用和管理费用

标的公司的销售费用主要包括店铺运营费用、运送成本。其中，店铺运营费用分为销售人员工资薪酬、其他人员工资薪酬差旅费、直接运营费、开办安置费、公用事业费、店铺租金、其他店铺费用和折旧摊销费用等。这部分费用近三年占营业收入的比例约为４６％。运送成本主要是物流配送中心ＮＤＣ和ＥＤＣ发生的运输费和配送费等。运送成本近三年占营业收入的比例约为２％。

管理费用主要包括雇员工资薪酬、直接开支、间接开支、补贴津贴和折旧摊销费用等。这部分费用近三年占营业收入的比例约为８％。

本次评估中，标的公司未来运营费用的预测是在分析其目前的费用构成、经营管理水平，同时考虑行业特性、行业竞争状况、电子商务的兴起等因素，结合公司整体发展规划，预测期内销售及管理费用占营业收入比例会适当调整，略有提高。具体预测情况见下表：

单位：百万英镑

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（ｂ） 财务费用

财务费用为企业经营过程中发生的债务利息支出、银行费用、养老金利息费用、应付承诺费等。截至评估基准日２０１４年１月２５日，标的公司有２．５亿英镑公司债券，财务费用主要是该笔债券的利息支出，及少量的银行费用及养老金利息费用支出。财务费用主要根据标的公司当前付息债务及经营情况合理估测，具体预测情况见下表：

单位：百万英镑

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（ｃ） 折旧和摊销估算

标的公司的固定资产主要包括长期租赁资产、短期租赁资产、装修成本、固定装置、车辆及设备、计算机设备等。按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额，评估基准日账面无形资产主要为商誉、商标权和计算机软件等，本次评估按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。标的公司现有固定资产折旧和无形资产摊销政策列示如下：

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折旧和摊销具体预测情况见下表。

单位：百万英镑

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（ｄ） 企业所得税

截至２０１４年１月２５日，标的公司适用的企业所得税税率为２３％，２０１４年４月１日至２０１５年４月１日适用的所得税税率为２１％，２０１５年４月１日后适用的所得税税率为２０％。为了简化考虑，收益法评估中假设企业未来年度适用所得税税率保持２０％不变。

（ｅ） 资本性支出估算

资本性支出包括标的公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。由于标的公司计划在未来数年逐步对较为陈旧的店铺进行装修布置，对一些高端的店进行升级改造、维护等，以进一步改善购物环境，增加对顾客的吸引力；同时，为适应百货零售业态的变化，对多渠道销售及ＩＴ系统进行投资；以及维护修缮支出等。未来资本性支出具体预测数据见下表：

单位：百万英镑

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注：以上数据参照标的公司提供的资本性支出预测数据

（ｆ） 营运资金增加额估算

营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金调整，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次评估将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括经营现金、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据等。非敏感项目是指不太随销售额变动的资产、负债项目和属于资本性或融资性的项目，如固定资产、对外投资、短期借款、长期负债等。通过测算基期各项目与销售收入的比例关系来预测未来资金的需求情况。未来年度营运资金追加具体数额详见下表。

单位：百万英镑

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（ｇ） 未来年度自由现金流的预测

根据上述分析，假设标的公司２０１９财年后的经营收益保持１．５％的增长率稳定发展，则公司未来财年的经营性自由现金流量如下表所示：

单位：百万英镑

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（２）未来收益年限的预测

Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ具有超过１６４年的悠久历史，共有６０余家店铺，在英国及欧洲地区有较高的知名度和美誉度，业绩尚可，被评估企业依法可以永续运营。

（３）折现率的确定

为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估的折现率采用ＷＡＣＣ模型进行计算，ＷＡＣＣ模型公式为：

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：

Ｅ：权益资本的市场价值

Ｄ：债务资本的市场价值

Ｋｅ：权益资本成本

Ｋｄ：付息债务资本成本

Ｔ：所得税税率

具体计算方法如下：

（ａ） 权益资本成本Ｋｅ的确定

权益资本成本Ｋｅ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

其中：

１、无风险报酬率Ｒｆ

经查询英国金边债券（ＵＫ Ｇｉｌｔｓ），２０１４年１月２５日起１０年以上的中长期国债到期收益率共２０项，平均数为３．５９％。本次评估采用３．５９％作为无风险报酬率。

２、ＲＰｍ，即股权市场超额风险收益率Ｅ［Ｒｍ］–Ｒｆ。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。本次评估采用１９８４年到２０１３年ＦＴＳＥ１００指数年均收益率（算术平均值为７．５０％）作为市场期望报酬率，无风险报酬率为３．５９％。因此，ＲＰｍ ＝（Ｅ［Ｒｍ］–Ｒｆ）＝ ７．５０％－３．５９％ ＝ ３．９１％。

３、确定可比公司相对与股票市场风险系数β

根据Ｆａｃｔｓｅｔ资讯查询的可比上市公司Βｅｔａ值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据市场法选取的可比上市公司Βｅｔａ计算出各公司的无财务杠杆Ｂｅｔａ值（βＵ），然后根据标的公司经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构Ｄ／Ｅ，结合其负担的所得税税率计算出标的公司的含财务杠杆的Βｅｔａ值（βＬ）。

计算公式如下：

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

公式中：

βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｄ／Ｅ：标的公司资本结构；

βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

Ｔ：所得税率；

其中企业的Ｄ／Ｅ按以下公式计算：

Ｄ＝长、短期借款市场价值

Ｅ＝股东全部权益市场价值

本次评估中，由于标的公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其Βｅｔａ值，评估人员是通过对英国同类上市公司的分析来间接获得标的公司适用的β系数。选取市场法中５家可比上市公司作为计算β系数的可比公司，在Ｆａｃｔｓｅｔ资讯系统中对可比上市公司的无财务杠杆β系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率等数据进行了提取，以此为标的公司所在行业的参考数据。５家上市公司的相关数据情况如下表：

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５个公司的β值平均为０．７７９５，则行业无杠杆β系数取０．７７９５。

截止评估基准日２０１４年１月２５日，标的公司有一笔２．５亿英镑的公司债券。当前公司发展比较成熟，处于稳步增长阶段，经营规模将适度扩大，短期内没有偿付该笔债务的压力。标的公司未来适用的含财务杠杆的βＬ为行业无杠杆贝塔系数根据其资本结构进行调整计算，为１．６２６８。

４、企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

标的公司主要以百货商品销售为主，经营模式成熟。但是近年来百货行业竞争激烈，不少企业经营波动很大，公司和不少类似企业都面临着电子商务的竞争压力。本次评估通过对影响公司发展的风险因素分析，确定其特定风险调整系数。

公司的特定风险调整系数分析如下：

与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，则：

企业特定风险＝市场竞争风险＋政策风险＋规模风险。

Ｉ． 市场竞争风险

市场主体在竞争中面对的风险可以区分为两大类：（ｉ） 自然和社会风险，包括自然灾害、个人或社会团体的某些行为，如水灾、雪灾、火灾、偷盗、战争等；（ｉｉ） 经营风险或市场风险，包括企业在投资、生产和销售等市场经济活动中，因为决策依据的信息不完全、决策手段不完善、决策执行不及时和不充分、以及竞争的加剧等原因而蒙受经济损失产生的风险。

自然或社会风险往往是不可控制的，一旦发生会给企业带来经济损失，因此本次评估中将自然或社会风险取０．２％；经营风险与经营者的主观因素和市场运行状态相关，其可能的损失及其程度无法测算，是不可保险的风险，从而不能通过投保而转移，只能通过改善经营决策和经营活动而降低损失的可能程度。通过对标的公司的了解和综合考虑，经营风险或市场风险的风险分值取０．３％。

ＩＩ． 政策风险

主要指政府有关证券市场的政策发生重大变化或者因为重要的法规、举措出台引起证券市场的波动，从而给投资者带来的风险。Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ从事百货零售业，是门店所在国家或地区均鼓励发展的行业，本次评估假设宏观经济和行业环境稳定，故不考虑政策风险。

ＩＩＩ． 规模风险

研究表明，公司的规模对投资风险大小具有重要影响。公司资产规模小，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小。企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

目前，国际上有许多知名的研究机构详细阐述过公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 在其ＳＢＢＩ 年度研究报告中就有类似的论述。根据其研究，市场规模越大的企业的规模风险溢价越小，反之则越大。其研究成果如下：

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注：１． 以上数据来源于美国Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ的研究报告

２． 基准日１英镑＝１．６４７５美元

标的公司在评估基准日的市场价值经估测（换算成美元）在第９等级，适用的规模风险溢价率为２．７０％，则：

公司特有风险Ｒｓ＝０．２％＋０．３％＋２．７０％＝３．２０％

５、Ｋｅ的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

＝３．５９％＋１．６２６８×３．９１％＋３．２０％

＝１３．１５％

（ｂ） 债务资本成本Ｋｄ的确定

债务资本成本是标的公司付息债务的资本成本，主要参考企业评估基准日所拥有的带息债务的本金、利息情况综合确定。于评估基准日标的公司有一笔２．５亿英镑的公司债券，成本为８．８７５％。

（ｃ） 资本结构

权益资本为公司评估基准日所有者权益的市场价值（通过迭代法测算获得）。

债务资本为公司的全部有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。

本次评估中，通过迭代测算可知：股权比例为Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）为４２．４０％，债权比例为Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）为５７．６０％。

（ｄ） 所得税率Ｔ

如前所述，收益法评估中假设企业未来年度适用所得税税率保持２０％不变。

（ｅ） 加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

ＷＡＣＣ ＝ Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝ １３．１５％×４２．４０％＋８．８７５％×５７．６０％×（１－２０％）

＝ ９．６７％

（ｆ） 被评估企业折现率的确定

根据上述计算得到标的公司总资本加权平均回报率为９．６７％，因此以９．６７％作为收益法评估的折现率。

（４）股东全部权益价值的评估计算

（ａ） 经营性资产价值

经营性资产价值 ＝ 明确的预测期期间的现金流量现值

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式中：

ｒ—所选取的折现率

ｎ—收益年期

Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期企业自由现金流量。

这里假设标的公司２０１９财年经营规模达到基本稳定状态，之后永续年度保持每年１．５％的稳定增长。北方亚事认为，这是基于标的公司所在地英国的经济情况和消费水平，以及其未来发展规划等综合分析确定的一个增长比例。近１０年，英国的ＧＤＰ增长幅度多数年份在１％－３％之间。由于在收益法模型预测期内的各年营业收入增长幅度在３％－８％之间。之后预计标的公司将进入相对稳定的低速增长期，根据稳健原则，假设永续年度按１．５％保持恒增长。

（ｂ） 非经营性资产和负债与溢余资产和负债的评估

根据评估机构的测算，于评估基准日，标的公司存在２０．６百万英镑的退休福利义务的非经营性负债和１５．３百万英镑的溢余现金。除此之外，标的公司不存在其他的非经营资产和非经营性负债以及其他的溢余资产和溢余负债。

（ｃ） 股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债－付息债务 ＝４４４．１＋１５．３－２０．６－２５０．０ ＝ １８８．８（百万英镑）

详细计算内容如下表所示：

单位：百万英镑

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（５）收益法评估结果

在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ在评估基准日２０１４年１月２５日的股东全部权益价值为１８８．６百万英镑，较经审计的净资产增值８２．１百万英镑，增值率７７．０９％。

（四）评估结果分析

１、收益法评估增值的原因

收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。

２、市场法评估增值的原因

账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。

市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。标的公司作为英国优秀百货公司的代表，具有良好的估值基础。其核心竞争优势参考“本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中对标的公司核心竞争力的分析。其次，标的公司所在百货行业有较好的发展前景，随着欧洲经济开始缓步复苏，消费者信心恢复增长，市场对英国百货行业的估值正在修复。根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

３、收益法与市场法评估结果差异的分析

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的。市场法结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。

综上所述，两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。

（五）选用市场法评估结果作为评估结论的原因

收益法的评估结果是通过对标的公司未来实现的预期收益的折现实现的，在当前欧洲逐步走出国际金融危机的背景下，百货类商业企业的未来经营可能存在较大的市场变化，企业的未来收益的预测存在一定不确定性，因此没有采用收益法的评估结果。市场法的评估结果是通过对标的企业所在国的成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，市场法的评估结果能够较好地反映各个投资者在当前市场状况下对标的公司公允价值的判断。采用市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下标的公司的资产价值。

综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估经济意义的原则，最终以市场法的评估结果作为评估结论。

第五节 财务会计信息

一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告

根据Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ对外公布的年度报表，标的公司截至２０１３年１月２６日止５２周（２０１３财年）及截至２０１４年１月２５日止５２周（２０１４财年）的年度合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）和适用的英国公司法（Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ Ａｃｔ ２００６）编制的，并以英镑作为列报货币。

Ｄｅｌｏｉｔｔｅ ＬＬＰ（德勤会计师事务所全球网络于英国的成员所）根据国际审计准则对标的公司２０１３及２０１４财年的合并财务报表进行了审计，并分别于２０１３年５月２１日和２０１４年４月２９日出具了无保留意见的审计报告。

由于本次收购的标的公司在英国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。同时，标的公司公开发行的２．５亿英镑债券正在卢森堡证券交易所上市流通，在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。本公司将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。

本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政部于２００６年２月份颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 截至２０１４年１月２５日的５２周的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表》，并聘请德勤中国对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表鉴证报告》德师报（函）字（１４）第Ｑ０３１３号，报告内容节选如下：

“我们接受委托，对后附由南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）管理层编制的对Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“ＨＧＨ”） 截至２０１４年１月２５日的５２周编制财务报表时所采用的会计政策（以下简称“ＨＧＨ会计政策”）与中国财政部于２００６年２月份颁布的企业会计准则（包括截至２０１３年１２月３１号生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

管理层对准则差异情况表的责任

根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制ＨＧＨ会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是南京新百管理层的责任。该等责任包括获得对ＨＧＨ会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对ＨＧＨ若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。

注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对南京新百报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。

相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅ＨＧＨ财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对ＨＧＨ会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。

结论

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映ＨＧＨ的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”

二、标的公司截至２０１４年１月２５日的５２周的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表

在编制标的公司截至２０１４年１月２５日的５２周的财务报表采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表的说明（“差异情况表”）时，南京新百管理层详细阅读了标的公司截至２０１４年１月２５日的５２周的财务报表，对标的公司所采用的主要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，管理层参考了中国会计准则的相关规定，针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则相关规定编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。

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三、标的公司２０１３及２０１４财年财务报表

下述财务报表根据欧盟采用的国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）和适用的英国公司法（Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ Ａｃｔ ２００６）编制，并经Ｄｅｌｏｉｔｔｅ ＬＬＰ审计并出具了无保留意见的审计报告。(标的公司经审计的2013财年财务报表部分信息与《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》已经披露的相关内容有较小的差异，原因是标的公司根据新的国际会计准则IAS19和IFRIC13进行了重述)

（一）合并资产负债表

单位：百万英镑

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（二）合并利润表

单位：百万英镑

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（对于标的公司财务报表中营业收入与销售净额，二者在统计口径中存在差异。差异的原因是对于标的公司的特约品牌销售，营业收入确认其销售佣金净收入，销售净额则确认特约品牌销售商品收入（即扣除销项增值税和会员奖励积分的收入）。销售净额更接近于按照南京新百会计政策列报的“营业收入”的概念）

（三）合并现金流量表

单位：百万英镑

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（四）合并权益变动表

单位：百万英镑

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四、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

标的公司的盈利预测是在２０１４财年已审计的经营业绩基础上，以现时的经营能力，结合标的公司的投资计划、经营计划、融资计划及其他有关资料为依据的基础上，以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计按照中国财政部于２００６年２月份颁布的企业会计准则（包括中国财政部于２００６年２月份颁布的企业会计准则的基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，并采用了中国财政部于２０１４年公布的将于２０１４年７月１日生效的会计准则包括《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》和《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》，经修订的《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》和《企业会计准则第３３号——合并财务报表》，统称“中国会计准则”）厘定。德勤中国对其进行审核并出具了德师报（核）字（１４）第Ｅ０１００号《Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ合并盈利预测以及审核报告》。

（二）盈利预测主要数据

单位：百万元人民币

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（三）２０１５财年标的公司盈利预测与评估利润预测的差异情况说明

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标的公司盈利预测表中的所有项目采用人民币列示，按照２０１４年５月１２日的中间汇率（１英镑兑换人民币１０．５３９０元）折算。而标的公司的评估利润预测采用英镑列示，上述差异情况说明表中将评估利润预测数据按照本报告书通用汇率（１英镑兑换人民币１０．０５７６元）折算成人民币列示。

标的公司盈利预测与评估利润预测仅营业外支出项目存在１，３５０万元人民币的差异。主要是由于审计机构预测标的公司将在本次交易完成后发生１，３５０万元人民币的费用，以确保标的公司债权人同意此次控制权变更。但是评估机构认为，收益法评估的基础假设是标的公司经营背景和环境不存在重大改变，在未发生本次交易的前提下持续经营，因此未预测交易完成后该项所需费用。除上述折算汇率差异和营业外支出预测差异外，标的公司２０１５财年《盈利预测审核报告》与《评估报告》利润预测不存在差异。

南京新街口百货商店股份有限公司

年 月 日

收入项目／年份	２０１３财年	２０１４财年	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
销售净额：
自有品牌销售 （ａ）	１５２．３	１７２．２	２０２．５	２５４．９	２９９．３	３４５．５	３７６．３
采购品牌销售 （ｂ）	３８２．７	３８７．７	４１５．７	４４５．３	４６０．８	４６９．３	４７８．０
特约品牌销售 （ｃ）	６１６．７	６３１．７	６５０．８	６６０．０	６５７．４	６５５．２	６５５．２
销售净额总计	１，１５１．７	１，１９１．６	１，２６９．０	１，３６０．２	１，４１７．５	１，４７０．０	１，５０９．５
特约品牌销售佣金率 （ｄ）	２４．５０％	２７．２０％	２６．８０％	２４．７０％	２５．２０％	２５．７０％	２５．７０％
特约品牌营业收入 （ｅ ＝ ｃ × ｄ）	１５１．１	１７１．８	１７４．４	１６３．０	１６５．７	１６８．４	１６８．４
营业收入合计 （ｆ ＝ ａ＋ｂ＋ｅ）	６８６．１	７３１．７	７９２．６	８６３．２	９２５．８	９８３．２	１，０２２．７
加：其他收入 （ｇ）	９．４	１１．７	１２．０	７．７	２．２	０．９	０．９
营业收入总计 （ｈ ＝ ｆ＋ｇ）	６９５．５	７４３．４	８０４．６	８７０．９	９２８．０	９８４．１	１，０２３．６

收入项目／年份	２０１３财年	２０１４财年	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
财务服务收入	９．４	１１．７	１２．０	６．８	１．３	０．０	０．０
国际店铺收入	０．０	０．０	０．０	０．９	０．９	０．９	０．９
其他收入合计	９．４	１１．７	１２．０	７．７	２．２	０．９	０．９

收入项目／年份	２０１３财年	２０１４财年	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
营业成本：
自有品牌销售	７０．１	７６．２	９１．５	１１４．５	１３３．８	１５４．４	１６７．４
采购品牌销售	２２１．６	２２４．９	２４５．３	２６５．８	２７５．１	２８０．２	２８５．４
特约品牌销售	０．０	０．０	０．０	０．０	０．０	０．０	０．０
营业成本合计	２９１．７	３０１．１	３３６．８	３８０．３	４０８．９	４３４．６	４５２．８

费用项目／年份	２０１３财年	２０１４财年	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
管理费用：
店铺劳动力成本－销售	４２．９	４０．５	４１．４	４２．２	４３．２	４３．８	４５．０
店铺劳动力成本－其它	４８．６	５３．８	５４．０	５５．３	５５．８	５６．４	５８．０
直接运营费	４５．７	６４．８	８０．０	８８．０	９６．０	１０６．０	１１４．０
开办安置费	１０．３	９．９	１０．６	１０．６	１０．６	１０．６	１０．６
公用事业费	１１．８	１２．９	１２．８	１３．２	１３．６	１４．０	１４．５
店铺租金支出	８２．４	７９．９	８４．９	８７．６	９３．３	９６．１	９８．５
店铺费用	２９．６	３０．４	３１．０	３２．６	３３．６	３４．６	３６．０
其它店铺费用（不含折旧损耗）	９．８	１３．０	１０．４	１３．５	１３．５	１３．６	１３．８
折旧及摊销	３２．０	３１．５	３１．１	３１．４	３０．９	３１．１	３１．１
财务收费	７．８	８．２	９．２	９．７	１０．１	１０．６	１０．６
运送成本	１１．４	１０．８	１１．７	１２．２	１２．８	１３．２	１３．５
销售费用合计	３３２．３	３５５．７	３７７．１	３９６．３	４１３．４	４３０．０	４４５．６
管理费用：
雇员工资	２５．９	３３．１	３６．０	３７．０	３８．０	４０．０	４２．０
直接成本	１９．０	２０．５	２１．３	２４．８	２４．８	２４．８	２５．０
间接成本	３．０	４．３	４．７	２．３	２．３	２．６	２．８
折旧及摊销	７．２	６．９	７．３	７．１	７．０	７．０	７．０
补贴津贴及调整	０．０	０．０	０．０	１．０	２．０	２．０	２．０
管理费用合计	５５．１	６４．８	６９．３	７２．２	７４．１	７６．４	７８．８

费用项目／年份	２０１３财年	２０１４财年	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
利息支出	２７．３	２７．２	２６．６	２７．５	２７．６	２７．５	２７．５
待摊银行费用	１．５	１．５	１．５	２．１	２．２	０．６	０．６
养老金利息费用	３．８	２．０	１．６	１．３	１．０	０．７	０．７
财务费用合计	３２．６	３０．７	２９．７	３０．９	３０．８	２８．８	２８．８

资产类别	折旧或摊销年限（年）
１、长期租赁资产	５０年
２、短期租赁资产	持续使用年限
３、装修成本	１０年－２５年
４、固定装置	７－１５年
５、计算机设备	４－５年
６、车辆及设备	４－７年

费用项目／年份	２０１３财年	２０１４财年	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
折旧和摊销	３９．２	３８．４	３８．３	３８．５	３７．９	３８．１	３８．１

类别／年份	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
一、店铺装修	７．８	５．３	４．８	５．３	５．３
二、多渠道销售及ＩＴ	１１．０	１０．２	１１．１	１１．１	１１．１
三、维护修缮资本支出及其它	４．７	４．１	４．１	４．１	４．１
资本性支出追加合计	２３．５	１９．６	２０．０	２０．５	２０．５

项目／年份	２０１３财年	２０１４财年	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
１季度	－５７．６	－７４．０	－８５．９	－８２．３	－８０．７	－８０．７	－８０．７
２季度	１５．６	１７．８	２１．２	６．２	９．５	９．５	１０．８
３季度	－４３．６	－３８．８	－３９．９	－４３．８	－４４．３	－４４．３	－３８．３
４季度	７４．０	１００．１	６３．４	１００．０	９９．４	９９．４	１００．１
全年累计	－１１．６	５．１	－４１．２	－１９．９	－１６．１	－１６．１	－８．１
调整后为	－１１．４	５．１	－４１．０	－１７．５	－１６．０	－１６．０	－８．１

项目／年份	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年
一、营业收入	８０４．６	８７０．９	９２８．０	９８４．１	１，０２３．６
减：营业成本	８１２．８	８７９．７	９２７．２	９６９．８	１，００６．０
包括：主营业务成本	３３６．８	３８０．３	４０８．９	４３４．６	４５２．８
销售费用	３７７．１	３９６．３	４１３．４	４３０．０	４４５．６
管理费用	６９．３	７２．２	７４．１	７６．４	７８．８
财务费用	２９．７	３０．９	３０．８	２８．８	２８．８
二、营业利润（或亏损）	（８．２）	（８．８）	０．８	１４．３	１７．６
加：营业外收入
减：营业外支出	０．８
三、利润（或亏损）总额	（９．０）	（８．８）	０．８	１４．３	１７．６
减：所得税费用	（０．３）	（０．３）	０．２	２．９	３．５
四、净利润（或净亏损）	（８．７）	（８．５）	０．６	１１．４	１４．１
其中：归属于母公司的净利润或净亏损	（８．７）	（８．５）	０．６	１１．４	１４．１
五、现金净流量测算
归属于母公司的净利润	（８．７）	（８．５）	０．６	１１．４	１４．１
加：税后利息支出	２３．４	２４．７	２４．６	２３．０	２３．０
加：折旧及摊销	３８．３	３８．５	３７．９	３８．１	３８．１
减：资本性支出	２３．５	１９．６	２０．０	２０．５	２０．５
减：营运资金追加	４１．０	１７．５	１６．０	１６．０	８．１
自由现金流量	（１１．５）	１７．６	２７．１	３６．０	４６．６

序号	对比公司名称	付息负债（Ｄ）	债权比例（Ｄ／（Ｄ＋Ｅ））	股权价值（Ｅ）	股权比例（Ｅ／（Ｄ＋Ｅ））	βＬ	βＵ	Ｔ
１	ＤＥＢＥＮＨＡＭＳ	３８７．０	２８．９６％	９４９．４	７１．０４％	１．０１５８	０．７６６０	２０％
２	ＮＥＸＴ Ｐｌｃ	８０３．４	７．６２％	９，７３６．０	９２．３８％	０．６８７５	０．６４４９	２０％
３	ＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰ	－	－	１，２２７．０	１００．００％	０．９５３６	０．９５３６	２０％
４	ＳＰＯＲＴＳ ＤＩＲＥＣＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ	１７１．０	３．８８％	４，２３７．１	９６．１２％	０．８７１１	０．８４３９	２０％
５	Ｍａｒｋｓ ａｎｄ Ｓｐｅｎｃｅｒ	２，２４８．２	２２．５２％	７，７３５．４	７７．４８％	０．８４９３	０．６８９１	２０％
对比公司βＵ平均值		０．７７９５

等级分类	最小公司的市值（百万美元）		最大公司的市值（百万美元）	规模风险溢价（％）
１	１７，５５７．７	－	６２６，５５０．３	－０．３７
２	７，７４８．０	－	１７，５４１．３	０．７６
３	４，２５０．４	－	７，６８６．６	０．９２
４	２，７７２．８	－	４，２２７．７	１．１４
５	１，９１２．２	－	２，７５９．４	１．７０
６	１，３４６．６	－	１，９０９．１	１．７２
７	８２２．１	－	１，３４６．５	１．７３
８	５１３．５	－	８１８．１	２．４６
９	２５４．６	－	５１４．２	２．７０
１０	１．１	－	２５３．８	６．０３

项目内容	２０１５财年	２０１６财年	２０１７财年	２０１８财年	２０１９财年	永续年
自由现金流量 （ａ）	（１１．５）	１７．６	２７．１	３６．０	４６．６	４６．６
ＷＡＣＣ	９．６７％	９．６７％	９．６７％	９．６７％	９．６７％	９．６７％
序列年值	１	２	３	４	５
折现系数 （ｂ）	０．９１１８	０．８３１４	０．７５８１	０．６９１３	０．６３０３	７．８３０５
自由现金流量折现值 （ｃ ＝ ａ×ｂ）	（１０．５４）	１４．５９	２０．５３	２４．８７	２４．８７	３９４．６４
折现值合计	４４３．９
加：溢余资产	１５．３
非经营性资产	０．０
减：非经营性负债	２０．６
付息债务	２５０．０
股东权益价值	１８８．６

编号	标的公司主要会计政策摘要	相应的中国会计准则摘要	差异对标的公司按中国会计准则编制财务报表时的影响及南京新百与标的公司政策差异
１	本集团合并财务报表已按照国际财务报告准则（ＩＦＲＳｓ）和国际财务报告解释公告（ＩＦＲＩＣ）编制，此外合并财务报表也适用欧盟的国际会计准则法规第４号文编制。同时，合并财务报表亦遵循２００６年《公司法》中适用于根据国际财务报告准则进行公司报告的部分。 除了金融工具采用重估价和对被收购公司于收购日按公允价值进行调整（见下文企业合并）外，本合并财务报表采用历史成本基础编制。	企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所 确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。	标的公司针对编制基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。
２	功能货币 本集团经营所处主要经济环境的货币为英镑，因此财务报表以英镑列示。	《企业会计准则第１９号——外币折算》： 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。	标的公司的功能货币为英镑，与中国会计准则无重大差异。
３	会计年度 集团的会计年度截止日采用为每年最接近１月３１日的星期六为截止日，约为５２周或５３周。	根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。	在收购生效之后，南京新百会考虑将标的公司会计年度改变为公历１月１日至１２月３１日止。
４	本集团财务报表包括母公司及其所控制的主体（子公司）的财务报表。为集团合并目的，子公司会计政策与本集团所采用的会计政策一致。 子公司是指被另一主体（母公司）所控制的主体。子公司的合并始于该子公司的控制权转移至本集团之时。控制需同时满足以下标准：（１）拥有对被投资者的权力；（２）通过参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报；及（３）有能力运用对被投资者的权力影响所得到回报的金额。如果表明上述控制的三个标准中的一个或多个发生变化，公司会重新评估其是否控制被投资方。子公司的合并开始于获得子公司的控制，止于本集团失去对该子公司的控制权之时。特别是本年度收购或处置子公司自获得控制或丧失控制日的经营业绩包括在合并利润表中。本公司未持有被投资者的大多数表决权时，当表决权足够赋予单方面主导被投资者的相关活动的实际能力，则认为本公司拥有对被投资者的权力。本公司考虑所有相关的事实和情况用以评估本公司对被投资者的表决权是否赋予足够对被投资者的权力，包括：（１）相对于其他股份表决权持有者的规模和分散程度，本公司股份表决权的规模；（２）由本公司，其他表决权持有者或其他方持有的潜在的表决权；（３）其他合同安排产生的权利；（４）表明在需要做出决策时，本公司拥有或未拥有主导相关活动的现时能力其他事实和情况，包括以前年度股东大会的表决模式。合并时，集团成员之间发生的交易相关的所有集团内部资产和负债、权益、收益、费用和现金流量均全额抵消。	（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。	标的公司针对控制的定义与中国会计准则存在差异，但是该差异对财务报表无重大影响。

５	２）按照《国际财务报告准则第 ５ 号——持有待售的非流动资产和终止经营》（ＩＦＲＳ ５）划归为持有待售的资产（或处置组）应遵循该准则予以计量。 收购日为收购方有效控制被收购方之日。收购成本超过本集团享有的收购的可辨识净资产份额的公允价值的部分确认为商誉。如果认购的净资产公允价值超过收购成本，超过的部分立即确认于收益表中。	对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。 在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。	标的公司关于同一控制下企业合并的会计政策与中国会计准则存在差异，但标的公司发生的企业合并均为非同一控制下的企业合并，故对财务报表无重大影响。
６	利息及股利收入 利息按照时间基础计提，并参考资产价值及适用的实际利率计算。投资的股利收入在股东有权收取股利时确认。	（１）在销售产品或提供劳务的同时，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分的公允价值为单独销售可取得的金额。如果奖励积分的公允价值不能够直接观察到，授予企业可以参考被兑换奖励的公允价值或其他估值技术估计奖励积分的公允价值。在下列情况下，授予企业可能减少奖励积分的公允价值：①向未从初始销售中获得奖励积分的客户提供奖励积分的公允价值；②奖励积分中预期不会被客户兑换的部分。 （２）获得奖励积分的客户满足条件时有权取得授予企业的商品或服务，在客户兑换奖励积分时，授予企业应将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额应当以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数比例为基础计算确定。获得奖励积分的客户满足条件时有权取得第三方提供的的商品或劳务的，如果授予企业代表第三方归集对价，授予企业应在第三方有义务提供奖励且有权接受因提供奖励的计价时，将原计入递延收益的金额与应支付给第三方的价款之间的差额确认为收入；如果授予企业自身归集对价，应在履行奖励义务是按分配至奖励积分的对价确认收入。企业因提供奖励积分而发生的不可避免成本超过已收和应收对价时，应按《企业会计准则第１３号――或有事项》有关部门亏损合同的规定处理。	标的公司针对收入的会计政策与中国会计准则无重大差异。标的公司针对代销业务收入是以代销业务的销售净额扣除代销业务的成本即以代销业务的毛利列示的。

７	外币 外币交易以交易日现行汇率计量。资产负债表日持有的外币货币性资产或负债以资产负债表日的现行汇率计量。除对某些外汇风险进行套期所产生的汇兑差额以外的汇兑损益均计入损益表。	企业发生外币交易的，应当在初始外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益（不包括外汇套期交易）。	标的公司针对外币折算的会计政策与中国会计准则无重大差异。
８	商誉 商誉是指收购日购买子公司、联营企业或者合营企业的投资成本超过被收购企业可辨认净资产公允价值的差额。归属于购买日存在的可辨认净资产，负债及或有负债的公允价值反映于该日的状况。必要时进行调整以使将被收购业务会计政策与集团一致。商誉以成本扣除减值计量。商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试。商誉的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置费用以及使用价值孰高时，提取减值准备。在计算使用价值时采用折现预测现金流量法，折现率的确定需要考虑本集团零售业务的特定固有风险。在计算使用价值时以考虑集团零售业务的特定风险的折现率对现金流量预测进行折现。商誉的任何减值准备一经确认，且日后不得转回。	资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。	标的公司针对商誉的会计政策与中国会计准则无重大差异。

９	其他无形资产 在业务收购中形成的可分离的且公允价值能够可靠计量的无形资产，与商誉分离单独计量。除收购业务取得的无形资产外的其他购买的无形资产按照成本计量。具有有限经济使用寿命的无形资产，其成本在其使用寿命期间摊销。当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，需对无形资产计提减值准备。如需减值，无形资产以公允价值减处置费用和使用价值的较高者计量。	可收回金额的计量结果标明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。	标的公司针对企业合并中形成的无形资产的会计政策与中国会计准则在减值转回存在重大差异。但标的公司无无形资产减值情况，因此对财务报表无重大影响。
１０	物业、厂房及设备： 物业、厂房及设备以成本（长期租赁资产以收购时的公允价值作为认定成本）减累计折旧及任何减值计量。折旧按在资产预计可使用年限内，通过每年等额分期抵减，将固定资产的成本或认定成本减计至当前预计残值计提。	《企业会计准则第４号——固定资产》： 固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。	标的公司针对固定资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。
１１	资本化利息 为购买固定资产而借入资金的利息如果可以单独辨识且发生在资产的开发阶段，以其总额作为资产的一部分进行资本化。	企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。这三个条件中，只要有一个条件不满足，相关借款费用就不能资本化。	标的公司针对借款费用的会计政策与中国会计准则无重大差异。

１２	投资 投资以包括交易费用的成本进行初始计量。当有客观证据表明资产已发生减值时，在损益表中确认减值损失，减值损失为该投资的账面金额与按初始确认时的实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。	可收回金额的计量结果标明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认未资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。	标的公司关于投资的会计政策在同一控制企业合并及投资减值与企业会计准则存在差异，但标的公司无同一控制下的企业合并，并且不存在计提减值情况，因此对财务报表无重大影响。
１３	应收款项 应收款项分类为贷款及应收款项。贷款及应收款项采用实际利率法计算的摊余成本，扣除减值计量。利息收入以实际利率法计量，短期应收款利息不重大的除外。应收账款应在每个资产负债表日进行减值评估。	（三）扣除已发生的减值损失。 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。	标的公司针对应收款项的会计政策与中国会计准则无重大差异。
１４	存货 存货按成本与可变现净值孰低计量。成本包括购买价，含任何回扣和奖励，以及（如适用），使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。成本采用加权平均法计量。可变现净值为正常业务过程中估计售价扣减适用的变动销售费用后的金额。	企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。	标的公司针对存货的会计政策与中国会计准则无重大差异。

１５	现金及现金等价物 现金及现金等价物包括库存现金、活期存款及其他易于转换为已知数额现金且价值变动风险很小的短期高流动性投资。	现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。	标的公司针对现金及现金等价物的会计政策与中国会计准则无重大差异。
１６	应付款项 应付款项以公允价值计量。	金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。	标的公司针对借款及借款费用的会计政策与中国会计准则无重大差异。
１７	递延税项按照全部资产和负债的计税基础与其账面值之间的暂时性差异计提。然而，如果递延税项是由于除业务合并外的其他交易的资产和负债的初始确认而产生，且在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，则不确认。递延所得税资产和递延所得税负债，应当依据资产负债表日已经执行或实质上已执行的税法和税率的规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产于暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来可能获得用来利用暂时性差异的应纳税所得额的范围内予以确认。企业对于在子公司中的投资、及合营中的权益投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税，但是，同时满足投资企业能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的除外。递延所得税的余额无需进行折现。 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以实现全部或部分递延所得税资产应当将递延所得税资产减记至可实现的程度。	４、公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。 与子公司、联营企业、合营企业投资等相关的应纳税暂时性差异，一般应确认相关的递延所得税负债，但同时满足以下两个条件的除外：一是投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；二是该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。满足上述条件时，投资企业可以运用自身的影响力决定暂时性差异的转回，如果不希望其转回，则在可预见的未来该项暂时性差异即不会转回，从而对未来期间不会产生所得税影响，无须确认相应的递延所得税负债。	标的公司针对递延税项的会计政策与中国会计准则无重大差异。

１８	业主优惠及贡献 业主的租赁优惠、免租期及资本性贡献，在租期内以直线法摊入利润表。	或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人应将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。	标的公司针对租赁的会计政策与中国会计准则无重大差异。
１９	在资产负债表上确认的退休福利义务／资产代表资产负债表日扣除计划资产公允价值的设定受益义务的现值。通过此计算得出的任何资产的金额不能超过过去服务成本加上可从计划获得的退款和该计划未来提存金的减少的现值的总额。 对设定提存退休福利计划的支付于到期时确认为费用。资产负债表日的任何未支付的提存金在资产负债表日作为负债。一旦提存金支付则集团无其他养老计划付款义务。	《企业会计准则第９号——职工薪酬》： 各类职工薪酬的一般会计处理原则是在职工提供服务的会计期间确认为负债，根据受益对象计入资产成本或当期费用。但辞退福利除外。	截止２０１３年１２月３１日中国会计准则对退休金及其他退休后福利相关规范较为简略，未对设定提存养老金计划的会计处理作出如同国际财务报告准则般的详尽规范。本部分与中国会计准则无重大差异。

２０	当本集团成为金融工具合同约定的一方时，与金融工具有关的金融资产及金融负债于本集团的资产负债表予以确认。衍生金融工具以衍生工具合同签订日的公允价值初始确认，其后在每一资产负债表日按照公允价值进行重新计量。 本集团利用远期外汇合约或类似安排对以外币计价的商品采购、若干其他支出及销售的汇率变动风险进行套期。集团采用现金流量套期会计，套期工具的公允价值变动直接计入权益而不是合并利润表。当被套期项目于财务报表中确认时，在权益中确认的累计利得或损失将在被套期项目确认至损益时记入合并利润表，与确认的套期项目计入相同的报表科目。当被套期项目导致一项非金融资产时，原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失作为该非金融资产的初始账面价值的调整。套期有效性测试兼具回顾性和前瞻性，与套期无效部分相关的利得或损失立即计入损益。	①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时；应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 ②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。	标的公司针对现金流量套期的会计政策与中国会计准则无重大差异。
２１	如果货币时间价值的影响是重大的，准备需要通过将未来预计现金流量折现确定。当进行折现时，由于时间流逝导致准备增加的部分确认为利息费用。未来经营亏损不确认为准备。 本集团对于确定已经转租但本集团承担额外付款义务的门店以及对于预计的未来销售收入不足以覆盖退出成本与使用价值两者较低者的门店的亏损租赁合同计提了准备。	待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。待执行合同，是指合同各方尚未履行任何合同义务，或部分地履行了同等义务的合同。亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 企业不应当就未来经营亏损确认预计负债。	标的公司针对或有事项的会计政策与中国会计准则无重大差异影响。
２２	财务报表列报： 集团利润表的费用按照性质分类，资产负债表以及附注的披露项目采用了国际财务报告准则的要求。	资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非 流动负债列示。	标的公司的财务报表与中国会计准则要求存在列报方式差异，但对净利润或净资产无重大影响。

项目	２０１４年１月２５日	２０１３年１月２６日 （重述后）	２０１３年１月２６日 （重述前）
商誉	４３３．９	４３３．９	４３３．９
其他无形资产	３３．０	３２．８	３２．８
固定资产	１９６．４	２２１．７	２２１．７
递延所得税资产	０．４	０．９	０．９
非流动资产合计	６６３．７	６８９．３	６８９．３
存货	１０６．７	１００．４	１００．４
应收账款和其他应收款	２３．４	２４．３	２４．３
其他金融资产	－	０．４	０．４
现金及银行存款	１２０．０	９２．７	９２．７
流动资产合计	２５０．１	２１７．８	２１７．８
资产总计	９１３．８	９０７．１	９０７．１
长期借款	２４５．９	２４４．４	２４４．４
递延收入和其他长期负债	１５１．８	１６２．９	１６２．９
退休福利义务	２０．６	４６．９	４６．９
递延所得税负债	２．６	３．４	３．４
长期准备	３５．０	３８．１	３８．１
非流动负债合计	４５５．９	４９５．７	４９５．７
应付账款和其他应付款	３４３．５	３０９．９	３０４．９
其他金融负债	１．１	－	－
准备	６．８	５．８	５．８
流动负债合计	３５１．４	３１５．７	３１０．７
负债总计	８０７．３	８１１．４	８０６．４
股本	１．８	１．８	１．８
股本溢价	２３８．７	２３８．７	２３８．７
套期和折算储备	－０．５	１．１	１．１
累计亏损	－１３３．５	－１４５．９	－１４０．９
所有者权益	１０６．５	９５．７	１００．７

项目	２０１４财年	２０１３财年 （重述后）	２０１３财年 （重述前）
销售净额１	１，１９１．６	１，１５１．７	１，１５１．７
营业收入	７３１．７	６９５．５	６９５．５
减：营业成本	３０１．１	２９１．７	２９１．７
营业毛利	４３０．６	４０３．８	４０３．８
减：分销费用	３３２．９	３１５．７	３１５．７
减：管理费用	６９．０	７３．０	６７．５
营业利润	２８．７	１５．１	２０．６
减：财务费用	３０．８	３２．７	２８．９
加：财务收入	０．１	０．１	０．１
税前亏损	－２．０	－１７．５	－８．２
减：所得税费用	－０．３	０．２	０．２
本期亏损	－１．７	－１７．７	－８．４
归属于本公司所有者	－１．７	－１７．７	－８．４

项目	２０１４财年	２０１３财年
来自经营活动的现金	６４．８	４９．８
支付利息	－２４．４	－２９．１
经营活动产生的现金流量净额	４０．４	２０．７
购入不动产、厂场和设备及其他无形资产支付的款项	－１４．６	－１３．１
处置不动产的收入	１．４	－
收到利息	０．１	０．１
投资活动产生的现金流量净额	－１３．１	－１３．０
筹资活动产生的现金流量净额	－	－
现金及现金等价物净增加额	２７．３	７．７
现金及现金等价物期初余额	９２．７	８５．０
现金及现金等价物期末余额	１２０．０	９２．７

项目	股本	股本溢价	套期和 折算储备	累计亏损（重述后）	权益总额（重述后）
２０１２年１月２８日余额	１．８	２３８．７	０．８	－１６５．４	７５．９
本期亏损	－	－	－	－１７．７	－１７．７
本年度其他综合收益／（损失）	－	－	０．３	３７．２	３７．５
本年度综合收益／（损失）总额	－	－	０．３	１９．５	１９．８
２０１３年１月２６日余额	１．８	２３８．７	１．１	－１４５．９	９５．７
本期亏损	－	－	－	－１．７	－１．７
本年度其他综合收益／（损失）	－	－	－１．６	１４．１	１２．５
本年度综合收益／（损失）总额	－	－	－１．６	１２．４	１０．８
２０１４年１月２５日余额	１．８	２３８．７	－０．５	－１３３．５	１０６．５

项目	２０１４财年	２０１５财年
	的５２周 已审实现数	的８周 未审实现数	的４５周 预测数	合计
一、营业收入	７，８３４．７	８７１．６	７，６０８．３	８，４７９．９
减：主营业务成本	３，１７３．７	３３６．２	３，２１３．１	３，５４９．３
销售费用	３，７４８．１	５７０．１	３，４０３．７	３，９７３．８
管理费用	６８２．９	１２０．２	６０９．８	７３０．０
财务费用	３２３．５	４８．８	２６３．７	３１２．５
二、营业利润	－９３．５	－２０３．７	１１８．０	－８５．７
加： 营业外收入	９３．９	－	－	－
减：营业外支出	２１．５	８．０	１３．５	２１．５
三、利润总额	－２１．１	－２１１．７	１０４．５	－１０７．２
减：所得税费用	－３．２	－	－３．５	－３．５
四、净利润	－１７．９	－２１１．７	１０８．０	－１０３．７
归属于母公司所有者的净利润	－１７．９	－２１１．７	１０８．０	－１０３．７

项目	评估预测		盈利预测	差异
	百万英镑	百万元人民币	百万元人民币	百万元人民币	％
一、营业收入	８０４．６	８，０９２．３	８，４７９．９	－３８７．６	－４．５７％
减：主营业务成本	３３６．８	３，３８７．４	３，５４９．３	－１６１．９	－４．５６％
销售费用	３７７．１	３，７９２．７	３，９７３．８	－１８１．１	－４．５６％
管理费用	６９．３	６９７．０	７３０．０	－３３．０	－４．５２％
财务费用	２９．７	２９８．７	３１２．５	－１３．８	－４．４１％
二、营业利润	（８．２）	－８２．５	－８５．７	３．２	－３．７７％
加： 营业外收入	－	－	－	－	－
减：营业外支出	０．８	８．０	２１．５	－１３．５	－６２．５８％
三、利润总额	（９．０）	－９０．５	－１０７．２	１６．７	－１５．５６％
减：所得税费用	（０．３）	－３．０	－３．５	０．５	－１３．７９％
四、净利润	（８．７）	－８７．５	－１０３．７	１６．２	－１５．６２％
归属于母公司所有者的净利润	（８．７）	－８７．５	－１０３．７	１６．２	－１５．６２％