证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-027

  国投新集能源股份有限公司

  关于转让安徽刘庄置业有限责任公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽刘庄置业有限责任公司（以下简称“刘庄置业”）原是国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海新外滩企业发展有限公司的全资子公司，2013年2月6日，上海新外滩企业发展限公司已将刘庄置业100%股权转让，并随后办理了交割手续。现按照相关规定和要求，公司将转让刘庄置业100%股权过程及后续事项补充公告如下：

  一、股权转让过程

  2011年3月9日，公司六届十次董事会审议通过《上海新外滩企业发展有限公司出售安徽刘庄置业有限公司100%股权、上海新集煤炭销售有限公司100%股权及公司出售所持有的上海新外滩企业发展有限公司全部股权的议案》，该决议内容公告于3月11月在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2012年，公司启动刘庄置业股权转让工作，以2012年2月29日为基准日，北京中企华资产评估有限责任公司资产评估报告（中企华评报字(2012)第3105号），评估净资产5542.31万元。公司于2012年5月办理了该项目评估备案。

  2012年9月7日，上海新外滩企业发展有限公司在上海联合产权交易所发布刘庄置业股权转让项目挂牌转让公告，挂牌价格即评估价5542.31万元。至2012年10月11日公告期满，天津韦臣投资有限公司作为唯一意向受让方报价摘牌。

  因刘庄置业所属颍上县项目和淮南项目评估基准日采用的规划建设指标，与颍上县建设局和淮南市规委会批复同意的项目用地规划相关经济指标不一致，经公司与天津韦臣投资有限公司协商，并请原评估机构北京中企华资产评估有限责任公司进行了现场评估确定，于2012年11月25日出具了《关于上海新外滩企业发展有限公司转让所持有的安徽刘庄置业有限责任公司股权项目资产评估情况的补充说明》(以下简称“补充说明”)。补充说明显示：在评估基准日不变的情况，刘庄置业的原股东全部权益价值为5542.31万元，通过重新测算，刘庄置业的股东全部权益价值为3857.54万元，评估值减少1684.77万元。2012年12月18日，公司就补充说明按规定向国家开发投资公司办理了期后事项的报批程序。

  2013年2月6日，上海新外滩企业发展有限公司（以下简称“上海新外滩公司”）与天津韦臣投资有限公司签订《产权交易合同》，并签署了《股权转让补充协议》，完成了股权交割。公司以补充评估确认值3857.54万元作为交易成交价进行账务处理。截至2013年2月6日，公司对刘庄置业的债权为5.2亿元，因此，在签订《产权交易合同》、《股权转让补充协议》同时，公司与刘庄置业、天津韦臣投资有限公司签订《还款协议》，协议约定刘庄置业于2013年11月30日前归还3000万元，其余欠款于2014年2月6日前还清。债务未偿还完期间，由刘庄置业比照中国人民银行同期银行利率向公司缴纳利息。

  公司2013年度经审计确认的处置刘庄置业投资收益为1.02亿（详见2014年5月7日公司披露的编号为临2014-023号《关于2013年年报事后审核意见回复说明公告》。

  二、后续事项

  2013年2月6日签订的《股权转让补充协议》约定：上海新外滩企业发展有限公司将颍上项目剩余未开发的国有使用权土地（净地）交付给天津韦臣投资有限公司进行开发。目前，由于该项目拆迁工作正在实施，未达到净地交付阶段，天津韦臣投资有限公司要求待公司完成该事项再付款。因此，截至2014年2月6日，公司对刘庄置业债权余额（本金加利息）540,504,773.21元仍未收回。

  2014年6月12日，经协商，公司与天津韦臣投资有限公司、刘庄置业签署新《还款协议》，协议约定：刘庄置业应在2015年2月6日前一次还清所欠公司债务，未还清该笔欠款之前, 按照实际欠款数额，比照中国人民银行同期同类贷款利率向刘庄置业收取相应的利息。同时，为了确保该项《还款协议》的履行，刘庄置业以其拥有的总价值为5.86亿元的四块国有土地使用权作为抵押，双方签订了《国有土地使用权抵押合同》。

  由于颍上项目净地交付事项仍未完成，尽管已签署还款协议和抵押合同，但公司对刘庄置业540,504,773.21元债权能否完全足额及时收回存在一定风险，请投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、评估报告（中企华评报字(2012)第3105号）及评估备案表；

  2、关于上海新外滩企业发展有限公司转让所持有的安徽刘庄置业有限责任公司股权项目资产评估情况的补充说明及报批手续；

  3、产权交易合同；

  4、股权转让补充协议；

  5、还款协议；

  6、国有土地使用权抵押合同。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年六月十四日