南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

2014-06-14 来源：上海证券报

(上接60版)

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２、域名情况

截至本报告书签署之日，根据标的公司提供的注册域名清单，标的公司共拥有２９７个已注册有效的域名。

九、标的资产重大诉讼情况

（一）作为被告方的诉讼

１、商标侵权诉讼——ＢｉＢＡ有限公司

自２０１０年１１月至２０１２年１１月，ＢｉＢＡ有限公司认为ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ侵犯了其在德国、比利时、瑞士和爱尔兰的商标“ＢｉＢＡ”，遂起诉ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ。

就双方在德国和比利时的诉讼，受诉法院发现ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ的网络经营店所销售的商品上带有“ＢｉＢＡ”的标识，ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ在德国和比利时交付给客户该等商品时已经侵犯了ＢｉＢＡ有限公司的商标权。法院就此向ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ发出了禁令，停止ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ在德国和比利时销售以及交付给客户商品中使用ＢｉＢＡ标识的行为。如果ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ不执行该禁令，则有可能按每个产品每日２，０００欧元的标准被处以罚款。

就双方在瑞士的诉讼，ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ同意协商解决其与ＢｉＢＡ有限公司在瑞士发生的纠纷，即同意在瑞士不向客户交付或销售这些产品，否则ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ将按照每个商品５００瑞郎的标准，缴纳罚款。

就双方在爱尔兰的诉讼，双方均主张拥有在爱尔兰销售该产品的权利。预计该诉讼仍需大约１２至１８个月方有结论。

２、商标侵权诉讼——ＪａｃｋＷｉｌｌｓ有限公司

自２０１１年１１月至２０１３年２月，受诉法院发现ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ在销售一定范围的服装时，使用了该标识，侵犯了ＪａｃｋＷｉｌｌｓ有限公司的商标。法院通过其判决，为确保ＪａｃｋＷｉｌｌｓ有限公司向ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ请求赔偿损失，提供了相应的途径。在该阶段，尚无法计算出ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ应就多少损失或从属的救济承担法律责任及标的公司将可能遭受这些损害带来的风险。截至目前，ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ已同意向ＪａｃｋＷｉｌｌｓ有限公司支付１６万英镑，作为诉讼费用的成本。

就上述诉讼，标的公司于２０１３财年计提了６０万英镑的赔偿准备金作为或有负债。标的公司管理层认为相关准备金可以涵盖诉讼成本和可能的赔偿损失，截至目前没有计提新的赔偿准备。

（二）作为原告方的诉讼

１、ＶＩＳＡ诉讼

ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ向ＶＩＳＡ提起了诉讼，称ＶＩＳＡ因如下行为违反了竞争规则：ＶＩＳＡ通过利用欧洲经济区内回退互换费用，而令收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款时，商家必须支付最低价格手续费。ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ未能确定所遭受的损失的具体数额，但称其已超过３０万英镑。

２０１３年１２月，ＶＩＳＡ提交了答辩状。ＶＩＳＡ否认其存在违法行为，并认为其未被英国公平贸易署或竞争委员会（“ＯＦＴ”）认定为侵权行为，同时还主张ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ的主张已经超过诉讼时效。

ＶＩＳＡ提出了种种防御性理由，如果其有效，则可能对ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ的主张产生不利的影响。五名被告中，前两名由同一家律师事务所代理，而其他的被告由另一个律师事务所代理。如果ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ未能胜诉，ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ将承担相当数额的法律成本。

２、ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ诉讼

ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ还向ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ提起了诉讼，称ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ因如下行为违反了竞争规则：若要收单行接受在欧洲经济区内的支付卡付款，商家必须支付最低价格。由于其他１１个有类似诉求的公司已经联手并要求法院准许他们的诉讼被一并处理，ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ诉讼成为了一个复杂的案件。被告认为ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ的诉求已经超过诉讼时效，但ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ坚持反对。由于此案涉及原告较多，ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ如果希望解决其与ＭＡＳＴＥＲＣＡＲＤ之间的纠纷，预计还需要持续消耗时间和资金成本。

（三）潜在的诉讼

１、关于英国ＯＦＴ调查

由于ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ涉嫌针对ＤＢＡ所生产的运动胸罩设定了最低转售价格，违反了英国１９９８年竞争法的第二部分，ＯＦＴ对此次事件正在审查，目前已向ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ发出了反对说明书。

该项决定很可能不利于标的公司。就上述问题的口头听证会于２０１４年４月４日进行，ＯＦＴ估计在２０１４年９月将会发出一份最终决定书。如果ＯＦＴ选择进行更深入的调查，则将在２０１５年３月发出最终的决定书。

对于ＯＦＴ调查，本次交易设置了购买方利益保障机制。根据《股权购买协议》的约定，如果在股份交割前，（１）ＯＦＴ根据其调查结果向ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ征收３０万英镑以上的罚金，且（２）标的公司对ＯＦＴ决定提出上诉，但上诉被驳回，或公司决定不对此提出上诉，则该笔３０万英镑以上的罚金应从交割对价中扣减，连同标的公司任何因上诉而产生的外部成本，最终交割对价扣减金额以１００万英镑为限。

２、其他潜在的诉讼

标的公司其他潜在或未决的诉讼主要包括告密、不公平解雇员工、残障人士歧视等日常诉讼纠纷，标的公司管理层预计不会对正常经营产生重大不利影响。

十、关于本次交易所涉及债务的处理

截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的债务处理包括：

（一）关于公司债券的债务处理

２０１１年５月，标的公司由其子公司ＨｏｕｓｅｏｆＦｒａｓｅｒ（Ｆｕｎｄｉｎｇ）ｐｌｃ作为发行人，母公司作为保证人，在卢森堡证券交易所公开发行总额为２．５亿英镑的公司债券，该债券的期限为７年，债券利率为８．８７５％，每年付息两次，面值为１００便士每份，发行价格为９９．９４５８便士每份。

该笔债券还包含债券持有人关于控制权变更的回售权以及发行人的回购权。

１、债券持有人关于控制权变更的回售权

根据债券募集说明书的约定，倘若发行人或标的公司的控制权发生变更且未获得债券持有人关于控制权变更的同意函，债券持有人有权以１０１便士每份的价格强制回售其所持有的债券份额（即“债券持有人关于控制权变更的回售权”）。标的公司管理层表示，由于标的公司债券在卢森堡证券交易所的收盘价格（通过Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ查询，截至２０１４年６月９日，标的公司债券的最新收盘价格为１０７．７３１便士，最近一年的平均收盘价格为１０７．７１２便士。）一直高于债券持有人回售权的行权价格，即使标的公司发生控制权变更后没有取得同意函，债券持有人行使强制回售权将是不经济的市场行为，发生的可能性很小。

根据交易双方在《股权购买协议》的约定，标的公司有义务配合购买方寻求债权人有关控股权变更条款的豁免。如果存在债权人不予支持控股权豁免的情形，并且南京新百无法进行债务替换，南京新百或其控股股东三胞集团应提供专门的承诺函（自交割时起、以交割为生效条件），以保证自交割时起偿付现有贷款的责任（包括合理的额外贷款以满足运营成本以及现金流的要求，金额应由南京新百董事会与标的公司在交割时确定），直到南京新百提供的融资或者替代的永久融资安排被确定。同时，如果南京新百或三胞集团在交割前未能提供上述的资金保证，购买方需要在交割前为标的公司提供合适的贷款（以比市场利率优惠的利息成本），以保证交割后标的公司有足够资金偿付给相关债权人。

标的公司正在推进寻求债券持有人同意本次交易导致的控制权变更。倘若南京新百或三胞集团能够按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务，则是否取得债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍。同时，本公司对不能获得债权人同意对本次交易的影响之分析请参阅“风险因素”之“五、标的资产的经营风险”之“（二）不能取得债权人同意控制权变更的风险”。

２、发行人的回购权

根据债券募集说明书的约定，发行人有权在２０１４年８月１５日以后，以一定溢价强制回购全部或部分公开发行的债券份额（即“发行人的回购权”），具体有关回购溢价的条款（上述计算的回购基础价格和回购成本未包含截至回购日已计提而未支付及应计提而未计提的利息。）规定如下：

单位：便士

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倘若标的公司行使回购全部债券份额的权利，回购溢价将形成一笔回购成本，根据回购时间的不同，标的公司的回购成本大致如下：

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目前标的公司债券的利息成本较高。根据《股权购买协议》的约定，购买方可能考虑对该笔债务进行替换，寻求成本更低、总金额不少于现有债务水平、且能够保障标的公司营运所需现金流的债务融资来源。本公司将同金融机构沟通替代债务的资金成本，综合考虑债务替换的收益和成本，确保债务替换的实施有利于标的公司整体还款义务的有效减轻，着眼于提高上市公司的长期盈利水平。关于标的公司如果发生债券替换对本次交易的影响之分析请参阅“风险因素”之“五、标的资产的经营风险”之“（三）可能的债务替换费用影响当期损益的风险”。

（二）关于优先循环贷款协议的债务处理

标的公司在２０１１年５月与Ｂａｒｃｌａｙｓ、ＤｅｕｔｓｃｈｅＢａｎｋ、ＨＳＢＣ、ＬｌｏｙｄｓＢａｎｋ签订了优先循环贷款协议。ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ作为母公司和保证人，优先循环贷款协议的初始授信额为７０百万英镑，之后授信额度提升为８５百万英镑（其中新增与ＢａｎｋｏｆＩｒｅｌａｎｄ签订的授信额１０百万英镑）。

截至本报告书签署之日，标的公司已获得优先循环贷款协议中部分债权人签署的控制权变更同意函。向其他债权人寻求同意控股权变更的工作正在推进之中。根据《股权购买协议》的约定（详见“关于公司债券的债务处理”的介绍），倘若南京新百或三胞集团能够按照约定提供资金承诺用于偿还相应债务，则是否取得债权人关于控制权变更的同意函不构成本次交易的实质性障碍。同时，本公司对不能获得债权人同意对本次交易的影响之分析请参阅“风险因素”之“五、标的资产的经营风险”之“（二）不能取得债权人同意控制权变更的风险”。

十一、标的资产股权评估情况

标的资产最近三年未进行过资产评估。

本次评估基准日为２０１４年１月２５日（标的公司２０１４财年资产负债表日）。北京北方亚事资产评估有限责任公司对ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字［２０１４］第０１－１２８号《评估报告》。

北方亚事认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据《评估报告》，于基准日２０１４年１月２５日，ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ经审计的总资产金额为９１３．８百万英镑，负债总额８０７．３百万英镑，净资产１０６．５百万英镑。采用市场法评估后的标的公司股东全部权益价值为１８２．３百万英镑，较经审计的净资产增值７５．８百万英镑，增值率７１．１７％。采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为１８８．６百万英镑，较经审计的净资产增值８２．１百万英镑，增值率７７．０９％。

（一）评估方法的选择

根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或以上的评估方法。

对企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。

１、资产基础法适用性分析

资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法评估企业价值，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。

本次评估中，因被评估单位作为一家知名的英国百货类商业企业，其经营的百货门店物业主要以租赁为主，自有资产相对较少。企业收益主要得益于公司严格的管理、重视自有品牌产品建设、与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链和物流配送管理、重视客户体验及推广网上销售等，属于典型的轻资产类商业企业。采用资产基础法的评估方法，仅能对被评估单位拥有的各项可确指的单项资产进行评估，不能对企业多年经营拥有的商誉价值进行评估，因此不宜采用资产基础法进行评估。

２、收益法适用性分析

收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：

１、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

２、能够对企业未来收益进行合理预测；

３、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

本次评估中，被评估单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，故本次评估可以采用收益途径对股东权益价值进行评估。

３、市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：

１、有一个充分发达、活跃的资本市场；

２、在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；

３、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

４、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

本次评估中，考虑到标的企业所在国家的伦敦证券交易所主板市场上存在性质类似、业务相同的可比上市公司，可比上市公司在评估基准日及历史年度的市场信息、财务信息及其他相关资料方便了解和掌握，具备使用上市公司比较法的条件，而且采用市场法进行评估更贴近评估对象当前的市场价值，有利于本次评估目的实现，因此本次评估适用于采用上市公司比较法的评估方法。

综合分析后，为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

（二）市场法的评估方法说明

１、市场法方法简介和选择

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

本次评估中，由于与被评估单位经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。

ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ作为一家知名的英国百货类商业企业，在英国及境外拥有６０余家百货门店，主要从事自有品牌产品、采购品牌产品及特约品牌产品的经营和销售，并进行网络、手机等多渠道销售，属于典型的商业百货类企业。而当前欧洲证券交易市场特别是被评估单位所在的英国伦敦主板市场上存在较多与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营相似、规模接近的可比公司。因为可比公司都是欧洲成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。

综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益进行评估。

２、上市公司比较法具体评估步骤

上市公司比较法具体评估步骤如下：

１、在公开、交易活跃的市场上，选择３－６家样本公司，这些样本公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

２、对财务报表数据分析、调整：样本公司与被评估单位会计政策的协调，剔除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。

３、选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：

盈利价值比率＝企业整体价值或股权价值／盈利类参数

收入价值比率＝企业整体价值／销售收入

资产价值比率＝企业整体价值或股权价值／资产类参数

其他特殊价值比率＝企业整体价值或股权价值／特殊类参数

４、调整／修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率修正）。

５、从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率。

６、用上述价值比率及被评估单位对应的参数，估算一个初步评估结论。

７、流动性折价及控股权溢价的调整：由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。与缺少流动性的被评估单位股权相比，具有一定的流动性溢价，故应对初步评估结果扣除非流动性折扣。同理，也要加上控股权溢价。

８、最低营运资金需求量与实际拥有量差异调整：采用盈利类和收入类价值比率估算企业价值时，实际上隐含了被评估企业应该具有的最低营运资金水平。因此，当企业不具有最低营运资金水平时，需要进行相应调整。

９、加回被评估单位存在的非经营性资产或溢余资产净值（一般适用控股权评估）。

１０、对各价值比率估算得出的结论进行加权平均作为最终评估结论。

３、市场法假设条件

１、假设评估对象处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。

２、假设评估对象所在国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

３、假设评估对象未来经营中涉及的相关汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

４、假设从伦敦证券交易所及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。

５、标的公司与可比上市公司的未来预期增长率以各公司未来简单再生产为假设前提。

６、假设评估对象按照装修改造按照预定时间和资金规划完成，企业为改变经营状况制定的方针、策略能够顺利实施并达到预计效果。评估对象未来预测增长率能够顺利实现。

７、假定评估对象能够保持现有的经营资源和优势，保持并提高市场化服务水平，提高市场竞争力。

８、假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。

９、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

４、标的公司财务报表分析

单位：百万英镑

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（对于标的公司财务报表中营业收入与销售净额，二者在统计口径中存在差异。差异的原因是对于标的公司的特约品牌销售，营业收入确认其销售佣金净收入，销售净额则确认特约品牌销售商品收入（即扣除销项增值税和会员奖励积分的收入）。销售净额更接近于按照南京新百会计政策列报的“营业收入”的概念）

５、可比上市公司的选择及财务报表分析

（１）对比公司选择原则

本次评估主要在英国伦敦证券交易所主板市场上市的公司中选择可比公司，可比上市公司的选择标准如下：

１、可比公司必须至少有两年上市历史；

２、可比公司所从事的行业或其主营业务为百货批发或百货零售业；

３、可比公司所从事的行业或其主营业务与标的公司相似；

４、可比公司近一年内没有出现过非正常状况下的巨幅波动。

根据上述原则综合分析后，选取了以下５家在伦敦主板上市的百货企业作为可比公司，详细信息如下：

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数据来源：ＬｏｎｄｏｎＳｔｏｃｋＥｘｃｈａｎｇｅ

（２）可比公司简介

（ａ）Ｄｅｂｅｎｈａｍｓｐｌｃ（股票代码：ＤＥＢ）

Ｄｅｂｅｎｈａｍｓｐｌｃ是一家设立在英国的综合类商业连锁集团，２００６年５月９日在伦敦证券交易所主板上市。该公司及其子公司的主要活动是时尚服装和配饰、化妆品、家用产品等的销售。公司主要通过在英国、爱尔兰共和国、丹麦的百货商店进行销售，同时公司也通过互联网进行国际特许经营店的销售业务。目前公司在２８个国家拥有２４０家商店，在７０个国家注册了网络商店进行销售。该公司近年主要财务数据如下：

单位：百万英镑

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注：１．公司财务报告期以５２周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如２０１２年度报表日为２０１２年９月１日，２０１３年度报表日为２０１３年８月３１日

２．以上财务数据来源于企业公布的年报数据

（ｂ）Ｎｅｘｔｐｌｃ（股票代码：ＮＸＴ）

Ｎｅｘｔｐｌｃ是一个基于英国的综合零售商，主要提供服装、鞋类、配饰和家居产品的销售，１９４８年３月１２日在伦敦证券交易所主板上市。公司主要通过三个渠道销售产品：ＮＥＸＴ零售店，在英国和爱尔兰的５００多家连锁店铺；ＮＥＸＴ目录，一个家庭购物目录超过三百万活跃用户和约６０个国家的网站服务；ＮＥＸＴ国际，在全球有近２００家特许经营店。其他业务包括ＮＥＸＴ产品的采购、设计，品牌产品的购买，和Ｌｉｐｓｙ设计和销售自己的品牌年轻女性的时尚产品。该公司近年主要财务数据如下：

单位：百万英镑

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注：１．公司财务报告期以５２周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如２０１２年度报表日为２０１２年１月２８日，２０１３年度报表日为２０１３年１月２６日，２０１４年度报表日为２０１４年１月２５日

２．截止本次评估报告日，Ｎｅｘｔｐｌｃ已经公告了其２０１４年年报

３．以上财务数据来源于企业公布的年报数据

（ｃ）Ｓｕｐｅｒｇｒｏｕｐｐｌｃ（股票代码：ＳＧＰ）

Ｓｕｐｅｒｇｒｏｕｐｐｌｃ是一个时装零售商，主要提供服装和配饰的零售和批发业务，公司于２０１０年３月２４日在伦敦证券交易所主板上市。公司的经营主要通过英国、爱尔兰和欧洲的商店以及折扣店和所有网站在全球范围内批发和销售自有品牌产品（服装、鞋类及配件）。公司经营三种类型的店铺：小精品商店、中型商店和旗舰店。公司建立的电子商务网站销售覆盖１２２个国家和地区。该公司近年主要财务数据如下：

单位：百万英镑

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注：１．公司财务报告期以５２周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如２０１２年度报表日为２０１２年４月２９日，２０１３年度报表日为２０１３年４月２８日

２．以上财务数据来源于企业公布的年报数据

（ｄ）ＳｐｏｒｔｓＤｉｒｅｃｔＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｐｌｃ（股票代码：ＳＰＤ）

ＳｐｏｒｔｓＤｉｒｅｃｔＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｐｌｃ于２００７年３月２日在伦敦证券交易所主板上市。该公司及其子公司主要从事自有品牌或授权品牌和许可品牌的体育用品、休闲服装、鞋类和体育设备的零售、批发业务。该公司近年主要财务数据如下：

单位：百万英镑

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２．以上财务数据来源于企业公布的年报数据

（ｅ）ＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒＧｒｏｕｐｐｌｃ（股票代码：ＭＫＳ）

ＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒＧｒｏｕｐｐｌｃ于２００２年３月１９日在伦敦证券交易所主板上市，是一家英国综合零售商，该公司的控股公司是玛莎百货集团公司。Ｍａｒｋｓ＆Ｓｐｅｎｃｅｒ主要以销售食品、家庭用品和服装类产品（女装、内衣、男装）为主，在英国拥有７３１家门店，在欧洲、中东和亚洲等４３个地区拥有３８７家门店，拥有全球约２０００家供应商。该公司近年主要财务数据如下：

单位：百万英镑

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注：１．公司财务报告期以５２周为一个完整会计年度，财务报告日期按每个完整会计年度结束日期确定。比如２０１２年度报表日为２０１２年３月３１日，２０１３年度报表日为２０１３年３月３０日

２．以上财务数据来源于企业公布的年报数据

６、市场法分析、估算过程及结论说明

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产类参数或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。

（１）价值比率的选取

采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。本次评估中，考虑到标的公司是一个经营多年的综合百货商业企业，虽然因为国际金融危机及融资成本高等原因，近年处于亏损状况，但标的公司管理层积极调整经营策略，加大了毛利率较高的自有品牌产品建设，与特约品牌商建立良好的合作关系，加强供应链和物流配送管理，重视客户体验及推广网上销售等举措。同时标的公司响应互联网时代发展要求，积极发展手机、ｉＰａｄ等移动互联终端的多渠道销售模式，企业经营状况逐年改观，亏损幅度逐年收窄。２０１４财年标的公司经审计的销售净额为１，１９１．６百万英镑，净利润－１．７百万英镑，实现ＥＢＩＴＤＡ６０．２百万英镑。

标的公司经营的百货门店物业主要以租赁为主，自有资产相对较少，因此不宜采用资产价值比率。考虑到英国已经逐步走出国际金融危机的困境，经济开始出现复苏和增长，企业未来运营的宏观环境和自身发展情况都将出现好转情况，结合企业当前经营和未来收益预测情况，考虑标的公司与可比上市公司存在税率和折旧摊销等方面的差异，本次主要采用了全投资价值的收益类价值比率乘数，具体比率乘数如下：

１、息税折旧摊销前（ＥＢＩＴＤＡ）价值比率＝ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ

２、税后现金流（ＮＯＩＡＴ）价值比率＝ＥＶ／（ＥＢＩＴ×（１－Ｔ）＋折旧／摊销）

（２）价值比率的计算

根据可比公司２０１３年（２０１４年）年报及相关财务信息，通过ＦａｃｔＳｅｔ研究系统获得各可比公司在评估基准日的价值比率，具体见下表：

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注：１．ＭＧ１为ＮＯＩＡＴ价值比率＝企业价值／ＮＯＩＡＴ

２．ＭＧ２为ＥＢＩＴＤＡ价值比率＝企业价值／ＥＢＩＴＤＡ

（３）价值比率的修正

（ａ）可比公司价值比率的修正说明

可比公司价值比率的修正主要是针对被评估单位与可比上市公司之间因存在着经营规模、风险程度、发展阶段等的差异情况需要进行的调整和修正。

本次评估中，结合当前市场法的评估理论和评估实践，主要以各个公司所适用的折现率作为标的公司与可比公司因规模不同所存在的经营风险的调整。

另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，因此企业未来不同的增长速度对企业的价值将产生重大影响，因此需要对标的公司与可比公司未来增长率情况进行分析和修正。

综上分析，评估人员通过分析和计算标的公司和各可比公司的折现率和预期增长率的修正系数来对各价值比率进行修正。

（ｂ）折现率的估算

由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益可以通过股价和股份计算确定，可以通过加权平均资金成本（ＷＡＣＣ）计算其折现率。同时，可以采用可比公司的资本结构算出相同资本结构下标的公司的折现率。ＷＡＣＣ是收益法评估的关键步骤，计算过程及参数的选取等请参考本节“收益法的评估方法说明”。下表是根据上述公式计算的可比上市公司ＷＡＣＣ，以及假设标的公司采用可比上市公司资本结构模拟计算的ＷＡＣＣ。

■

注：以上标的公司与可比公司的所得税税率参照英国税法公布的２０１３年４月１日－２０１４年４月１日执行２３％的所得税税率

（ｃ）预期增长率ｇ的估算

企业今后的增长速度对企业价值的分析有着十分重要的影响，因此需要对标的公司及可比上市公司未来收益预期增长率进行预测。预期增长率为可比公司和标的公司在未来经营期间盈利增长情况的分析，从而对评估基准日企业价值进行调整，预期增长率一般以各公司评估基准日后的预期永续增长率进行估算。

本次评估中，评估人员选择预期增长率以可比公司和标的公司的简单再生产为假设前提，不考虑物价因素的影响。经分析判断英国百货业具有良好的成长性，根据多家机构对可比公司的盈利预测的数据（数据来源：ＦａｃｔＳｅｔ），测算企业的预期增长速度。本次评估以２０１４年１月至２０１８年１月的各可比公司未来ＮＯＩＡＴ和ＥＢＩＴＤＡ的机构预测增长率为参考，假设２０１８年１月后则保持一个稳定的恒增长率不变，对应标的公司２０１４年１月后３０年收益预测数据的几何平均增长率作为预期增长率进行比较得出，详细数据如下表：

ＮＯＩＡＴ预期增值率ｇ计算表

单位：百万英镑

■

ＥＢＩＴＤＡ预期增值率ｇ计算表

单位：百万英镑

■

（ｄ）风险因素和增长率的修正公式

根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：

■

上式中，（Ｒｓ－Ｒｇ）即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率差异所需要进行的风险因素修正系数；（Ｇｇ－Ｇｓ）为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中ＷＡＣＣ对应的是税后现金流（ＮＯＩＡＴ）口径，ＥＢＩＴＤＡ为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为ＥＢＩＴＤＡ对应口径的折现率。相互转换系数如下：

■

根据ＷＡＣＣ的定义：

■

（ｅ）风险因素和增长率的修正系数

ＮＯＩＡＴ价值比率修正表

■

ＥＢＩＴＤＡ价值比率修正表

■

（４）付息债务的评估

截止评估基准日，标的公司账面拥有长期借款２５０．０百万英镑，主要是公司因为经营需要发行的企业债券，企业债券年付息两次，债券利率为８．８７５％。除此之外不存在其他的付息债务。

（５）流通折扣率的确定

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格，但本次评估对象为非上市公司，其股权是缺少流动性的。本次评估中，因上述所选５个样本公司均为在英国伦敦证券交易所主板上市的公司，而ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ现为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。目前国际上研究缺少流通性折扣修正常用的方式主要为ＩＰＯ前交易价格研究途径，国内研究缺少流通性折扣的常用方式是新股发行方式估算法和非上市并购市盈率法。

（ａ）国际关于ＩＰＯ前缺少流动性折扣的研究

目前，美国的一些评估分析人员认为，ＩＰＯ前研究缺少流动性折扣率的计算方式能够较好地为非上市公司提供可靠的缺失流动性折扣率的数据，原因是ＩＰＯ前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，按照ＩＰＯ前研究得出的缺少流动性折扣率更适合实际评估中的非上市公司的情况。

对ＩＰＯ前流动性折扣率的研究主要有ＲｏｂｅｒｔＷ．Ｂａｉｒｄ＆Ｃｏｍｐａｎｙ，该研究包含了１９８０年至２０００年超过４０００个ＩＰＯ项目以及５４３项满足条件的ＩＰＯ前交易案例的数据，研究结果表明从１９８０年到２０００年缺少流动性折扣的中位值和平均值分别为４７％和４６％。另外ＶａｌｕａｔｉｏｎＡｄｖｉｓｏｒ也进行了研究，该研究收集并编辑了大约３２００个ＩＰＯ前交易的案例，并建立了一个ＩＰＯ前研究缺少流动性折扣的数据库。这个研究包括的数据主要是公司ＩＰＯ前两年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。

（ｂ）国内缺少流动性折扣的研究

借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内情况主要采用了新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式。

新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股ＩＰＯ的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。研究人员收集并研究从２００２年到２０１１年ＩＰＯ的１２００多个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第３０日均价、第６０日均价以及第９０日均价之间的关系。研究发现：从２００２年到２０１１年的十年中，每个行业的缺少流动性折扣是不相同的，最高的折扣为４３％左右，最低的折扣为７．８％左右，全部行业的平均值为３０．６％。

非上市公司并购市盈率法与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的案例的市盈率（Ｐ／Ｅ），然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。研究人员收集了发生在２０１１年的５００多个非上市公司的少数股权并购案例和截止２０１１年底的１８００家上市公司市盈率，分析对比上市两类公司的市盈率数据。通过分析推断各行业的平均流动性折扣率大约为３５．６％。

通过上述国内研究成果可以看出，非上市公司的流动性折扣率对企业股权价值影响较大，但不同行业的影响效果又有明显不同。本次评估中，参考国内外研究成果，考虑国际上关于ＩＰＯ前研究数据，研究结果表明在１－２年范围内，２００８年前缺少流动性折扣的中位值平均在４０％－６０％间居多，中间值为５０％。结合国内研究成果，因本次评估对象是一家百货企业，属于批发零售行业，对应国内新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率对比法两种方式的缺少流动性折扣的数据为２６．０７％和２７％，两种方法的中间值约为２６．５％。同时，本次评估对象为一家英国企业，考虑到国内外市场差异情况，因此最后决定采用上述中间两个折扣率的加权平均值，即国际研究的ＩＰＯ前流动性折扣率权重取５０％，国内按行业计算的流动性折扣率权重取５０％，最后以加权平均值３８．２５％为企业的缺少流动性折扣率取值。

（６）控制权溢价率的确定

股权控股溢价／缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。

由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价。反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。

本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表部分股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，公司收购ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ股权后对其具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。

在美国评估界有关控股权溢价所做的研究包括：Ｍｅｒｇｅｒｓｔａｔ研究、ＳｈａｎｎｏｎＰｒａｔｔ等人的研究等。这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价额的差异来估算控股权应该存在的溢价。国内评估界也进行了类似的研究。根据统计，国外学者研究的控制权溢价率中位值（包含负溢价数据）近年的平均结果为２４．５％；国内学者研究的控制权溢价率中位值近年的平均结果为１７．８７％，但观察相关趋势分析，随着国内外股权交易的日益活跃，企业股权的控股权溢价率和缺少控制权折扣率的幅度趋于缩小。本次评估中，考虑到南京新百拟收购标的公司约８９％的股权，公司已经能够对其形成经营和财务的控制，并从本次股权收购中获得相应的协同收益。本次评估中，结合评估目的及标的公司实际经营情况，参考国内外相关控股权溢价率研究成果，取平均值为２１．２％。

（７）非经营性资产和负债与溢余资产和负债的评估

根据评估机构的测算，于评估基准日，标的公司存在２０．６百万英镑的退休福利义务的非经营性负债和１５．３百万英镑的溢余现金。除此之外，标的公司不存在其他的非经营资产和非经营性负债以及其他的溢余资产和溢余负债。

（８）市场法评估结果分析及结论

ＥＢＩＴＤＡ价值比率和ＮＯＩＡＴ价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。本次评估中，评估人员选用ＥＢＩＴＤＡ和ＮＯＩＡＴ价值比率对标的公司的整体企业价值进行了测算，然后通过分析各个比率指标的差异，最终合理确定所采用的评估结果，具体过程如下：

标的公司股东全部权益价值＝（企业整体价值－付息负债）×（１－缺少流通折扣率）×（１＋控制权溢价率）＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

由于２０１４年１月的市场环境与评估基准日更为接近，因而评估人员采用２０１４年１月２５日的盈利价值比率所得到的股东全部权益价值进行比较，具体计算过程如下表：

单位：百万英镑

■

考虑到企业正常经营的收益及现金流入流出等情况，在剔除企业资本结构的差异情况下，采用ＥＢＩＴＤＡ价值比率和ＮＯＩＡＴ价值比率的评估结果的算术平均值作为上市公司比较法的评估结果。即：

标的公司全部股权价值（市场法）＝（１９４．３＋１７０．３）÷２ ≈ １８２．３（百万英镑）

７、市场法评估结果

在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ在评估基准日２０１４年１月２５日的股东全部权益价值为１８２．３百万英镑，较经审计的净资产增值７５．８百万英镑，增值率７１．１７％。

（三）收益法的评估方法说明

１、收益法方法简介和选择

收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估企业经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的自由现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

收益法评估计算中，被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

２、收益法具体评估步骤

收益法具体评估步骤如下：

１、评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

其中：经营性资产价值按以下公式确定

■

式中：

ｒ—所选取的折现率

ｎ—收益年期

Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期企业自由现金流量。

２、自由现金流量的确定

本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

公式＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资本变动

３、收益期的确定

评估机构认为，本次评估对象历史悠久，有较高的知名度和美誉度，业绩尚可，依法可以永续运营。

收益期分成两个阶段，第一阶段为２０１４年１月２６日至２０１９年１月２６日，在此阶段中公司营业收入稳步增长；第二阶段为２０１９年１月２７日至永续，在此阶段中，公司经营规模基本稳定，并假设在２０１９财年基础上保持１．５％的业绩增长速度。根据标的公司的会计政策，其中２０１５财年包含截至２０１５年１月３１日５３周，其余各财年期间仍按５２周进行预测。

４、折现率的确定

根据收益期企业自由现金流量与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的ＷＡＣＣ模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。具体计算过程参考“市场法的评估方法说明”。

５、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

６、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法确定其价值。

７、付息债务的确定

付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

３、收益法假设条件

（１）宏观经济环境假设

ａ．标的资产所在国家、地区的社会经济环境无重大变化。

ｂ．标的资产所在国家现行的经济政策方针无重大变化。

ｃ．在预测年份内被评估单位适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。

ｄ．被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（２）预测假设

ａ．假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

ｂ．被评估单位日常经营所需的劳务、人力成本的价格无重大变化；被评估单位的产品与服务无不可预见的重大变化。

ｃ．假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

ｄ．被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

ｅ．收益的计算以企业现行会计年度为准，均匀发生。

４、收益法评估预测及计算过程

标的公司未来财务数据预测是以其２０１２～２０１４财年的经营业绩（收益法模型所采用的会计政策和会计估计按照中国财政部于２００６年２月份颁布的企业会计准则（包括截至２０１３年１２月３１号生效的基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定）厘定）为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考标的公司管理层编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。

（１）企业未来自由现金流量的预测

（ａ）营业收入与成本

标的公司以商业百货经营为主，销售的产品包括男装、女装、童装、时尚潮流类、日化美容、家居类用品以及电子产品等类别。标的公司的营业收入主要通过门店销售和网络销售实现，产品类型包括自有品牌、采购品牌和特约品牌销售三类。最近三个财年标的公司销售净额和营业收入均呈稳定增长态势。

标的公司商品销售毛利率较为稳定，前三年平均为３５％左右。其中，自有品牌商品销售毛利率最高，边际贡献最大，已有很多市场形象良好、销售业绩突出的自有品牌，如：“Ｌｉｎｅａ”、“Ｍａｒｙ” 、“ＨＯＷＩＣＫ ”、“ ＬＩＶＩＮＧ”、“ｔｈｅｒａｐｙ”、“Ｌａｂｌｅ”、“ＤＩＣＫＩＮＧ＆ＪＯＮＥＳ”等。采购品牌商品次之，特约品牌商品毛利率最低，但销售净额占比最高。

(下转62版)

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回购时间起始日回购基础价格
２０１４－８－１５１０６．６５６３
２０１５－８－１５１０４．４３７５
２０１６－８－１５１０２．２１８８
２０１７－８－１５１００．００００

回购时间起始日债券面值
（便士）
回购价格
（便士）
差额
（便士）
债券份额
（万份）
回购成本
（百万英镑）
２０１４－８－１５１００１０６．６５６３６．６５６３２５，０００１６．６４０８
２０１５－８－１５１００１０４．４３７５４．４３７５２５，０００１１．０９３８
２０１６－８－１５１００１０２．２１８８２．２１８８２５，０００５．５４７０
２０１７－８－１５１００１００．０００００２５，００００

项目２０１４财年金额
销售净额１１，１９１．６
营业收入７３１．７
利润总额－２．０
净利润－１．７
减：非经营性损益６．９
扣除非经营性损益后的利润总额－８．９
扣除非经营性损益后的净利润－８．６
加：利息净支出３０．７
息税前利润（ＥＢＩＴ）２１．８
加：折旧／摊销３８．４
息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）６０．２
适用所得税税率２３％
税后净经营收益（ＮＯＩＡＴ）５５．２

证券代码证券简称首发上市日期城市２０１３财年总资产（百万英镑）２０１３财年总股本（百万英镑）２０１３财年所有者权益（百万英镑）
ＤＥＢＤＥＢＥＮＨＡＭＳ２００６／５／９Ｌｏｎｄｏｎ２，１３２．８１，２２６．１７４４．４
ＮＸＴＮＥＸＴＰｌｃ１９４８／３／１２Ｌｅｉｃｅｓｔｅｒ１，８９３．６１５５．０２８５．６
ＳＧＰＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰ２０１０／３／２４Ｃｈｅｌｔｅｎｈａｍ３１３．５８０．９２２３．９
ＳＰＤＳＰＯＲＴＳＤＩＲＥＣＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ２００７／３／２Ｍａｎｓｆｉｅｌｄ１，４０８．６５９８．５６４４．７
ＭＫＳＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒ２００２／３／１９Ｌｏｎｄｏｎ７，５６７．７１，６３１．６２，４８６．４
算术平均数２，６６３．２７３８．４８７７．０
中位数１，８９３．６５９８．５６４４．７

项目２０１３年８月３１日２０１２年９月１日２０１１年９月３日
营业收入２，２８２．２２，２２９．８２，２０９．８
利润总额１５４．０１５８．３１６０．３
净利润１２７．９１２５．３１１７．２
总资产２，１３２．８２，０９１．２２，０１８．２
总负债１，３８８．４１，４３０．２１，３５８．６
所有者权益７４４．４６６１．０６５９．６

项目２０１４年１月２５日２０１３年１月２６日２０１２年１月２８日
营业收入３，７４０．０３，５６２．８３，４４１．１
利润总额６９５．２６６６．５５７９．５
净利润５５３．２５０８．６４７４．８
总资产２，１４４．６１，８９３．６１，８５４．２
总负债１，８５８．４１，６０８．０１，６３１．５
所有者权益２８６．２２８５．６２２２．７

项目２０１３年４月２８日２０１２年４月２９日２０１１年５月１日
营业收入３６０．４３１３．８２３７．９
利润总额５１．８５１．４４７．３
净利润３６．３３６．１３０．１
总资产３１３．５２７１．５２３２．４
总负债８９．６８７．５８１．６
所有者权益２２３．９１８４．０１５０．８

项目２０１３年４月２８日２０１２年４月２９日２０１１年４月２４日
营业收入２，１８５．６１，８３５．８１，５９９．２
利润总额２０７．２１５１．５１１８．８
净利润１５１．７１０５．６８３．２
总资产１，４０８．６１，１３２．２９１６．２
总负债７６３．９６６０．３５８５．１
所有者权益６４４．７４７１．９３３１．１

项目２０１３年３月３０日２０１２年３月３１日２０１１年４月２日
营业收入１０，０２６．８９，９３４．３９，７４０．３
利润总额５６４．３６５８．０７８０．６
净利润４５８．０４８９．６５９８．６
总资产７，５６７．７７，２７３．３７，３４４．１
总负债５，０８１．３４，４９４．５４，６６６．７
所有者权益２，４８６．４２，７７８．８２，６７７．４

证券简称ＤＥＢＥＮＨＡＭＳＮＥＸＴＰｌｃＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰＳＰＯＲＴＳＤＩＲＥＣＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒ
股权价值［百万英镑］２０１４－１－２５９４９．４９，７３６．０１，２２７．０４，２３７．１７，７３５．４
企业价值［百万英镑］２０１４－１－２５１，３２５．３１０，２７８．５１，１６５．８４，４００．３９，９４９．２
ＮＯＩＡＴ
［百万英镑］
２０１４年２０５．０６７３．８７０．２２７３．５１，０７３．４
ＭＧ１２０１４年６．５１５．３１６．６１６．１９．３
ＥＢＩＴＤＡ
［百万英镑］
２０１４年２３２．１８４０．２８３．４３２７．０１，２２９．０
ＭＧ２２０１４年５．７１２．２１４．０１３．５８．１

证券简称带息债务（百万英镑）债权比例股权价值（百万英镑）股权比例 β
（伦敦主板）
ＲｆＲｍ－ＲｆＲｓＫｅＫｄＴＷＡＣＣ
ＤＥＢＥＮＨＡＭＳ３８７．０２８．９６％９４９．４７１．０４％０．７６６０３．５９％３．９１％２．２２％８．８１％２．３０％２３％６．７７％
ＮＥＸＴＰｌｃ８０３．４７．６２％９，７３６．０９２．３８％０．６４４９３．５９％３．９１％１．２６％７．３７％５．３０％２３％７．１２％
ＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰ０．００％１，２２７．０１００．００％０．９５３６３．５９％３．９１％２．２０％９．５２％２．７０％２３％９．５２％
ＳＰＯＲＴＳＤＩＲＥＣＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ１７１．０３．８８％４，２３７．１９６．１２％０．８４３９３．５９％３．９１％１．４２％８．３１％３．８０％２３％８．１０％
Ｍａｒｋｓ＆Ｓｐｅｎｃｅｒ２，２４８．２２２．５２％７，７３５．４７７．４８％０．６８９１３．５９％３．９１％１．２６％７．５４％５．６０％２３％６．８２％
算术平均９０２．４１５．８９％４，７７７．０８４．１１％０．７７９５３．５９％３．９１％１．６７％８．３１％３．９４％２３％７．６６％
ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐ３８７．０２８．９６％９４９．４７１．０４％０．７６６０３．５９％３．９１％３．２０％９．７９％８．８８％２３％８．９３％
８０３．４７．６２％９，７３６．０９２．３８％０．６４４９３．５９％３．９１％３．２０％９．３１％８．８８％２３％９．１２％
０．００．００％１，２２７．０１００．００％０．９５３６３．５９％３．９１％３．２０％１０．５２％８．８８％２３％１０．５２％
１７１．０３．８８％４，２３７．１９６．１２％０．８４３９３．５９％３．９１％３．２０％１０．０９％８．８８％２３％９．９６％
２，２４８．２２２．５２％７，７３５．４７７．４８％０．６８９１３．５９％３．９１％３．２０％９．４８％８．８８％２３％８．８９％

单位名称历史数据未来预测几何增长率（ｇ）
２０１４／１／２５２０１５／１／３１２０１６／１／３１２０１７／１／３１２０１８／１／３１－２０４５／１／３１
ＤＥＢＥＮＨＡＭＳＮＯＩＡＴ２０５．０１９３．６１８６．２１９２．１１９７．３７２００．０２８０．９１．０６％
增长率（％）－８．５％－５．５％－３．８％３．２％２．７％１．３％
ＮＥＸＴｐｌｃＮＯＩＡＴ６７３．８７３３．９７８６．０８２８．６８７１．９８８４．６１，２７３．０２．１４％
增长率（％）１１．５％８．９％７．１％５．４％５．２％１．５％
ＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰＮＯＩＡＴ７０．２８３．９９７．７１１０．０１２１．４１２３．２１７６．８３．１３％
增长率（％）２９．５％１９．５％１６．４％１２．５％１０．４％１．４％
ＳＰＯＲＴＳＤＩＲＥＣＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＮＯＩＡＴ２７３．５３２８．９３８３．７４４１．６５０１．９５０９．２７３２．４３．３４％
增长率（％）２５．６％２０．３％１６．６％１５．１％１３．７％１．５％
ＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒＮＯＩＡＴ１，０７３．４１，０８５．１１，１２７．６１，１８０．０１，２２７．３１，２４４．２１，７６１．３１．６６％
增长率（％）１．２％１．１％３．９％４．６％４．０％１．４％
ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐＮＯＩＡＴ５５．２５５．４５８．２５９．５６４．０６４．９９０．７１．６７％
增长率（％）６．８％０．５％４．９％２．３％７．６％１．３％

单位名称历史数据未来预测几何增长率（ｇ）
２０１４／１／２５２０１５／１／３１２０１６／１／３１２０１７／１／３１２０１８／１／３１－２０４５／１／３１
ＤＥＢＥＮＨＡＭＳＥＢＩＴＤＡ２３２．１２１６．３２０７．０２１４．４２２１．０２２４．３３２５．４１．１３％
增长率（％）－１１．７％－６．８％－４．３％３．６％３．１％１．５％
ＮＥＸＴＰｌｃＥＢＩＴＤＡ８４０．２８９８．０９５３．４１，００６．６１，０６０．７１，０７６．６１，５６２．１２．０９％
增长率（％）１０．９％６．９％６．２％５．６％５．４％１．５％
ＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰＥＢＩＴＤＡ８１．６９９．７１１７．０１３２．３１４６．６１４８．８２１５．９３．３０％
增长率（％）２５．６％２２．２％１７．３％１３．１％１０．８％１．５％
ＳＰＯＲＴＳＤＩＲＥＣＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥＢＩＴＤＡ３２７．０３９３．２４６１．６５３４．０６０９．４６１８．５８９７．５３．４２％
增长率（％）２２．５％２０．２％１７．４％１５．７％１４．１％１．５％
ＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒＥＢＩＴＤＡ１，２２９．０１，２４３．８１，２８７．５１，３５３．０１，４１２．８１，４３３．３２，０７９．６１．７７％
增长率（％）－１．１％１．２％３．５％５．１％４．４％１．５％
ＨｉｇｈｌａｎｄＧｒｏｕｐＥＢＩＴＤＡ６０．２６０．０６３．１６４．９７０．５７１．６１０３．８１．８３％
增长率（％）８．３％－０．３％５．２％２．９％８．６％１．５％

时间证券简称ＲｇＲｓＧｇＧｓＲｓ－ＲｇＧｇ－ＧｓＭｇＭｇ＾－１ＭｓＭｓ算术平均
２０１４年ＤＥＢＥＮＨＡＭＳ６．７７％８．９３％１．０６％１．６７％２．１６％－０．６１％６．４７１５．４７％５．８８９．３６
ＮＥＸＴＰｌｃ７．１２％９．１２％２．１４％１．６７％２．００％０．４７％１５．２６６．５６％１１．０７
ＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰ９．５２％１０．５２％３．１３％１．６７％１．００％１．４６％１６．６１６．０２％１１．７９
ＳＰＯＲＴＳＤＩＲＥＣＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ８．１０％９．９６％３．３４％１．６７％１．８６％１．６７％１６．０９６．２１％１０．２６
ＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒ６．８２％８．８９％１．６６％１．６７％２．０７％０．００％９．２７１０．７９％７．７８

时间证券简称（λ）ＲｇＲｓＧｇＧｓＲｓ－ＲｇＧｇ－ＧｓＭｇＭｇ＾－１ＭｓＭｓ算术平均
２０１４年ＤＥＢＥＮＨＡＭＳ８８．３３％７．６６％１０．１１％１．１３％１．８３％２．４５％－０．７０％５．７１１７．５１％５．１９８．０５
ＮＥＸＴＰｌｃ８０．１９％８．８８％１１．３８％２．０９％１．８３％２．５０％０．２６％１２．２３８．１７％９．１５
ＳＵＰＥＲＧＲＯＵＰ８４．２０％１１．３０％１２．４９％３．３０％１．８３％１．１９％１．４６％１３．９８７．１５％１０．２０
ＳＰＯＲＴＳＤＩＲＥＣＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ８３．６２％９．６９％１１．９１％３．４２％１．８３％２．２３％１．５９％１３．４６７．４３％８．８９
ＭａｒｋｓａｎｄＳｐｅｎｃｅｒ８７．３４％７．８０％１０．１８％１．７７％１．８３％２．３７％－０．０６％８．１０１２．３５％６．８２

项目２０１４年１月２５日
ＮＯＩＡＴ
比率乘数
ＥＢＩＴＤＡ
比率乘数
被评估单位比率乘数取值（ａ）９．３６８．０５
被评估单位对应参数（ｂ）５５．２６０．２
被评估单位全投资下的企业价值（ｃ＝ａ×ｂ）５１６．７４８４．６
被评估单位评估基准日的负息负债（ｄ）２５０．０２５０．０
被评估单位股权价值（ｅ＝ｃ－ｄ）２６６．７２３４．６
缺少流通折扣率（ｆ）３８．２５％３８．２５％
控制权溢价率（ｇ）２１．２０％２１．２０％
被评估单位经营性资产构成的股权价值
（ｈ＝ｅ×（１－ｆ）×（１＋ｇ））
１９９．６１７５．６
被评估单位在评估基准日的非经营性资产或非经营性负债（ｉ）－２０．６－２０．６
被评估单位在评估基准日的溢余资产或溢余负债（ｊ）１５．３１５．３
评估结果（ｋ＝ｈ＋ｉ＋ｊ）１９４．３１７０．３

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