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（三）市场层面上，迎合新兴市场对中高端百货的需求
本次交易将使上市公司有能力提前布局，迎合新兴市场对中高档百货品牌日益增长的需求。随着中国经济转型和消费升级、城镇化进程加速以及人口政策的逐步放开，日益增长的中产阶级为Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ在中国市场的扩张带来大量的业务机会。Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ本身就有悠久的历史和底蕴，旗下品牌多数也深受欧美中产阶级乃至精英阶层的欢迎。如果公司借此次收购抓住国内消费者心态，明确Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ的市场定位并启动营销策略，就能实现其在华迅速布局。
另外，中国游客消费和在欧留学生消费也是两个重要的细分市场。目前绝大部分中国消费者对Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ了解不多。公司在此次收购后也将加强在中国游客和留学生群体中的影响力作为整合的重要目标。通过店面翻新装修、调整品牌组合、与出境游旅行社合作等策略将中国消费者吸引到英国的各大城市门店，使Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ保持并加强在英国百货市场中的领导地位。
（四）业务层面上，实现双方优势互补和协同效应
Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ拥有经验丰富的管理团队和先进的业务模式。如前所述，其管理团队拥有数十年的零售行业管理经验，经历了经济周期的各个阶段，对于不同经济景气时期的百货营销策略有深刻的理解。另外，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ强调自有品牌和网上销售的模式也领先于大多数国内百货公司。此次收购完成后，上市公司有机会跟发达国家成熟百货市场的管理团队相互交流，为上市公司抓住百货行业发展趋势、正确制定并执行经营战略提供有力支持。
本次交易的标的公司与收购公司覆盖不同的地理区域，收购导致市场重合带来的内部竞争和消耗的可能性很低。此外，由于二者的品牌定位差异，即使Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ在华扩张，南京新百消费群体被分流的风险也很小。如果收购完成后整合顺利，双方可以优势互补，实现双品牌的协同发展。具体发挥协同效应的计划措施请参考“本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“四、发挥重组协同效应的相关措施”。
三、本次交易的决策过程
（一）标的公司董事会已经履行的程序
２０１４年４月２日，标的公司董事会审议了本次交易的相关议案。标的公司董事会批准了股权购买协议初稿及本次交易，并且授权董事修改股权购买协议及执行经授权签署人员签署的最终版本的股权购买协议。
（二）交易对方已经履行的程序
根据《股权购买协议》的规定，交易对方享有合法和充分的权力授权签署、交付本协议。
（三）上市公司已经履行的程序
２０１４年４月２日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过相关议案，同意公司与各交易相关方签署关于公司拟以现金方式收购Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ约８９％股权，并授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。公告注明关于本次重大资产购买相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
２０１４年４月１５日，公司发布《关于公司收购Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权暨对外投资的公告》（公告编号：临２０１４－０２３），公告了股权购买协议的签署情况和本次交易的详细信息。
２０１４年４月２４日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过本次交易的重组预案等相关议案。
２０１４年６月１３日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及标的公司的合并盈利预测以及审核报告、准则差异鉴证报告、评估报告等。
（四）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
１、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
２、江苏省发改委依法对本次交易予以备案；
３、商务部依法对本次交易予以核准；
４、国家外汇管理局江苏省分局核准就本次交易办理外汇登记手续；
５、中国证监会予以核准。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次收购的交易对方包括ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ等９名Ａ股及优先股股东、Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ等１４名Ｂ股股东以及Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ １名ＰＯ股股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ约８９％的股权，包括ＰＯ股６００，５００股、优先股１５１，１１１，１１０股、Ａ股８，８８８，８９０股以及Ｂ股５２６，３１６股。
（三）交易作价
交易各方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为１５５，３３０，８７８英镑现金（折合人民币约１５６，２２５．５８万元）。其中支付ＰＯ股的对价为３７，３２７，１６６英镑，每股基础转让价格约为６２．１６英镑；支付优先股的对价为１０８，１０３，６５１英镑，每股基础转让价格约为０．７２英镑；支付Ａ股的对价为６，３５９，０３９英镑，每股基础转让价格约为０．７２英镑；支付Ｂ股的对价为３，５４１，０２２英镑，每股基础转让价格约为６．７３英镑。
本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字［２０１４］第０１－１２８号），截至２０１４年１月２５日，采用市场法评估的Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ全部股权价值为１８２．３百万英镑，评估值较标的公司账面净资产１０６．５百万英镑增值７５．８百万英镑，增值率为７１．１７％。对应８９％股权的评估值约为１６２．３百万英镑（折合人民币约１６３，１８１．５４万元）。经交易各方友好协商，本次交易支付的基础对价预计约为１５６，２２５．５８万元，低于上述资产评估结果。最终的实际交易价格将根据《股权购买协议》规定的调整因素于交割日进行调整确认。
（四）本次交易的关键协议条款存在调整的可能
本次交易进程中，持有标的公司Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ约１１％股权的ＷＣＣ未参与本次交易谈判及《股权购买协议》的签署。根据标的公司的章程规定，本公司须向ＷＣＣ发出全面收购要约，以其他卖方认可的价格收购ＷＣＣ所持标的公司的全部股权。本公司发出的收购要约有效期为截至２０１４年６月２４日止，截至本报告签署之日，尚未收到ＷＣＣ的正式回应。倘若ＷＣＣ在要约有效期内接受该要约，本次交易的具体方案将进行相应的调整。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
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注：根据标的公司的会计政策，标的公司最近一个会计年度为２０１４财年，即截至２０１４年１月２５日止５２周
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为袁亚非先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
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二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于１９５２年８月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，也是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字（９２）０３５号文批准，新街口百货商店于１９９２年４月２９日改组成股份有限公司。经南京市体改字（９２）０４９号文、（９２）２１６号文和中国人民银行南京市分行银管字（９２）１９４号文、（９２）６０１号文批准，本公司于１９９２年向内部职工定向募股４００万股，向社会法人定向募股１，３３６．５４万股。１９９３年９月，经中国证监会证监发字［１９９３］５３号文批准，本公司向社会公开发行３，０００万股普通股，发行后总股本为９，８８７．３８万股。１９９３年１０月１８日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
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（二）公司设立以来的历次股本变动情况
１９９３年１２月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办［１９９３］４号和南京市经济体制改革委员会宁体改字［１９９３］３５５号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产１，９３８万元，调整后公司的国家股股份变更为３，２１２．８４万股，总股本变更为７，９４９．３８万股，股本结构如下：
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１９９４年４月２６日，经本公司１９９４年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本７，９４９．３８万股为基数，向全体股东以每 １０股派送红股５股，每１０股派发现金红利２元（含税）。送股完成后，本公司总股本增加至１１，９２４．０７万股。公司股本结构如下：
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１９９４年９月１２日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字［１９９４］５３５号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出１９９４ 年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每１０股配３股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为３，５７０万股，每股配股价为３．３０元人民币。配股后，本公司总股变更为１５，４９４．０７ 万股，股本结构如下：
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１９９６年５月２１日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字［１９９６］１４号和中国证券监督管理委员会证监上字［１９９６］１号文批准，本公司以１０：３的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按１０：２．３比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股５００万股，法人股配股３３．５６万股，转配股１，１０１万股，社会公众配股１，９８９万股。配股后，本公司总股本变更为１９，１１７．６３万股，股本结构如下：
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２０００年５月２６日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每１０股配售３股，其中国家股可配售１，５９５．７７８万股，法人股股东可配售６１１．５１４万股，社会公众股股东可配售３，５２８万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
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２００８年５月，经２００８年第２次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有１０ 股流通股获得８．３８ 股转增股份，全体流通股股东共获得１２，８１１．３４ 万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每１０ 股获送１．８１ 股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至３５，８３２．１７万股，股本结构如下：。
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三、上市公司最近三年控股权变动情况
２０１１年５月３０日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其持有的本公司１５．１５％、１．１４％和０．７１％股份，股份总数合计为６０，９１６，１５０股，占本公司总股本的１７．００％。
此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的１７．００％，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
２０１１年１２月２６日至１２月２８日，三胞集团在二级市场增持本公司股份３２３．２４万股，占总股本０．９０％。２０１１年１２月２９日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营（控股）有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团出售本公司无限售条件流通股１，４６０万股，占公司总股本的４．０７％。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司４，１７８．２６万股无限售条件流通股，占公司总股本的１１．６６％。三胞集团本次增持后，持有本公司股份７，８７４．８６万股，占本公司股本总数的２１．９８％。
２０１３年２月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司４．８８％股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司９，６２４．８６万股，占本公司股本总数的２６．８６％。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司９，６２４．８６万股，占本公司股本总数的２６．８６％。本公司的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
１、控股股东基本情况
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三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第１０年入围“中国企业５００强”（第２０５名）；被全国工商联评为“中国民营企业５００强”第２４名、“中国民营服务业企业１００强”第６名；在“江苏省百强民营企业”中位居第５位。
三胞集团拥有江苏宏图高科技股份有限公司（６００１２２．ＳＨ）、南京新百（６００６８２．ＳＨ）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞高科技术有限公司是中国最大的专业ＩＴ零售和服务企业，拥有近５００多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网电子商务有限公司，在国内首家提出以实体商圈为基础的Ｏ２Ｏ电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。
２、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，三胞集团持有本公司７，８７４．８６万股，占本公司股本总数的２１．９８％，为本公司的控股股东；袁亚非先生持有三胞集团５５％的股权，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团５５％的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，本公司已拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，南京新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“华东第一商圈”之称的新街口中心区域。南京新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置极其优越，占地面积１．３ 万平方米，营业面积６ 万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积２．５万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有ＶＩＰ顾客七万余名，占据南京市场高端客户群的７０％以上；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，总建筑面积达８．８万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，２０１４年４月３０日正式开业，经营面积超过２万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目约３０万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”６０层的写字楼、南京河西３００亩土地及盐城内湖港１２６．７６亩土地。
生物医药板块，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格现代化的ＧＭＰ厂房，具备年产５０００万支冻干粉针剂、１００００万支小容注射剂、５００００万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。
本公司２０１２年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和南京新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
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（二）合并利润表简要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
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七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，本公司筹划通过向控股股东三胞集团有限公司非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司１００％股权和南京瑞和商贸有限公司１００％股权，同时募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产事项”）。兴宁实业及瑞和商贸持有的主要资产为南京国际贸易中心相关物业资产。
由于与发行股份购买资产事项相关的尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等工作仍在推进中，公司以及有关各方将加快完成相关事项并召开董事会审议披露上述发行股份购买资产事项的交易方案。
本次发行股份购买资产事项及本次重大资产购买为相互独立的两个项目，不互为前提条件。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次收购的交易对方包括ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ等９名Ａ股及优先股股东、Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ等１４名Ｂ股股东以及Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ １名ＰＯ股股东。
二、交易对方详细情况（本次交易中交易对方提供的自身信息仅限于公司（或个人）的基本信息。本章节披露的交易对方的其他信息，由南京新百聘请的英国律师从英国公司注册处、冰岛公司注册处以及冰岛法院备案信息处网站查询获得）
（一）ＰＯ股股东情况
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Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于１６９５年，总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ在英国境内外提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶属于英国最大的金融机构之一Ｌｌｏｙｄｓ Ｂａｎｋｉｎｇ Ｇｒｏｕｐ。
根据Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ的声明，Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ作为标的公司ＰＯ股持有者，并不参与标的公司的实际经营。
（二）Ａ股及优先股股东情况
１、ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ
（１）基本情况
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（ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ公司地址为公司监管人的通讯地址。）
（２）历史沿革
２００３年６月５日，由冰岛注册的ＫＰＭＧ ｅｈｆ向冰岛公司注册处提交申请成立ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ。ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ成立时，控股股东为在卢森堡注册的Ａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｓ．Ａ．公司，注册资本为５０，０００，０００冰岛克朗。
２００７年１月５日，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ董事会决议通过ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ的注册资本币种从冰岛克朗转变为英镑，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ的公司类型从私有制有限责任公司改制为公众制有限责任公司。
２００７年６月１日，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ股东大会通过公司注册资金从８９０，５８６英镑增加至１，２７３，３７４英镑。上述增资由ＫＰＭＧ ｅｈｆ验资证实已全部缴足。
２００７年１１月６日，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ董事会决议通过ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ分立为ＢＧ Ｖｅｎｔｕｒｅ ｅｈｆ、Ｆ－Ｃａｐｉｔａｌ ｅｈｆ、ＢＧ Ｆａｓｔｅｉｇｎｉｒ ｅｈｆ以及ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ。ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ分离后的注册资本减少至１，２５８，３７４英镑。上述重组经ＫＰＭＧ ｅｈｆ验资证实。
２００９年２月６日，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ由英国最高法院Ｃｈａｎｃｅｒｙ分院的Ｊｕｓｔｉｃｅ Ｐａｔｔｅｎ法官宣布进行破产清算。法院同时发布命令，来自ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ ＬＬＰ的Ａｎｔｈｏｎｙ Ｖｉｃｔｏｒ Ｌｏｍａｓ以及Ｚｅｌｆ Ｈｕｓｓａｉｎ被指定为ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ的指定监管人。
截至本报告书签署之日，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ仍在破产清算过程中，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ的经营决策由指定监管人Ａｎｔｈｏｎｙ Ｖｉｃｔｏｒ Ｌｏｍａｓ以及Ｚｅｌｆ Ｈｕｓｓａｉｎ决定。
２、ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ
（１）基本情况
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（２）历史沿革
２００６年１１月８日，由冰岛注册的ＫＰＭＧ ｅｈｆ向冰岛公司注册处提交申请成立ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ（注册登记名：ＡＢ ５１ ｅｈｆ）。ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ成立时，控股股东为在冰岛注册的ＡＢ － Ｒ？ｅｇｊ？ｆ公司，注册资本为５００，０００冰岛克朗。
２００８年３月１８日，ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ股东以非货币方式向公司增资。增资完成后，ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ的注册资本为４，７３６，０４３，６７９冰岛克朗。
３、Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ
（１）基本情况
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４、Ｓａｎｔｏｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（１）基本情况
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５、Ｄｉａｎｅ ＭｃＣａｒｔｈｙ Ｅｓｔａｔｅ Ｔｒｕｓｔ
（１）基本情况
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Ｄｉａｎｅ ＭｃＣａｒｔｈｙ Ｅｓｔａｔｅ Ｔｒｕｓｔ为Ａ股及优先股东Ｄｏｎａｌｄ ＭｃＣａｔｈｙ为家庭成员设立的信托机构。
６、Ａ股及优先股自然人股东情况
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（三）Ｂ股股东情况
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三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
根据上述交易双方签订的《股权购买协议》，本次交易中各交易对方与南京新百及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方在《股权购买协议》中的约定及交易对方出具的承诺函，除优先股及Ａ股股东Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ以外，交易对方依法拥有标的股权的完整的所有权，标的股权不存在权利负担，有权将相关股份转让给购买方。
本次交易对方中Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ拥有标的公司１００万股Ａ股和１，７００万股优先股，Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ ｈｆ于２０１１年７月在卢森堡法院提起诉讼，诉称对Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ的所持股份拥有质押权，该部分股权凭证现被保管于一家托管代理机构Ｂａｎｑｕｅ Ｈａｖｉｌｌａｎｄ Ｓ．Ａ．。根据《股权购买协议》的规定，Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ 与Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ签订了一份托管协议，同意在交割时，将股权凭证交给南京新百，而股权转让所得款项汇入相应的托管账户。通过将对所持股权的质押权转化为对股权转让收入的质押权，托管协议确保Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ与其质押权人的纠纷不影响本次收购对本公司的股份交割。Ｐｉｌｌａｒ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｓａｔｉｏｎ Ｓ．Ａ声称对Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ所持标的公司股份同样拥有质押权。截至目前Ｐｉｌｌａｒ并未提起正式诉讼，但同意Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ 与Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ的上述托管协议安排。
２０１４年４月１１日，所有当事人Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ、Ｋａｕｐｔｈｉｎｇ、Ｐｉｌｌａｒ均已发出书面指示，Ｈａｖｉｌｌａｎｄ需要在交割日将股权凭证交付给南京新百，以确保Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ于交割日向南京新百转让其所持的标的公司股份及所代表的全部权益。上述指示经Ｈａｖｉｌｌａｎｄ确认并签署同意。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易中各交易对方与南京新百及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
公司类型：私人有限公司
注册号：０５８４５８６０
注册地址：２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ
注册资本：１，８１１，２６８．１６英镑（每股面值为０．０１英镑，标的公司总股本为１８１，１２６，８１６股）
成立日期：２００６年６月１４日
经营范围：商业百货（包括服装、美容、潮流饰品、家居用品）的零售批发
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司经营实体的设立及历史沿革
１８４９年，Ｊａｍｅｓ Ａｒｈｕｒ与Ｈｕｇｈ Ｆｒａｓｅｒ在苏格兰Ｇｌａｓｇｏｗ中心成立了Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ，并设立了第一家店铺。
１９４８年，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ第一次在伦敦证券交易所主板上市。
１９８５年，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ被ＡＩ Ｆａｙｅｄ家族收购，第一次从伦敦证券交易所主板退市。
１９９４年，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ第二次在伦敦证券交易所主板上市。
２００６年，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ被ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ为首的国际财团（Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ）收购，再次从伦敦证券交易所主板退市。
（二）标的公司的设立及历次股权变动
１、标的公司的设立
２００６年６月１４日， ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ成立Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ， 并由Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ全资控股的Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ａｃｑｕｉｓｔｉｏｎｓ对Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ进行私有化收购。
２００６年１１月８日，苏格兰公司注册处出具证明文件，证实Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ私有化收购完成，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ完成从公众有限公司改制为私人有限公司。Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ成为Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ａｃｑｕｉｓｔｉｏｎｓ的全资控股子公司。
私有化收购完成时，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ 的注册资本为１，８００，０００英镑，其中Ａ股１００，０００．０１英镑，优先股１，６９９，９９９．９９英镑。具体股权结构如下：
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２、标的公司第一次增资
２００７年１０月２日，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ对公司管理层进行股权激励计划，向公司管理层发行Ｂ股４６７，６２３股，增发价为１英镑每股。增资后Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ 的注册资本为１，８０４，６７６．２３英镑，其中Ａ股１００，０００．０１英镑，优先股１，６９９，９９９．９９英镑，Ｂ股４，６７６．２３英镑。具体股权结构如下：
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３、标的公司第二次增资
２００８年１１月４日，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ继续对公司管理层进行股权激励计划，增发Ｂ股３０，９５３股，增发价为１英镑每股。增资后Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ 的注册资本为１，８０４，９８５．７６英镑，其中Ａ股１００，０００．０１英镑，优先股１，６９９，９９９．９９英镑，Ｂ股４，９８５．７６英镑。具体股权结构如下：
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４、标的公司第三次增资
２０１１年１月２８日，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （ＰＩＨ） Ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ三方签订协议，Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ同意将其于２００６年８月２４日向Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （ＰＩＨ） Ｌｉｍｉｔｅｄ发放的借款及应计提的利息（Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ作为担保人）共计６０，０４９，４４２．７０英镑转换为Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的ＰＯ股。此次债转股后标的公司增加ＰＯ股６００，５００股，转换价格为１００英镑每股，注册资本为１，８１０，９９０．７６英镑，其中Ａ股１００，０００．０１英镑，优先股１，６９９，９９９．９９英镑，Ｂ股４，９８５．７６英镑，ＰＯ股６，００５．００英镑。具体股权结构如下：
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５、标的公司第四次增资
２０１１年２月２８日，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ向部分管理层增发Ｃ类普通股２７，７４０股，增发价为１英镑每股，Ｃ类普通股在公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中与Ｂ股处于同一顺位。此次增资后Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ 的注册资本为１，８１１，２６８．１６英镑，其中Ａ股１００，０００．０１英镑，优先股１，６９９，９９９．９９英镑，Ｂ股４，９８５．７６英镑，Ｃ类普通股２７７．４０英镑，ＰＯ股６，００５．００英镑。具体股权结构如下：
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６、标的公司股份类别变更
２０１２年，Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ的全部Ｃ类普通股转化为同等数量的Ｂ股。Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ 的注册资本仍为１，８１１，２６８．１６英镑，其中Ａ股１００，０００．０１英镑，优先股１，６９９，９９９．９９英镑，Ｂ股５，２６３．１６英镑，ＰＯ股６，００５．００英镑。具体股权结构如下：
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三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至本报告书签署之日，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ是标的公司第一大股东，持有优先股和享有投票权的Ａ股。其余合计持股１０％以上的股东包括ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ、Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｔｄ及自然人Ｄｏｎａｌｄ ＭｃＣａｒｔｈｙ。
标的公司股权分为四类别股票：ＰＯ股、优先股、Ａ股及Ｂ股。具体明细情况如下：
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１、ＰＯ股
ＰＯ股在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权。截至目前，ＰＯ股共６００，５００股，Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ １００％持有该类别股票。
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２、优先股
优先股不参与标的公司利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权。截至目前，标的公司优先股股东持股情况如下：
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３、Ａ股
Ａ股在标的公司利润分配中处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的股份类别。每一Ａ股代表一个投票权。截至目前，标的公司Ａ股股东持股情况如下：
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４、Ｂ股
Ｂ股股东均为标的公司管理层。Ｂ股在标的公司利润分配中与Ａ股同处于第二顺位，在标的公司破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权，不可公开转让。截至目前，标的公司Ｂ股股东持股情况如下：
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截至本报告书签署之日，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ 和Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ所持有的标的公司股权存在质押或抵押给第三方的情形。根据《股权购买协议》的约定，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ 和Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ均有义务在交割日将不受任何质押或抵押限制的所持标的公司股权转让给南京新百。
ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ目前处于破产清算状态，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ的经营决策由指定监管人Ａｎｔｈｏｎｙ Ｖｉｃｔｏｒ Ｌｏｍａｓ以及Ｚｅｌｆ Ｈｕｓｓａｉｎ决定。根据监管人代为签署的承诺函，ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ是唯一合法且有效的标的股权的所有权人。Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ为履行《股权购买协议》约定的交割义务制定了一系列安排，详情参考“交易对方基本情况”之“三、其它事项说明”。
（二）收购前标的公司集团股权结构
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注：上述持股比例是指标的公司各自股东所有股份类别的合计持股比例
（三）收购成功后标的公司股权结构
如果顺利收购标的公司约８９％的股份，则本公司拥有标的公司８８．８９％的投票权，届时标的公司的股权结构如下图所示：
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四、标的公司下属公司情况
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（本示意图为标的公司目前９家下属活跃子公司，未包含２０家非活跃子公司）
（一）活跃子公司基本情况（活跃子公司与非活跃子公司的区别在于是否有实质性经营活动，是否存在与公司经营活动相关的收入、成本或费用支出）
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（二）非活跃子公司基本情况（活跃子公司与非活跃子公司的区别在于是否有实质性经营活动，是否存在与公司经营活动相关的收入、成本或费用支出）
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五、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至２０１４年１月２５日，标的公司的员工总数为５，０７３人，员工构成具体情况如下：
１、员工专业构成
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２、员工年龄构成
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（二）高级管理人员简介
标的公司拥有一支具有丰富零售行业经验的高级管理团队，部分关键管理人员具体情况介绍如下：
Ｄｏｎａｌｄ ＭｃＣａｒｔｈｙ，英国国籍。拥有超过４０年零售行业经验，２００６年参与财团私有化Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ并成为其重要股东，现任公司董事会主席。曾任英国领先珠宝商Ａｕｒｕｍ董事长，Ｔｈｅ Ｓｈｏｅ Ｇｒｏｕｐ董事长，并担任美容企业Ｄｅｓｔｉｎａｔｉｏｎ Ｓｋｉｎ的董事长。
Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ，英国国籍。拥有超过３０年的零售行业经验，２００６年加入公司，现任首席执行官及董事，曾任公众上市公司Ｍａｔａｌａｎ首席执行官。
Ｍａｒｋ Ｇｉｆｆｏｒｄ，英国国籍。拥有超过２０年的零售及休闲行业经验，２００２年加入公司，现任首席财务官及董事。拥有特许会计师资格，曾任Ｆｉｒｓｔ Ｃｈｏｉｃｅ Ｈｏｌｉｄａｙｓ财务董事，并在ＫＰＭＧ有过工作经验。
Ｎｉｇｅｌ Ｏｄｄｙ，英国国籍。拥有３５年零售行业经验，２００７年加入公司，现任执行总监与首席运营官，曾任美国私募投资ＳＢ Ｃａｐｉｔａｌ董事与英国家居公司ＤＰ Ｆｕｒｎｉｔｕｒｅ董事总经理。
Ａｎｄｙ Ｈａｒｄｉｎｇ，英国国籍。拥有超过１４年电子商务及多渠道管理工作经验，２０１２年加入公司，现任多渠道业务总监。曾在ＢＨＳ，Ｒｙｍａｎ及Ｃａｒｐｈｏｎｅ Ｗａｒｅｈｏｕｓｅ等公司担任高级管理职位。
Ｊａｃｋｉｅ Ｈａｙ，英国国籍。拥有超过２０年零售行业经验，现任男装及童装类产品执行总监，曾任公司采购总监。
Ｙｓａｎｎｅ Ｊｅｎｋｉｎｓ，英国国籍。拥有超过２５年零售行业经验，在Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ工作已超过１５年，现任家居用品类产品执行总监。
Ｐｅｔｅｒ Ｇｒｏｓｓ，英国国籍。拥有超过３０年零售行业经验，２００７年加入公司，现任公司东部地区零售运营总监。
Ｌｉｚ Ｇｒａｙ，英国国籍。拥有超过２０年零售行业人力资源管理经验，１９９６年加入公司，现任人力资源总监。
Ｐｅｔｅｒ Ｈｅａｒｓｅｙ，英国国籍。拥有超过１５年法律从业经验，１９９８年加入公司，现任法务总监，拥有律师资格。
六、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
截至２０１４年１月２５日，标的公司合并报表下资产总额为９１３．８百万英镑。其中，流动资产２５０．１百万英镑，非流动资产６６３．７百万英镑。
非流动资产包括固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产，流动资产包括货币资金、存货、应收账款、其他金融资产等。具体情况如下：
单位：百万英镑
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１、商誉
标的公司在２００６年发起对其经营实体Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ的私有化收购，企业合并时，购买Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ的投资成本超过Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ当时的净资产公允价值的差额引起商誉。自私有化收购完成后，标的公司管理层每年对此部分商誉进行商誉减值测试。截至２０１４年１月２５日，经Ｄｅｌｏｉｔｔｅ ＬＬＰ确认，标的公司的商誉未发生减值迹象。标的公司的商誉为４３３．９百万英镑，占总资产的４７．４８％。
２、其他无形资产
标的公司其他无形资产主要为商标、房产租赁权以及计算机软件。截至２０１４年１月２５日及２０１３年１月２６日，标的公司的无形资产分别为３３．０百万英镑和３２．８百万英镑，分别占总资产的３．６１％和３．６２％。标的公司的无形资产主要情况如下：
单位：百万英镑
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３、不动产、厂场和设备
标的公司的固定资产主要包括长期房屋租赁（租期为５０年以上）、短期房屋租赁（租期为５０年以下）以及其他固定设备。截至２０１４年１月２５日及２０１３年１月２６日，标的公司的固定资产分别为１９６．４百万英镑和２２１．７百万英镑，分别占总资产的２１．４９％和２４．０１％。标的公司的固定资产主要情况如下：
单位：百万英镑
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４、存货
标的公司的存货主要是库存商品。截至２０１４年１月２５日及２０１３年１月２６日，标的公司的存货分别为１０６．７百万英镑和１００．４百万英镑，分别占总资产的１１．６８％和１１．０７％。
５、现金及银行存款
标的公司现金及银行存款主要由信托存款以及银行存款组成，其中信托存款余额为５．５百万英镑，银行存款余额为１１４．５百万英镑。信托存款归属于Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ。银行存款作为保证标的公司日常经营的运营资金。截至２０１４年１月２５日及２０１３年１月２６日，标的公司的货币资金分别为１２０．０百万英镑和９２．７百万英镑，分别占总资产的１３．１３％和１０．２２％。
（二）主要负债情况
截至２０１４年１月２５日，标的公司合并报表下负债总额为８０７．３百万英镑。其中，流动负债３５１．４百万英镑，非流动负债４５５．９百万英镑。
非流动负债主要包括长期借款、递延收益和其他长期负债，流动资产主要为应付账款和其他应付款。具体情况如下：
单位：百万英镑
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１、长期借款
标的公司的长期借款由标的公司对外发行的公司债券和优先循环贷款协议构成。２０１１年５月，标的公司由Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｆｕｎｄｉｎｇ） ｐｌｃ作为发行人，发行了为期七年，票面利率为８．８７５％的公司债券，发行价格为９９．９４５８便士每份，发行总额为２．５亿英镑。截至２０１４年１月２５日，标的公司的公司债券余额为２４５．９百万英镑，占负债总额的３０．４６％。标的公司的公司债券的主要情况如下：
单位：百万英镑
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另外，标的公司在２０１１年５月与Ｂａｒｃｌａｙｓ、Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ、ＨＳＢＣ、Ｌｌｏｙｄｓ Ｂａｎｋ签订了优先循环贷款协议。Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ作为母公司和保证人，优先循环贷款协议的初始授信额为７，０００万英镑，之后授信额度提升为８，５００万英镑（其中新增与Ｂａｎｋ ｏｆ Ｉｒｅｌａｎｄ签订的授信额１，０００万英镑）。由于标的公司的优先循环贷款主要为其在每年圣诞节销售高峰期补充营运资金之用，该部分贷款通常在圣诞节过后偿还。因此，期末财务报表没有该项目余额。
２、递延收益和其他长期负债
标的公司的递延收益是由长期房产租约激励以及递延应付租金形成。长期房产租金激励是标的公司或其下属子公司与房产业主签订租赁合同时，业主给予标的公司在租金上的优惠，比如现金返利或免租期限。递延应付租金是标的公司或其下属子公司部分按固定百分比上调租金的租约合同中，根据ＩＦＲＳ准则，租约合同总额应按直线法计提的每年租金费用，此部分计提的租金费用与实际支付租金的差额形成递延应付租金。
截至２０１４年１月２５日和２０１３年１月２６日，标的公司的长期递延收益分别为１５１．８百万英镑和１６２．９百万英镑，分别占总负债的１８．８０％和２０．０８％。
３、退休福利义务
标的公司在２０１３年以前为职工提供固定收益养老金计划，即标的公司承诺在职工退休时一次性支付固定数额的退休金、或者在职工退休时分期支付固定数额的退休金。标的公司的固定收益养老金计划完全由独立运作的养老金信托基金管理，但标的公司承担退休金支付义务。如果养老金信托基金在投资上的收益无法满足标的公司未来可能承担的退休金义务，该部分缺口将形成标的公司在账面上的退休福利义务。该项负债金额每三年经独立的保险精算师测算。
根据２０１３年１２月的第三方精算机构测算报告，标的公司最新统计的养老金计划缺口金额约为２０．６百万英镑。
４、长期准备
标的公司的长期准备主要是标的公司为现有门店亏损租约计提的跌价准备，准备金的计提标准是根据标的公司各门店的预期收益与其可变现净值二者的差额。截至２０１４年１月２５日和２０１３年１月２６日，标的公司的长期准备分别为３５．０百万英镑和３８．１百万英镑，分别占总负债的４．３４％和４．７０％。
５、应付账款和其他应付款
该部分主要包括应付账款、税收及社会保险、短期递延收益以及其他应付款。标的公司作为知名百货品牌，对供应商等机构议价能力较高，因此形成较高金额的应付账款。该部分款项无需承担利息费用。
截至２０１４年１月２５日和２０１３年１月２６日，标的公司的应付账款和其他应付款分别为３４３．５百万英镑和３０９．９百万英镑，分别占总负债的４２．５５％和３８．１９％。
（三）标的公司担保抵押情况
根据２０１１年５月标的公司和Ｂａｒｃｌａｙｓ等五家金融机构签署的优先循环贷款协议的规定，标的公司的相关集团成员公司应在该协议的交割日，向担保代理人Ｂａｒｃｌａｙｓ提供协议规定的各种担保文件，包括根据英国法律签署的Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ（抵押担保附表）、根据苏格兰法律签署的三份现金抵押账户担保协议、两份浮动抵押协议和两份股权质押协议和三份标准担保协议，该等担保文件为不同的集团成员公司与作为担保代理人的Ｂａｒｃｌａｙｓ签署。相关担保文件项下的抵押设置基本情况如下：
１、Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ
标的公司相关集团成员公司与作为担保代理人的Ｂａｒｃｌａｙｓ于２０１１年５月３１日签署的Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ中特定的担保规定了在优先循环贷款协议项下应当提供的各种类型的担保，主要包括（不包括根据苏格兰法律视为位于苏格兰境内或者应受苏格兰法律管辖的资产）如下担保：
（１）Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ所列明的现在的和将来将要拥有永久业权（ｆｒｅｅｈｏｌｄ）和租赁业权（ｌｅａｓｅｈｏｌｄ）的财产以及与土地相关的所有协议的收益的抵押权；
（２）Ｄｅｂｅｎｔｕｒｅ列明的股权（即Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｓｔｏｒｅｓ） Ｌｔｄ所持有的２家子公司股权和Ｈｏｕｓｅｒ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｔｄ所持有的１４家子公司股权）和投资相关权利的抵押权；
(下转60版)
| 项目 | ２０１４财年／ ２０１４年１月２５日 | ２０１３年／ ２０１３年１２月３１ | 比例 | 是否构成重大 |
| 资产总额及交易额孰高 | ９１９，０６３．４９ | ４４１，９２５．２５ | ２０８％ | 是 |
| 营业收入 | ７３５，９１４．５９ | ３３５，３３６．０２ | ２１９％ | 是 |
| 资产净额及交易额孰高 | １５６，２２５．５８ | １３９，１３０．３６ | １１２％ | 是 |
| 公司名称 | 南京新街口百货商店股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Ｎａｎｊｉｎｇ Ｘｉｎｊｉｅｋｏｕ Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ Ｓｔｏｒｅ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | ６００６８２ |
| 证券简称 | 南京新百 |
| 注册地址 | 江苏省南京市中山南路１号 |
| 办公地址 | 江苏省南京市中山南路１号 |
| 注册资本 | ３５８，３２１，６８５元 |
| 法定代表人 | 杨怀珍 |
| 营业执照注册号 | ３２０１０００００００５７５４ |
| 邮政编码 | ２１０００５ |
| 联系电话 | （０２５）８４７１７４９４ |
| 传真 | （０２５）８４７６１６９６ |
| 公司网站 | ｗｗｗ．ｎｊｘｂ．ｃｏｍ |
| 经营范围 | 预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。 一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 未上市流通股份 | ６，８８７．３８ | ６９．６６ |
| 国家持有股份 | ５，１５０．８４ | ５２．０９ |
| 募集法人股份 | １，３３６．５４ | １３．５２ |
| 内部职工股 | ４００．００ | ４．０５ |
| 已上市流通股份 | ３，０００．００ | ３０．３４ |
| 股份总数 | ９，８８７．３８ | １００．００ |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 未上市流通股份 | ４，９４９．３８ | ６２．２６ |
| 国家持有股份 | ３，２１２．８４ | ４０．４２ |
| 募集法人股份 | １，３３６．５４ | １６．８１ |
| 内部职工股 | ４００．００ | ５．０３ |
| 已上市流通Ａ股 | ３，０００．００ | ３７．７４ |
| 股份总数 | ７，９４９．３８ | １００．００ |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 未上市流通股份 | ７，４２４．０７ | ６２．２６ |
| 国家持有股份 | ４，８１９．２６ | ４０．４２ |
| 募集法人股份 | ２，００４．８０ | １６．８１ |
| 内部职工股 | ６００．００ | ５．０３ |
| 已上市流通Ａ股 | ４，５００．００ | ３７．７４ |
| 股份总数 | １１，９２４．０７ | １００．００ |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 未上市流通股份 | ８，８６４．０７ | ５７．１２ |
| 国家持有股份 | ４，８１９．２６ | ３１．１０ |
| 募集法人股份 | ２，００４．８１ | １２．９４ |
| 转配股 | ２，０４０．００ | １３．１７ |
| 已上市流通Ａ股 | ６，６３０．００ | ４２．７９ |
| 股份总数 | １５，４９４．０７ | １００．００ |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 未上市流通股份 | １０，４９８．６３ | ５４．９２ |
| 国家持有股份 | ５，３１９．２６ | ２７．８３ |
| 募集法人股份 | ２，０３８．３８ | １０．６６ |
| 转配股 | ３，１４０．９９ | １６．４３ |
| 已上市流通Ａ股 | ８，６１９．００ | ４５．０８ |
| 股份总数 | １９，１１７．６３ | １００．００ |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 未上市流通股份 | ７，７３２．８２ | ３３．５９ |
| 国家持有股份 | ５，６３８．２６ | ２４．４９ |
| 募集法人股份 | ２，０９４．５６ | ９．１０ |
| 已上市流通Ａ股 | １５，２８８．００ | ６６．４１ |
| 股份总数 | ２３，０２０．８２ | １００．００ |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 有限售条件的流通股份 | ７，７３２．８２ | ２１．５８ |
| 国家持有股份 | ５，６３８．２６ | １５．７４ |
| 其它境内法人持有股份 | ２，０９４．５６ | ５．８５ |
| 无限售条件的流通股份 | ２８，０９９．３４ | ７８．４２ |
| Ａ股 | ２８，０９９．３４ | ７８．４２ |
| 股份总数 | ３５，８３２．１７ | １００．００ |
| 公司名称 | 三胞集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人控股） |
| 公司住所 | 南京市白下区中山东路１８号第１１层Ａ２座 |
| 办公地址 | 南京市雨花台区软件大道６８号 |
| 法定代表人 | 袁亚非 |
| 注册资本 | １００，０００万元 |
| 实收资本 | １００，０００万元 |
| 营业执照注册号 | ３２０１０００００１０５２４１ |
| 税务登记证号 | 国税字３２０１０６２４９６６６７８０／地税宁字３２０１０２２４９６６６７８０ |
| 组织机构代码 | ２４９６６６７８－０ |
| 经营范围 | 许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
| 成立日期 | １９９５年４月２８日 |
| 营业期限 | １９９５年４月２８日至２０４５年０４月２８日 |
| 项目 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 商业 | ２７６，０１７．２９ | ８６．０５％ | ２５６，８８６．９５ | ９３．６１％ | １６６，６０７．０４ | ９３．１６％ |
| 工业 | ２０，７７１．５５ | ６．４８％ | １７，４４１．４８ | ６．３６％ | １１，９１０．０３ | ６．６６％ |
| 房地产业 | ２０，６１６．２７ | ６．４３％ | ８６．８６ | ０．０３％ | ３２４．７８ | ０．１８％ |
| 宾馆餐饮业 | ３，３７１．９７ | １．０５％ | － | － | － | － |
| 合计 | ３２０，７７７．０８ | １００％ | ２７４，４１５．２９ | １００．００％ | １７８，８４１．８６ | １００．００％ |
| 项目 | ２０１３年１２月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总计 | ４４１，９２５．２５ | ３７４，５１０．１０ | ３０９，２４９．０３ |
| 负债合计 | ３００，７４９．３４ | ２４５，０６８．４４ | １９７，６５１．９１ |
| 所有者权益合计 | １４１，１７５．９１ | １２９，４４１．６６ | １１１，５９７．１２ |
| 归属母公司股东的权益 | １３９，１３０．３６ | １２６，８７５．５１ | １１１，５９７．１２ |
| 项目 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | ３３５，３３６．０２ | ２８５，０１３．１３ | １８３，７７１．７６ |
| 利润总额 | １７，５３４．７２ | ２２，２５８．６０ | １０，０４５．２３ |
| 净利润 | １３，００３．４８ | １８，８３６．９１ | ８，３３９．０８ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １３，５２４．０８ | １９，０５２．８１ | ８，３３９．０８ |
| 项目 | ２０１３年度／２０１３年１２月３１日 | ２０１２年度／２０１２年１２月３１日 | ２０１１年度／２０１１年１２月３１日 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３８ | ０．５３ | ０．２３ |
| 每股净资产（元／股） | ３．８８ | ３．５４ | ３．１１ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．９４ | ０．８０ | ０．３９ |
| 资产负债率（％） | ６８．０５ | ６５．４４ | ６３．９１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １０．１６ | １５．９３ | ７．６３ |
| 公司名称： | Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ |
| 通讯地址： | Ｔｈｅ Ｍｏｕｎｄ， Ｅｄｉｎｂｕｒｇｈ ＥＨ１ １ＹＺ， ＵＫ |
| 注册号： | ＳＣ３２７０００ |
| 公司名称： | ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 通讯地址： | ７ Ｍｏｒｅ Ｌｏｎｄｏｎ Ｒｉｖｅｒｓｉｄｅ， Ｌｏｎｄｏｎ ＳＥ１ ２ＲＴ， ＵＫ |
| 注册号： | ５２０６０３－４３３０ |
| 成立日期： | ２００３年６月５日 |
| 公司名称： | ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 通讯地址： | Ｓóｌｔúｎ ２６， Ｒｅｙｋｊａｖｉｋ， Ｉｃｅｌａｎｄ |
| 注册号： | ５３１１０６－１０５０ |
| 成立日期： | ２００６年１１月８日 |
| 公司名称： | Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ |
| 公司类型： | 有限责任合伙企业 |
| 通讯地址： | ２６ Ｎｅｗ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｓｔ Ｈｅｌｉｅｒ， Ｊｅｒｓｅｙ， ＪＥ２ ３ＲＡ， ＵＫ |
| 注册号： | ＬＰ１２４６ |
| 成立日期： | ２０１０／５／２１ |
| 公司名称： | Ｓａｎｔｏｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 通讯地址： | Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ， ＰＯ Ｂｏｘ ４３８ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| 注册号： | １３８３４５８ |
| 成立日期： | ２００７／１／３１ |
| 公司名称： | Ｄｉａｎｅ ＭｃＣａｒｔｈｙ Ｅｓｔａｔｅ Ｔｒｕｓｔ |
| 通讯地址： | Ｌａｋｅｓｖｉｅｗ， Ｆａｒｎｂｏｒｏｕｇｈ Ｃｏｍｍｏｎ Ｒｏａｄ， Ｏｒｐｉｎｇｔｏｎ， Ｋｅｎｔ ＢＲ６ ７ＢＵ， ＵＫ |
| 股东名称 | 性别 | 证件号码 | 国籍 | 在标的公司任职情况 | 联系地址 |
| Ｄｏｎａｌｄ ＭｃＣａｔｈｙ | 男 | ８０１６８１＊＊＊ | 英国 | 董事会主席 | ＊＊， Ｆａｒｍｂｏｒｏｕｇｈ Ｃｏｍｍｏｎ Ｒｏａｄ， Ｏｒｐｉｎｇｔｏｎ， Ｋｅｎｔ ＢＲ６ ７ＢＵ， ＵＫ |
| Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ | 男 | ０９９００３＊＊＊ | 英国 | 董事 | ＊＊， Ｒｏｙｄｏｎ Ｈａｌｌ Ｌａｎｅ， Ｅａｓｔ Ｐｅｃｋｈａｍ， Ｎｅａｒ Ｔｏｍｂｒｉｄｇｅ， Ｋｅｎｔ， ＴＮ１２ ５ＮＦ， ＵＫ |
| Ｓｔｅｆａｎ Ｃａｓｓａｒ | 男 | ５２０７９０＊＊＊ | 英国 | 董事 | ＊＊ Ｅｎｎｉｓｍｏｒｅ Ａｖｅｎｕｅ， Ｇｕｉｌｄｆｏｒｄ， Ｓｕｒｒｅｙ，ＧＵ１ １ＳＲ， ＵＫ |
| Ｍｉｃｈａｅｌ Ｐａｃｉｔｔｉ | 男 | ０９９０８７＊＊＊ | 英国 | 董事 | ＊＊ Ｗｅｓｔｅｒ Ｃｏａｔｅｓ Ｇａｒｄｅｎｓ， Ｅｄｉｎｂｕｒｇｈ， ＥＨ１２ ５ＬＴ， ＵＫ |
| 股东名称 | 性别 | 证件号码 | 国籍 | 在标的公司任职情况 | 联系地址 |
| Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ | 男 | １０７２３３＊＊＊ | 英国 | 首席执行官 | ＊＊ ，Ｍｏｎｔａｇｕ Ｍａｎｓｉｏｎｓ， Ｍａｒｙｌｅｂｏｎｅ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１３ ６ＬＤ，ＵＫ |
| Ｍａｒｋ Ｇｉｆｆｏｒｄ | 男 | ２０８８５０＊＊＊ | 英国 | 首席财务总监 | ＊＊ ，Ｒｏｓｅｗｏｏｄ， Ｂｕｒｌｅｉｇｈ Ｒｏａｄ， Ａｓｃｏｔ， Ｂｅｒｋｓｈｉｒｅ ＳＬ５ ７ＬＤ，ＵＫ |
| Ａｎｄｒｅｗ Ｈａｒｄｉｎｇ | 男 | ５０９２０３＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｐｅｒｃｙ Ｒｏａｄ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１２ ９ＱＢ，ＵＫ |
| Ｊａｃｋｉｅ Ｈａｙ | 女 | ５１１４５６＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊， Ｏｆｆｌｅｙ Ｒｏａｄ， Ｌｏｎｄｏｎ ＳＷ９ ０ＬＲ，ＵＫ |
| Ｌｉｚ Ｇｒａｙ | 女 | ３０４２１８＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｃａｓｔｌｅ Ｃｏｍｂｅ， Ｗｉｌｔｓｈｉｒｅ ＳＮ１４ ７ＨＴ，ＵＫ |
| Ｍａｕｒｅｅｎ Ｄｕｎｌｏｐ | 女 | ５０５６９８＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｓｐｅｌｄｈｕｒｓｔ Ｒｏａｄ， Ｃｈｉｓｗｉｃｋ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ４ １ＢＵ，ＵＫ |
| Ｐａｕｌ Ｍａｘｗｅｌｌ | 男 | ５２１０５１＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｂｕｔｔｓ Ｒｏａｄ， Ｃｈｉｓｅｌｄｏｎ， Ｓｗｉｎｄｏｎ， Ｗｉｌｔｓｈｉｒｅ ＳＮ４ ０ＮＮ，ＵＫ |
| Ｐｅｔｅｒ Ｇｒｏｓｓ | 男 | ３０８２０３＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｓｃａｔｔｅｒｄｅｌｌｓ Ｌａｎｅ， Ｃｈｉｐｐｅｒｆｉｅｌｄ， Ｋｉｎｇｓ Ｌａｎｇｅｌｙ， Ｈｅｒｔｆｏｒｄｓｈｉｒｅ ＷＤ４ ９ＥＴ，ＵＫ |
| Ｐｅｔｅｒ Ｈｅａｒｓｅｙ | 男 | ５０９８０４＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｙｏｒｋ Ｇａｔｅ， Ｓｏｕｔｈｇａｔｅ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｎ１４ ６ＨＳ，ＵＫ |
| Ｒａｙ Ｋａｖａｎａｇｈ | 男 | ＰＢ４１９２＊＊＊ | 爱尔兰 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｇｒｅｅｎｌｅｅｓ Ｒｏａｄ， Ｃａｍｂｕｓｌａｎｇ， Ｇｌａｓｇｏｗ Ｇ７２ ８ＤＹ，ＵＫ |
| Ｓｉｍｏｎ Ｄｕｎｃａｎ | 男 | ５１５８０７＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，１１４ Ｂｅｌｍｏｎｔ Ｒｉｓｅ， Ｃｈｅａｍ， Ｓｕｒｒｅｙ ＳＭ２ ６ＥＥ ，ＵＫ |
| Ｙｓａｎｎｅ Ｊｅｎｋｉｎｓ | 女 | ８０１７００＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｐｅｎｗｏｒｔｈａｍ Ｒｏａｄ， Ｌｏｎｄｏｎ ＳＷ１６ ６ＲＦ，ＵＫ |
| Ｄａｖｉｄ Ｂｌａｋｅｎｅｙ | 男 | ８０１５６７＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｂｒｉｍ Ｈｉｌｌ Ｌｏｎｄｏｎ Ｎ２ ０ＨＡ， ＵＫ |
| Ｎｉｇｅｌ Ｏｄｄｙ | 男 | ００９２０５＊＊＊ | 英国 | 高级管理人员 | ＊＊ ，Ｍｅｒｃｈａｎｔ Ｃｏｕｒｔ， ６１ Ｗａｐｐｉｎｇ Ｗａｌｌ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１Ｗ ３ＳＪ，ＵＫ |
| 股份类别 | 股份数量 | 持股比例 |
| 优先股 | １６９，９９９，９９９ | ９４．４４％ |
| Ａ股 | １０，０００，００１ | ５．５６％ |
| 合 计 | １８０，０００，０００ | １００．００％ |
| 股份类别 | 股份数量 | 持股比例 |
| 优先股 | １６９，９９９，９９９ | ９４．２０％ |
| Ａ股 | １０，０００，００１ | ５．５４％ |
| Ｂ股 | ４６７，６２３ | ０．２６％ |
| 合 计 | １８０，４６７，６２３ | １００．００％ |
| 股份类别 | 股份数量 | 持股比例 |
| 优先股 | １６９，９９９，９９９ | ９４．１８％ |
| Ａ股 | １０，０００，００１ | ５．５４％ |
| Ｂ股 | ４９８，５７６ | ０．２８％ |
| 合 计 | １８０，４９８，５７６ | １００．００％ |
| 股份类别 | 股份数量 | 持股比例 |
| ＰＯ股 | ６００，５００ | ０．３３％ |
| 优先股 | １６９，９９９，９９９ | ９３．８７％ |
| Ａ股 | １０，０００，００１ | ５．５２％ |
| Ｂ股 | ４９８，５７６ | ０．２８％ |
| 合 计 | １８１，０９９，０７６ | １００．００％ |
| 股份类别 | 股份数量 | 持股比例 |
| ＰＯ股 | ６００，５００ | ０．３３％ |
| 优先股 | １６９，９９９，９９９ | ９３．８６％ |
| Ａ股 | １０，０００，００１ | ５．５２％ |
| Ｂ股 | ４９８，５７６ | ０．２８％ |
| Ｃ类普通股 | ２７，７４０ | ０．０１％ |
| 合 计 | １８１，１２６，８１６ | １００．００％ |
| 股份类别 | 股份数量 | 持股比例 |
| ＰＯ股 | ６００，５００ | ０．３３％ |
| 优先股 | １６９，９９９，９９９ | ９３．８６％ |
| Ａ股 | １０，０００，００１ | ５．５２％ |
| Ｂ股 | ５２６，３１６ | ０．２９％ |
| 合 计 | １８１，１２６，８１６ | １００．００％ |
| 股份类别 | 股份数量 | 持股比例 |
| ＰＯ股 | ６００，５００ | ０．３３％ |
| 优先股 | １６９，９９９，９９９ | ９３．８６％ |
| Ａ股 | １０，０００，００１ | ５．５２％ |
| Ｂ股 | ５２６，３１６ | ０．２９％ |
| 合 计 | １８１，１２６，８１６ | １００．００％ |
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓｃｏｔｌａｎｄ ｐｌｃ | ６００，５００ | １００．００％ |
| 合 计 | ６００，５００ | １００．００％ |
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ | ５９，５００，０００ | ３５．００％ |
| ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ | ２３，６１１，１１１ | １３．８９％ |
| Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｔｄ | １８，８８８，８８９ | １１．１１％ |
| Ｄｏｎａｌｄ ＭｃＣａｒｔｈｙ | １７，５１８，３４２ | １０．３０％ |
| Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ | １７，０００，０００ | １０．００％ |
| Ｄｉａｎｅ ＭｃＣａｒｔｈｙ Ｅｓｔａｔｅ Ｔｒｕｓｔ | １５，５３７，２１３ | ９．１４％ |
| Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ | ９，３２６，３８８ | ５．４９％ |
| Ｓｔｅｆａｎ Ｃａｓｓａｒ | ４，７２２，２２２ | ２．７８％ |
| Ｓａｎｔｏｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | ３，７７７，７７８ | ２．２２％ |
| Ｍｉｃｈａｅｌ Ｐａｃｉｔｔｉ | １１８，０５６ | ０．０７％ |
| 合 计 | １６９，９９９，９９９ | １００．００％ |
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| ＢＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ | ３，５００，０００ | ３５．００％ |
| ＦＬ Ｈｏｌｄｉｎｇ ｅｈｆ | １，３８８，８８９ | １３．８９％ |
| Ｗｅｓｔ Ｃｏａｓｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｆｃｏ Ｌｔｄ | １，１１１，１１１ | １１．１１％ |
| Ｄｏｎａｌｄ ＭｃＣａｒｔｈｙ | １，０３０，４９２ | １０．３０％ |
| Ｋｅｖｉｎ Ｓｔａｎｆｏｒｄ | １，０００，０００ | １０．００％ |
| Ｄｉａｎｅ ＭｃＣａｒｔｈｙ Ｅｓｔａｔｅ Ｔｒｕｓｔ | ９１３，９５３ | ９．１４％ |
| Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｓｑｕａｒｅ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ | ５４１，６６７ | ５．４２％ |
| Ｓｔｅｆａｎ Ｃａｓｓａｒ | ２７７，７７８ | ２．７８％ |
| Ｓａｎｔｏｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | ２２２，２２２ | ２．２２％ |
| Ｍｉｃｈａｅｌ Ｐａｃｉｔｔｉ | １３，８８９ | ０．１４％ |
| 合 计 | １０，０００，００１ | １００．００％ |
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| Ｊｏｈｎ Ｋｉｎｇ | １７０，２６３ | ３２．３５％ |
| Ｍａｒｋ Ｇｉｆｆｏｒｄ | １２２，８９５ | ２３．３５％ |
| Ｎｉｇｅｌ Ｏｄｄｙ | ６０，０００ | １１．４０％ |
| Ｐｅｔｅｒ Ｇｒｏｓｓ | ５０，０００ | ９．５０％ |
| Ａｎｄｒｅｗ Ｈａｒｄｉｎｇ | ３５，０００ | ６．６５％ |
| Ｐｅｔｅｒ Ｈｅａｒｓｅｙ | ２１，０００ | ３．９９％ |
| Ｙｓａｎｎｅ Ｊｅｎｋｉｎｓ | ２１，０００ | ３．９９％ |
| Ｊａｃｋｉｅ Ｈａｙ | ２１，０００ | ３．９９％ |
| Ｌｉｚ Ｇｒａｙ | １０，０００ | １．９０％ |
| Ｒａｙ Ｋａｖａｎａｇｈ | ５，７３８ | １．０９％ |
| Ｄａｖｉｄ Ｂｌａｋｅｎｅｙ | ３，１０５ | ０．５９％ |
| Ｓｉｍｏｎ Ｄｕｎｃａｎ | ２，１０５ | ０．４０％ |
| Ｍａｕｒｅｅｎ Ｄｕｎｌｏｐ | ２，１０５ | ０．４０％ |
| Ｐａｕｌ Ｍａｘｗｅｌｌ | ２，１０５ | ０．４０％ |
| 合 计 | ５２６，３１６ | １００．００％ |
| １、Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ０５７９７７６６ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ３４，０００，１００英镑 |
| 实收资本 | ３４，０００，００１英镑 |
| 成立日期 | ２００６年４月２７日 |
| 股权结构 | Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％控股 |
| 主营业务 | 为私有化Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ设立的投资控股公司，是Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ零售业务的母公司。 |
| ２、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｆｕｎｄｉｎｇ） ｐｌｃ | |
| 注册号 | ７５９１９３７ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ５０，０００英镑 |
| 实收资本 | ５０，０００英镑 |
| 成立日期 | ２０１１年４月５日 |
| 股权结构 | Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％控股 |
| 主营业务 | Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ债券的发行人 |
| ３、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ＳＣ０２１９２８ |
| 注册地址 | Ｇｒａｎｉｔｅ Ｈｏｕｓｅ， ３１ Ｓｔｏｃｋｗｅｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｇｌａｓｇｏｗ， Ｇ１ ４ＲＺ， ＵＫ |
| 注册资本 | ３１０，０００，０００英镑 |
| 实收资本 | ５７，６０３，３９７．８０英镑 |
| 成立日期 | １９４１年１２月１１日 |
| 股权结构 | Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％控股 |
| 主营业务 | Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ零售业务的母公司 |
| ４、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｓｔｏｒｅｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ＳＣ１０６７７ |
| 注册地址 | Ｇｒａｎｉｔｅ Ｈｏｕｓｅ， ３１ Ｓｔｏｃｋｗｅｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｇｌａｓｇｏｗ， Ｇ１ ４ＲＺ， ＵＫ |
| 注册资本 | １２０，０００，０００英镑 |
| 实收资本 | １１７，９６０，０００英镑 |
| 成立日期 | １９１９年１０月１７日 |
| 股权结构 | Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％控股 |
| 主营业务 | 高级设计师品牌的零售公司（实体店零售和线上零售），销售产品包括：服装（女装、男装和童装）、市场配件、美化产品（包括化妆品和香水）、室内家居产品和配件、餐厅、咖啡、饮食及履行服务等；优先循环贷款协议中的借款人，管理下属５７家店铺和１家仅经营订购提货模式（ｂｏｏｋ ａｎｄ ｃｏｌｌｅｃｔ，顾客在网上下订单后到可选择店铺自提货或邮寄）的店铺 |
| ５、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｓｔｏｒｅｃａｒｄ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ５９８４３３３ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １０，０００，００１英镑 |
| 实收资本 | １０，０００，００１英镑 |
| 成立日期 | ２００６年１０月３１日 |
| 股权结构 | Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％控股 |
| 主营业务 | Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｆｉｎａｎｃｅ） Ｌｉｍｉｔｅｄ的投资控股公司 |
| ６、Ｊａｍｅｓ Ｂｅａｔｔｉｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | １７６５３３ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １３，６２５，０００英镑 |
| 实收资本 | １０，２５０，８０９．５０英镑 |
| 成立日期 | １９２１年８月３０日 |
| 股权结构 | Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％控股 |
| 主营业务 | 高级设计师品牌的零售公司，销售产品主要包括：服装（女装、男装和童装）、市场配件、美化产品（包括化妆品和香水）、室内家居产品和配件、饮食和餐厅；管理下属３－４家店铺 |
| ７、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｆｉｎａｎｃｅ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ０４０８９２０８ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ３，０００，００２英镑 |
| 实收资本 | ３，０００，００２英镑 |
| 成立日期 | ２０００年１０月１２日 |
| 股权结构 | Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｓｔｏｒｅｃａｒｄ） Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％控股 |
| 主营业务 | 向Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ零售业务提供融资服务的公司，负责管理公司的店铺卡（仅能在Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ店铺使用的具有信用卡功能的卡种）和万事达卡的发行业务，公司通过Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｓｔｏｒｅｃａｒｄ） Ｌｉｍｉｔｅｄ与实际发行店铺卡的银行合作 |
| ８、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ＳＣ２６４５４９ |
| 注册地址 | Ｇｒａｎｉｔｅ Ｈｏｕｓｅ， ３１ Ｓｔｏｃｋｗｅｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｇｌａｓｇｏｗ， Ｇ１ ４ＲＺ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２００，０１０，０００英镑 |
| 实收资本 | ２００，００２，５９３．５０英镑 |
| 成立日期 | ２００４年３月８日 |
| 股权结构 | Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ持２０，０００，０００，０００股Ａ股，持股比例为９９．９９９％，Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｓｔｏｒｅｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２５９，３５０股Ｂ股，持股比例为０．００１％。 |
| 主营业务 | 投资公司，主要投资一些低风险的金融产品及安排，包括固定利息的证券 |
| ９、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｉｒｅｌａｎｄ） Ｐｅｎｓｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ４０４４７８ |
| 注册地址 | ２４／２６ Ｃｉｔｙ Ｑｕａｙ， Ｄｕｂｌｉｎ ２ |
| 注册资本 | １，０００，０００欧元 |
| 实收资本 | １，０００，０００欧元 |
| 成立日期 | ２００５年６月２９日 |
| 主营业务 | 标的公司在爱尔兰的公司年金计划受托人，其管理的财产与标的公司财产完全分离，独立管理 |
| １、Ｂｅａｔｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ４０９８４７９ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １，０００英镑 |
| 实收资本 | １英镑 |
| 成立日期 | ２０００年１０月３１日 |
| ２、Ｃｒｉｍｉｎａｌ Ｃｌｏｔｈｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ４０１８４７５０ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １００英镑 |
| 实收资本 | １００英镑 |
| 成立日期 | ２００１年３月２２日 |
| ３、Ｄｉｃｋｉｎｓ ＆ Ｊｏｎｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | １３００７１ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２０，０００，０００英镑 |
| 实收资本 | １７，９００，０００英镑 |
| 成立日期 | １９１３年７月１１日 |
| ４、Ｔｅｃ７ Ｌｔｄ | |
| 注册号 | ６０２３４５２ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２，０２６，０００英镑 |
| 实收资本 | ２，０２６，０００英镑 |
| 成立日期 | ２００６年１２月８日 |
| ５、Ｂｉｂａ Ｒｅｔａｉｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ７０７６８９５ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １００英镑 |
| 实收资本 | １英镑 |
| 成立日期 | ２００９年１１月１４日 |
| ６、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｔｒｕｓｔｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ２８６１１８９ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １００英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | １９９３年１０月１１日 |
| ７、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｓｔｏｒｅｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ２０４３３１８ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ， Ｗ１Ｕ ８ＡＨ |
| 注册资本 | １００英镑 |
| 实收资本 | １００英镑 |
| 成立日期 | １９８６年８月４日 |
| ８、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｐｅｎｓｉｏｎ Ｔｒｕｓｔｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ８６７６３４０ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | ２０１３年９月４日 |
| ９、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｌａｋｓｉｄｅ Ｔｈｕｒｒｏｃｋ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ８０７３６７９ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | ２０１２年５月１７日 |
| １０、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｍｅｔｒｏ Ｇａｔｅｓｈｅａｄ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ８０７０２６５ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | ２０１２年５月１５日 |
| １１、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｎｏｒｗｉｃｈ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ８０７０１３６ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | ２０１２年５月１５日 |
| １２、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｎｏｔｔｉｎｇｈａｍ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ８０７０１１０ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | ２０１２年５月１５日 |
| １３、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （Ｒｅｔａｉｌ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ７９７３９７７ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | ２０１２年３月２日 |
| １４、Ｊｅｎｎｅｒｓ， Ｐｒｉｎｃｅｓ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｅｄｉｎｂｕｒｇｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ＳＣ２８１５９３ |
| 注册地址 | Ｇｒａｎｉｔｅ Ｈｏｕｓｅ， ４ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， ３１ Ｓｔｏｃｋｗｅｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｇｌａｓｇｏｗ， Ｇ１ ４ＲＺ， ＵＫ |
| 注册资本 | １００英镑 |
| 实收资本 | ２英镑 |
| 成立日期 | ２００５年３月１５日 |
| １５、Ｂｅａｔｔｉｅｓ （Ｗｏｌｖｅｒｈａｍｐｔｏｎ） Ｐｅｎｓｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ６２０１３９ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １００英镑 |
| 实收资本 | ５英镑 |
| 成立日期 | １９５９年２月２日 |
| １６、ＨｏＦ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ４０９８３８３ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １，０００英镑 |
| 实收资本 | １英镑 |
| 成立日期 | ２０００年１０月３０日 |
| １７、ＢＬ Ｆｒａｓｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ３６８９７６９ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | ２，０００英镑 |
| 实收资本 | ２，０００英镑 |
| 成立日期 | １９９８年１２月２９日 |
| １８、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （ＰＩＨ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ５９５３６２２ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | １００英镑 |
| 实收资本 | １英镑 |
| 成立日期 | ２００６年１０月３日 |
| １９、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ Ｆｉｎａｎｃｅ （Ｉｒｅｌａｎｄ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ３９７４４２ |
| 注册地址 | ２４／２６ Ｃｉｔｙ Ｑｕａｙ， Ｄｕｂｌｉｎ ２， Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｉｒｅｌａｎｄ |
| 注册资本 | １，０００，０００欧元 |
| 实收资本 | １欧元 |
| 成立日期 | ２００５年２月８日 |
| ２０、Ｈｏｕｓｅ ｏｆ Ｆｒａｓｅｒ （ＢＬＦ） Ｌｉｍｉｔｅｄ | |
| 注册号 | ６１４１１７１ |
| 注册地址 | ２７ Ｂａｋｅｒ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ１Ｕ ８ＡＨ， ＵＫ |
| 注册资本 | － |
| 实收资本 | － |
| 成立日期 | ２００７年３月６日 |
| 岗位 | 人数（人） | 占比 |
| 实体门店 | ４，４０１ | ８６．７５％ |
| 电子商务 | ９２ | １．８１％ |
| 采购 | ２９２ | ５．７６％ |
| 财务 | ６４ | １．２６％ |
| 人力资源 | ５９ | １．１６％ |
| 其他 | １６５ | ３．２５％ |
| 合计 | ５，０７３ | １００．００％ |
| 年龄区间 | 人数（人） | 占比 |
| ３０岁以下 | ２，３３２ | ４５．９７％ |
| ３０－４０岁 | ９４１ | １８．５５％ |
| ４０－５０岁 | ７４８ | １４．７４％ |
| ５０岁以上 | １，０５２ | ２０．７４％ |
| 合计 | ５，０７３ | １００．００％ |
| 项目 | ２０１４年１月２５日 | ２０１３年１月２６日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商誉 | ４３３．９ | ４７．４８％ | ４３３．９ | ４７．８３％ |
| 其他无形资产 | ３３．０ | ３．６１％ | ３２．８ | ３．６２％ |
| 不动产、厂场和设备 | １９６．４ | ２１．４９％ | ２２１．７ | ２４．４４％ |
| 递延所得税资产 | ０．４ | ０．０４％ | ０．９ | ０．１０％ |
| 非流动资产合计 | ６６３．７ | ７２．６３％ | ６８９．３ | ７５．９９％ |
| 存货 | １０６．７ | １１．６８％ | １００．４ | １１．０７％ |
| 应收账款及其他应收款 | ２３．４ | ２．５６％ | ２４．３ | ２．６８％ |
| 其他金融资产 | － | ０．４ | ０．０４％ | |
| 现金及银行存款 | １２０．０ | １３．１３％ | ９２．７ | １０．２２％ |
| 流动资产合计 | ２５０．１ | ２７．３７％ | ２１７．８ | ２４．０１％ |
| 资产总计 | ９１３．８ | １００．００％ | ９０７．１ | １００．００％ |
| 项目 | ２０１４年１月２５日 | ２０１３年１月２６日 |
| 商标 | １６．７ | １８．０ |
| 房产租赁权 | ４．４ | ５．０ |
| 电脑软件 | １１．９ | ９．８ |
| 合计 | ３３．０ | ３２．８ |
| 项目 | ２０１４年１月２５日 | ２０１３年１月２６日 |
| 长期房屋租赁 | １５．０ | １７．５ |
| 短期房屋租赁 | １９．５ | ２１．５ |
| 其他固定设备 | １６１．９ | １８２．７ |
| 合计 | １９６．４ | ２２１．７ |
| 项目 | ２０１４年１月２５日 | ２０１３年１月２６日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | ２４５．９ | ３０．４６％ | ２４４．４ | ３０．１２％ |
| 递延收益和其他长期负债 | １５１．８ | １８．８０％ | １６２．９ | ２０．０８％ |
| 退休福利义务 | ２０．６ | ２．５５％ | ４６．９ | ５．７８％ |
| 递延所得税负债 | ２．６ | ０．３２％ | ３．４ | ０．４２％ |
| 长期准备 | ３５．０ | ４．３４％ | ３８．１ | ４．７０％ |
| 非流动负债合计 | ４５５．９ | ５６．４７％ | ４９５．７ | ６１．０９％ |
| 应付账款和其他应付款 | ３４３．５ | ４２．５５％ | ３０９．９ | ３８．１９％ |
| 其他金融负债 | １．１ | ０．１４％ | － | |
| 准备 | ６．８ | ０．８４％ | ５．８ | ０．７１％ |
| 流动负债合计 | ３５１．４ | ４３．５３％ | ３１５．７ | ３８．９１％ |
| 负债总计 | ８０７．３ | １００．００％ | ８１１．４ | １００．００％ |
| 项目 | ２０１４年１月２５日 | ２０１３年１月２６日 |
| 公司债券面值 | ２５０．０ | ２５０．０ |
| 减：摊销发行费用 | ４．１ | ５．６ |
| 公司债券账面价值 | ２４５．９ | ２４４．４ |