第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2014-022
廊坊发展股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2014年6月11日通过专人送达和电子邮件方式发出本次董事会会议的通知和材料。
（三）公司于2014年6月13日以通讯表决方式召开本次会议。
（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。
（五）本次会议由公司董事长王海滨主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案
具体内容详见2014年6月14日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券日报的《关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的公告》（公告编号：临2014-024）。
本议案关联董事王海滨先生、杜莉萍女士、张京三先生、张璐璐女士、魏树焕女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案须提交2014年第二次临时股东大会审议。
（二）关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2014-023
廊坊发展股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议 召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2014年6月11日通过专人送达方式发出本次监事会会议的通知和材料。
（三）公司于2014年6月13日以现场表决方式在河北省廊坊市广阳区新世纪步行街第八大街峰尚中心15楼会议室召开本次会议。
（四）本次会议应出席的监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。
（五）本次会议由公司监事会主席徐建军主持。
二、监事会会议审议情况
关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会认真审议了该项议案，与会监事一致认为：
1、关联董事王海滨先生、杜莉萍女士、张京三先生、张璐璐女士、魏树焕女士审议前述议案时回避表决，本次对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
3、本次对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免，是在采取司法措施后仍不能解决此承诺事项，海南中谊确仍无力履行承诺的条件下，才做出的豁免，因此未给上市公司及中小股东带来实质性损害。本议案考虑了充分保护上市公司及中小股东利益，避免因历史上的大股东未履行承诺而导致公司受到监管部门的处罚，防止了上述承诺事项对公司战略转型工作造成不可预估的后果。
监事会全体成员同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司监事会
二〇一四年六月十三日
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2014-024
廊坊发展股份有限公司关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（冀证监发[2014]20号）的要求，公司对股东及关联方等承诺履行情况进行了专项自查，发现公司原第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”）未能有效全面履行其历史上所作的承诺。
一、海南中谊承诺内容及其履行情况
2008年12月12日，公司与原第一大股东海南中谊及相关方签订了《资产置换协议》，海南中谊及相关方将其所拥有的龙腾文化大厦76%建筑面积的50年物业经营权、DBC加州小镇17处商铺产权评估后合计15,071.30万元置入上市公司。海南中谊承诺置入资产的年净资产收益率不低于6%。
2009年前述置入资产实现收入250万元，未达到净资产收益率6%的标准。为了兑现其承诺，海南中谊于2010年5月补交了650万元，共计900万元，保证了其2009年度承诺的履行。然而，从2010年起，海南中谊因经营艰难，财务状况恶化，再无履行承诺。
二、监管部门对承诺履行的要求及对公司的影响
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》的文件要求，公司必须在2014年6月30日前召开股东大会，通过变更承诺或豁免履行承诺的方式，解决超期未履行承诺事宜，未及时解决的将对相关各方采取包括监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函等监管措施；并且规定“超期未履行承诺情况解决前，将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定”。
因此，如公司于2014年6月30日前不能召开股东大会并且审议通过解决此承诺事项的议案，达不到监管部门的要求，公司将会受到监管部门的处罚，公司未来向监管部门提交的行政许可申请也将不被受理，这将给公司带来重大的不利影响，公司未来的战略转型工作将无法推进，经营风险将骤然增加，必将给公司及中小股东的利益造成严重损害。
三、公司解决海南中谊所作承诺的方案
公司自控股股东变更以来，新任管理层对此事项一直高度重视，积极采取多种措施督促海南中谊尽快履行承诺。在多次督促无果的情况下，公司已向廊坊经济技术开发区人民法院起诉海南中谊并于2014年5月5日正式立案（【2014】廊开字第305号）。经公司所聘律师调查，发现其房屋为租用，无固定资产，因欠税3000余万元其基本账户已被海南省国税厅稽查大队冻结。在送达立案通知过程中，其住所地已无人办公，致使送达未果。公司已向法院申请财产保全，法院已轮候冻结了其账户，但其账户余额均为零。
结合监管部门相关文件对此承诺事项要求，以及公司对海南中谊诉讼事项在2014年6月30日之前获得判决可能性的评估，本着充分保护上市公司及中小股东利益，避免因历史上的大股东未履行承诺而导致公司受到监管部门的处罚，防止上述承诺事项对公司未来战略转型和发展造成不可预估的后果，公司拟对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免，即：公司将继续全力推动上述诉讼工作，争取通过诉讼方式解决此承诺事项；如果采取司法措施后仍不能解决此承诺事项，海南中谊确仍无力履行承诺，则豁免海南中谊前述承诺事项。
四、董事会和监事会审议情况
公司于2014年6月13日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案》，关联董事王海滨先生、杜莉萍女士、张京三先生、张璐璐女士、魏树焕女士回避表决，其余董事一致同意该项议案；同日召开了第七届监事会第六次会议，全体监事一致同意该项议案；公司独立董事对该项议案发表了独立意见。前述议案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
该项议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东须回避表决。
五、备查文件
1、廊坊发展股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、廊坊发展股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；
3、廊坊发展股份有限公司独立董事关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的独立意见。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2014-025
廊坊发展股份有限公司关于召开
公司2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月30日
●股权登记日：2014年6月23日
●本次会议提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年6月30日下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点：河北省廊坊市广阳区新世纪步行街第八大街峰尚中心15楼会议室
二、会议审议事项
关于对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁免的议案
三、会议出席对象
（一）截止2014年6月23日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（附件一）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
异地股东可以传真或信函方式办理登记。
（二）登记时间：2014年6月25日
上午9:30–11:30 ,下午14:00–16:00
（三）登记地点：河北省廊坊市广阳区新世纪步行街第八大街峰尚中心15楼会议室。
（四）请各位股东准确填写《股东大会出席登记表》（附件二），以便公司登记及联系。
五、网络投票操作流程
股东参加网络投票的具体流程见附件三。
六、其他事项
（一）联系人：张春岭
电话：0316-6066958 传真：0316-6069858
邮编：065000
（二）参会股东食宿及交通等费用自理。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
附件一
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席廊坊发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
■
委托人姓名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
股东大会出席登记表
■
注：请各位股东将出席登记表与其他登记材料一并传真或邮寄至公司
附件三：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日9：30～11：30，13：00～15：00。
二、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
■
三、股东投票具体操作流程
1、买卖方向为买入；
2、输入投票代码：738149；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。申报价格代表各项议案情况如下：
（1）1.00元代表议案一，2.00元代表议案组二，3.00元代表议案三，依此类推。
（2）2.01元代表议案组二项下的第一个议案，2.02元代表议案组二项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组二项下的所有议案。
（3）99.00元代表本次股东大会所有议案。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
■
5、确认投票委托完成
四、投票举例
1、若股东对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、若股东对本次股东大会提案进行分项表决，例如拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
■
3、若股东需对本次股东大会议案进行分项表决，例如拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
■
4、若股东需对本次股东大会提案进行分项表决，例如拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
■
五、注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。
2、通过网络投票对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
5、表决时对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
6、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。