第五届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-020号
大湖水殖股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2014年6月3日以送达和传真方式发出。会议于2014年6月13日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：
一、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司第五届董事会任期已届满，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第六届董事会由五名董事组成。鉴于郑玉仕女士已经连续二届担任本公司独立董事，经与公司股东协商、公司董事会提名委员会审核后提名，第六届董事会董事候选人为罗订坤、杨明、刘华、张慧、林依群，其中张慧、林依群为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。
上述二位独立董事候选人任职资格尚须报上海证券交易所审查。
以上议案尚须提交股东大会审议。
二、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了关于董事年度报酬的议案
为适应公司发展需要，充分调动公司董事的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司规模和经济效益持续增长，根据公司目前实际情况，第六届董事会董事含税年度报酬标准（含独立董事津贴）为：
董事长为人民币35－47万元；副董事长为人民币25－31万元；董事为人民币12－18万元；以上职务报酬按考核结果发放。独立董事津贴为人民币5.5万元。
以上议案尚须提交股东大会审议。
三、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于召开2014年度第一次临时股东大会通知》的议案
同意于2014年6月30日召开2014年度第一次临时股东大会。会议议题为：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于董事、监事年度报酬的议案；
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十三日
董 事 简 历
罗订坤，男，汉族，1982年10月出生，加拿大曼尼托巴大学国际经济学学士、中国社科院金融研究所研究生，曾任北京天惠参业股份有限公司总经理助理、中国泛海控股集团投行部经理、上海泓鑫置业有限公司副总经理、2009年至2011年5月任湖南泓鑫控股有限公司总经理，2011年6月至今任大湖水殖股份有限公司董事长、总经理
杨明，男，汉族，1964年3月出生，中共党员，学士学位，副教授职称。曾任大湖水殖股份有限公司公司项目部、董秘办、证券事务管理部负责人，2006年1月任湖南洞庭水殖股份有限公司董事会秘书，2008年10月至今任大湖水殖股份有限公司董事、副总经理。
刘华，男，汉族，1970年3月出生，中共党员，中专文化，助理工程师，2005年4月起任湖南洞庭水殖股份有限公司人力资源部主管、副部长、部长；2012年2月至今任大湖水殖股份有限公司董事、人力资源部部长。
独立董事简历
张慧，男，1949年12月生，中共党员，就读于湖南大学管理工程系，管理学硕士，高级经济师，2001年以来，先后兼任上海高伦、张家界股份有限公司独立董事；金健米业股份有限公司等首席投资管理专家和顾问；现任上海爱建证券有限责任公司战略管理顾问。2011年6月至今任大湖水殖股份有限公司独立董事。
林依群，女，1952年11月生，中共党员，经济管理专业大专文化，高级会计师，从事财务工作35年，先后任建设银行常德中心支行行长；建行常德市分行会计处、计划处、稽核处处长；建行长沙湘江银行会计部部长。
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-021号
大湖水殖股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年6月13日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨锦女士主持，会议审议全票通过如下决议：
一、关于公司监事会换届选举的议案；
公司第五届监事会任期已届满，决定进行监事会换届选举。本届监事会提名蒋少华先生、柴爱琴女士为公司第六届监事会股东监事候选人；公司工会会员代表大会已推选张运海先生出任公司职工监事。
监事会对第五届监事会主席杨锦女士在任职期间所做的工作表示满意，对其为公司发展所做的贡献给予高度评价，并表示衷心感谢。
以上议案尚须提交股东大会审议。
二、关于监事年度报酬的议案
为适应公司发展需要，充分调动公司监事的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司规模和经济效益持续增长，根据公司目前实际情况，第六届监事会监事含税年度报酬标准为：监事会主席为人民币20－27万元；监事为人民币8－15万元。以上职务报酬按考核结果发放。
以上议案尚需提交股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
监 事 会
二○一四年六月十三日
监 事 简 历
蒋少华，男，汉族，1965年8月出生，大学本科学历，会计师。曾任湖南德海实业集团有限公司财务部财务主管，1999年1月至今在大湖水殖股份有限公司财务部任副部长、部长。2011年6月至今任大湖水殖股份有限公司监事。
柴爱琴，女，汉族，1966年2月出生，中共党员，本科学历，会计师职称。曾任湖南德海医药贸易公司财务总监、湖南金德贸易公司董事长兼总经理，2006年5月起先后在大湖股份担任企业管理部副部长、预算部部长、投融资部部长、综合办主任等职务，2011年2月任投融资总监。2011年6月至今任大湖水殖股份有限公司监事、工业事业监管总监。
张运海，男，1971年2月出生，经济管理专业大专学历，从事财务工作22年，具会计师职称和建筑业“标准员”资格。先后任常德工程公司财务科长、审计处副处长，湖南金健置业投资有限责任公司基建会计、总出纳、驻外财务总监，广东宏大爆破股份有限公司三个项目部财务主管，现任大湖水殖股份有限公司投融资部主管。
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2014-022号
大湖水殖股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：
现场会议时间：2014年6月30日下午14：00
网络投票时间：2014年6月30日上午9：30—11：30
下午13：00—15：00
●股权登记日：2014年6月20日
●会议召开地点：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
公司拟定于2014年6月30日召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司五届三十四次董事会审议通过， 具体情况详见2014年6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现场会议的具体事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2014年6月30日 下午14：00
网络投票时间：2014年6月30日 上午 9：30—11：30
下午13：00—15：00
3、现场会议召开地点：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（详见附件1）
5、股权登记日：2014年6月21日
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 |
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案（采取累积投票制） |
| 1.1 | 选举罗订坤先生为公司第六届董事会董事 |
| 1.2 | 选举杨明先生为公司第六届董事会董事 |
| 1.3 | 选举刘华先生为公司第六届董事会董事 |
| 1.4 | 选举张慧先生为公司第六届董事会独立董事 |
| 1.5 | 选举林依群女士为公司第六届董事会独立董事 |
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案（采取累计投票制） |
| 2.1 | 选举蒋少华先生为公司第六届监事会监事 |
| 2.2 | 选举柴爱琴女士为公司第六届监事会监事 |
| 3 | 关于董事、监事年度报酬的议案 |
特别注意事项：上述议案中的非独立董事、独立董事、监事选举采用累积投票制进行。选举非独立董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以3；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以2；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数乘以2。股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
三、会议出席对象
1、截至2014年6月20日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。授权委托书详见附件2。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、表决权
特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、现场会议参加办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件2。
异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼，大湖水殖股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：
2014年6月23日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00
4、联系方式
电话：0736－7252796
传真：0736－7266736
邮政编码：415000
联系人：严宇芳、童菁
5、会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
特此公告。
附件1：网络投票操作流程
附件2：授权委托书
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2014年6月13日
附件 1：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年6月30的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。 总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738257 | 大湖投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分类表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 | ||
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案（采取累积投票制） | |||
| 1.1 | 选举罗订坤先生为公司第六届董事会董事 | 1.01 | ||
| 1.2 | 选举杨明先生为公司第六届董事会董事 | 1.02 | ||
| 1.3 | 选举刘华先生为公司第六届董事会董事 | 1.03 | ||
| 1.4 | 选举张慧先生为公司第六届董事会独立董事 | 1.04 | ||
| 1.5 | 选举林依群女士为公司第六届董事会独立董事 | 1.05 | ||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案（采取累计投票制） | |||
| 2.1 | 选举蒋少华先生为公司第六届监事会监事 | 2.01 | ||
| 2.2 | 选举柴爱琴女士为公司第六届监事会监事 | 2.02 | ||
| 3 | 关于董事、监事年度报酬的议案 | 3.00 | ||
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
累积投票中，股东申报股数代表选举票数。非独立董事、独立董事、监事选举采用累积投票制进行。选举非独立董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以3；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以2；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数乘以2。股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（1）股权登记日2014年6月23日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 表决意见种类 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738257 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如投资者持有100 股股票，拟对本次网络投票的共3名董事会候选人、2名独立董事候选人议案（即议案1，累积投票制）进行表决，方式如下：
（1）投资者可分散投票
| 关于公司董事会换届选举的 议案（采取累积投票制） | 投票代码 | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 选举罗订坤先生为公司第六届董事会董事 | 738257 | 300 | 100 | 200 |
| 选举杨明先生为公司第六届董事会董事 | 738257 | 100 | 100 | |
| 选举刘华先生为公司第六届董事会董事 | 738257 | 100 | ||
| 选举蒋少华先生为公司第六届监事会监事 | 738257 | 200 | 100 | 100 |
| 选举柴爱琴女士为公司第六届监事会监事 | 738257 | 100 | 100 | |
（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于董事、监事年度报酬的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738257 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于董事、监事年度报酬的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738257 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（5）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于董事、监事年度报酬的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738257 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
三、网络投票其他注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。
（2）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件 2：授权委托书（本委托书打印、复印有效）
兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席大湖水殖股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人:
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人（签名或盖章）：
委托日期：