证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-019

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于全资子公司引进新股东增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）为本公司的全资子公司，注册资本为2亿元人民币。为促进无锡锡山的项目建设和经营发展，本公司同意无锡锡山将注册资本由2亿元人民币增加至2.2亿元人民币。本公司放弃此次新增注册资本的优先认购权，同意新增股东南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）以现金16,532,115.03元人民币出资方式认购新增加的注册资本2000万元。增资完成后，本公司和中栖天郡将分别持有无锡锡山90.9091%和9.0909%的股权，无锡锡山将成为本公司的控股子公司。

经双方充分友好协商，本次中栖天郡增资无锡锡山的定价依据为：截止2014年3月31日，无锡锡山的股本为200,000,000.00元，每股净资产为0.8266元（未经审计），中栖天郡按照每股净资产的价格向无锡锡山增资2000万元人民币。

中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司（以下简称“中城栖霞”）。中城栖霞是本公司的参股公司，其董事长江劲松先生亦为本公司董事长。中城栖霞作为中栖天郡的实际控制人， 无锡锡山为本公司全资子公司，因此，中栖天郡增资无锡锡山的事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 增资方基本情况

公司名称：南京中栖天郡投资中心（有限合伙）

成立日期：2014年3月31日

公司类型：有限合伙企业

注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

委派代表：朱恺

经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理

咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。

中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为中城栖霞，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司（中城未来）和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。

三、 关联方介绍

1、 基本情况

公司名称：南京中城栖霞资产管理有限公司

成立日期：2014年3月17日

公司类型：有限责任公司

注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

法定代表人：江劲松

经营范围： 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。

2、最近一年的主要财务指标

上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。因关联方中城栖霞成立时间不足一年，其控股股东中城未来最近一年的主要财务指标为：截至2013年12月31日，中城未来的资产总额为1,054,000,100.00元，净资产为100,000,000.00元；中城未来成立于2013年6月19日，尚未确认营业收入和净利润。

四、增资主体介绍

1、基本情况

公司名称：无锡锡山栖霞建设有限公司

成立日期： 2007年12月14日

公司住所：无锡市锡山区东北塘镇东政路

注册资本：20000万元

法定代表人：江劲松

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公用配套设施开发、建设。（上述经营范围凭有效资质证书经营）

2、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

科目	2013年12月31日（经审计）	截止2014年3月31日（未经审计）
资产总额	1,965,631,944.32	2,196,081,892.32
资产净额	166,936,609.74	165,321,332.13
	2013年（经审计）	2014年1-3月（未经审计）
营业收入	280,414,569.00	85,657,357.00
净利润	-24,350,089.64	-1,788,209.80
（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）

五、增资方案

1、 定价依据

截止2014年3月31日，无锡锡山的股本为200,000,000.00元，每股净资产为0.8266元（未经审计），中栖天郡按照每股净资产的价格向无锡锡山增资2000万元人民币。定价经双方充分协商后一致确定，遵循了公允、合理、互利的原则。

2、本公司放弃此次新增注册资本的优先认购权。

3、增资后，无锡锡山的股权结构如下表

公司名称	股东	持股比例
无锡锡山栖霞建设有限公司	南京栖霞建设股份有限公司	90.9091%
	南京中栖天郡投资中心（有限合伙）	9.0909%

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次引进新股东增资的事项有利于无锡锡山的项目建设和经营发展，有利于其拓宽融资渠道，增加公司现金流。

七、关联交易应当履行的审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。2014年6月12日，公司第五届董事会第二十五次会议审议了《关于全资子公司引进新股东增资的议案》，关联董事江劲松先生回避表决。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的。增资事项由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年6月13日