证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-079号

  海南正和实业集团股份有限公司关于签署《共管协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)在2014年6月26日或根据《股份购买协议》对最后期限日延长而确定的其他日期之前能否募集足额资金并实施马腾公司股权交割尚存在不确定性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、《共管协议》签订的背景

  公司拟进行非公开发行股票募集资金收购位于哈萨克斯坦共和国的石油开发企业马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股份。2013 年 12 月 30 日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V）（以下简称“中科荷兰能源”或“买方”）与马腾公司股东 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、 BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV 先生和 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生（以下合称“马腾公司股东”或“卖方”）签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）。

  二、《共管协议》的签署情况

  为履行并完成马腾公司股权交割，以及根据《股份购买协议》的约定，2014年6月13日，公司境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东及瑞士信贷集团（以下简称“瑞信”或“共管代理人”）签订了《共管协议》。本次《共管协议》是为了履行《股份购买协议》中关于建立共管账户的约定，并促进完成马腾公司股权交割而签署的。鉴于《股份购买协议》已经第十届董事会第十一次会议和 2014 年第一次临时股东大会批准，因此本次《共管协议》的签署无需再次履行相关批准程序。本次《共管协议》不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、《共管协议》的主要内容

  1.任命共管代理人

  为履行并完成股权购买协议交割，卖方和买方同意任命瑞信为共管代理人，并且瑞信同意根据本共管协议条款接受对其共管代理人的任命。

  2、共管账户的存款

  （1）本共管协议由各方签署时，共管代理人应以“马腾石油股份公司-瑞信共管账户”的名义开立共管账户（以下称为“共管账户”）。

  （2）共管代理人的唯一义务为操作和维持共管账户并根据本共管协议支付共管金额。

  （3）任何存入或支付至共管账户的额外款项应计入收购款并构成部分本共管协议目的之款项。（统称为“共管金额”）。

  （4）共管代理人将共管金额按照本共管协议的条款和条件（这些条款和条件构成共管协议的全部条款），存入共管代理人所选择的金融机构（包括但不限于共管代理人）。由此获得的一切净利息应保留于共管账户并加入相关共管金额。

  3、共管账户的付款

  （1）共管代理人收到不可撤销地、无条件地对共管金额的共同授权及指令，共管代理人同意，除下述情形外，不得从共管账户中转移任何数量的资金:

  1）共管代理人收到由买方和卖方或其代表按照共管协议条款签署的授权通知书传真件，或

  2）按照法庭或任何拥法律或行政管辖权的机构之命令。

  （2）共管代理人应：

  1）收到授权通知书之时，按照授权通知书规定合理可行的尽快支付款项，但无论如何在收到授权通知书后不得晚于两个营业日支付；

  2）如果共管代理人在收到存款以后，三十三（33）个营业日内没有收到授权通知书，应尽快将共管资金退还给买方，但无论如何不得晚于上述日期后两个营业日内将共管资金转至买方指定的账户。

  4、费用及付款条款

  卖方和买方应各自支付所有合理的法律费用和用于顾问开销的50%。应共管代理人要求，卖方和买方应及时地，按照双方均等比例，报销所有其因本协议产生的合理的付现成本 (包括但不限于：邮资，通讯费用开销以及向共管代理人律师和顾问费用)。

  所有费用，合理支出，合理费用的报销款以及其他支付给共管代理人的款项都应以美元支付，以及共管代理人提供发票，商品服务税以及其他适用相似税项也应以美元支付。如果卖方或买方因任何原因有义务对税款进行抵免或者代扣代缴，应付款项也应相应适当提高，确保应付金额不因为抵免或者代扣代缴而有所改变。

  四、对上市公司的影响

  本次《共管协议》的签订，有利于公司进一步加快收购马腾公司95%股权的进度，有利于保护全体股东的利益。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月13日