证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2014-030

  青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告（信会师报字【2014】第110215号），公司2013年度实现净利润27,660,117.90元，归属于母公司所有者的净利润27,672,937.13元，每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为1.79%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司实施现金分红5,248,284.78元，每股分红为0.01元（含税）。

本次发行前公司总股本为524,828,478股，本次发行股份数量合计不超过22,500万股，发行价格不低于4.01元/股（原为不低于4.02元/股，根据公司2013年度利润分配除权除息调整），发行完成后公司总股本最多将增加224,438,902股，从而增至749,267,380股，增幅42.76%。公司截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为1,558,614,976.78元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过人民币90,000万元，占前者的57.74%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）的建设以及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，是公司实现转型升级的重要举措，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项 目	2014年度 / 2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	524,828,478	749,267,380
本期现金分红（元）	5,248,284.78
本次发行募集资金总额（元）	900,000,000.00
股东大会通过现金分红月份	2014年4月
预计本次发行完成月份	-	2014年10月
期初所有者权益合计（元）	1,559,319,980.99
假设情形1：2014年净利润同比增长30%，即2014年净利润为35,958,153.27元
期末所有者权益合计（元）	1,590,029,849.48	2,490,029,849.48
基本每股收益（元）	0.0685	0.0480
稀释每股收益（元）	0.0685	0.0480
每股净资产（元）	3.03	3.32

加权平均净资产收益率	2.28%	2.09%
假设情形2：2014年净利润同比增长50%，即2014年净利润为41,490,176.85元
期末所有者权益合计（元）	1,595,561,873.06	2,495,561,873.06
基本每股收益（元）	0.0791	0.0554
稀释每股收益（元）	0.0791	0.0554
每股净资产（元）	3.04	3.33
加权平均净资产收益率	2.63%	2.40%
假设情形3：2014年净利润同比增长100%，即2014年净利润为55,320,235.80元
期末所有者权益合计（元）	1,609,391,932.01	2,509,391,932.01
基本每股收益（元）	0.1054	0.0738
稀释每股收益（元）	0.1054	0.0738
每股净资产（元）	3.07	3.35
加权平均净资产收益率	3.49%	3.19%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度盈利的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对轮胎行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）加大研发投入，扩大产品与技术领先优势

公司继续坚持加大研发投入，确保技术领先，秉承“以高差异化为客户创造高附加值，以高性价比产品扩大市场销量”的技术产品开发思路，坚持技术创新，继续在国内轮胎行业引领市场需求，不断扩大产品领先优势，提升品牌价值，同时利用公司的技术优势，积极参与国际高端轮胎市场竞争，以实现创世界顶级品牌的目标。

公司将通过募集资金的投入建设绿色环保智能化示范基地，打造自动化、智能化、信息化的世界级轮胎生产基地，从而推动公司研发技术的进一步提升，实现产品的“三高一低”：第一，积极参与国际轮胎高端市场的竞争，推动公司产品成为世界高端产品；第二，加大高差异化、自有知识产权专利技术的研发和生产应用；第三，以高附加值产品扩大市场份额，逐步确立公司在国内轮胎行业的龙头地位，使高附加值产品成为公司利润的主要贡献；第四，通过生产和管理的信息化、智能化、自动化，提升生产效率和产品质量，降低产品退赔率。另外，公司将进一步以开放的态度，加强技术合作，加快国际化进程，实现海外建厂，输出技术和标准，提升双星品牌的国际影响力。公司未来三年新产品开拓主要方向如下：

1、绿色环保轮胎

随着环保意识的增强，世界发达国家纷纷制定了轮胎环保技术标准，对轮胎原材料、滚阻、湿滑、噪声等提出了严格要求，设定了轮胎市场准入标准。通过本次发行募集资金投资项目，公司将利用已掌握的绿色环保轮胎技术，生产环保、低滚阻、高耐磨、低噪音的绿色环保无内胎轮胎系列产品，实现产品转型升级，提升产品的国际竞争力，创造世界轮胎顶级品牌。

2、宽基低扁平系列轮胎

宽基低扁平系列轮胎是欧美发达国家的更新换代产品，也是欧美国家制造技术壁垒的主要产品，以技术高端、生产复杂著称，已成为国内轮胎企业的主要技术难关。公司通过多年研发，掌握了宽基轮胎核心设计技术，现已能够生产多款宽基轮胎，并在欧美国家占有一定份额，并成为国内首家超宽超扁平驱动花纹轮胎通过美国SmartWay认证的轮胎生产商。宽基轮胎以更低的重量、更低的滚阻、更好的磨耗实现轮胎性能的提升。公司将进一步研发不同系列的宽基轮胎，实现宽基轮胎规格、花纹、性能的系列化。

3、高差异化专利技术的生产转化

随着交通运输业和汽车工业的发展，对轮胎性能的要求也日益专业化。而我国轮胎行业还处于性能单一、同质化竞争的阶段，存在或不能适应需求、或功能过剩行成资源浪费的结构性过剩局面。为解决这一问题，公司针对多个细分市场需求开发了多项具有自主知识产权的专利技术，部分已实现产业化。公司将进一步加大差异化技术的研发和高附加值产品的生产，扩大具有明显价值诉求的“劲倍力” 、“骏固” 、“铁布衫” 等产品的生产，同时不断推出新的差异化产品，适应各类市场需求，进一步丰富公司的产品类型，努力成为国内外知名的高端轮胎产品制造商之一。

4、环保节能硫化技术的应用

轮胎行业是公认的高耗能行业，其中轮胎硫化是耗能最大的工序之一。采用高温氮气硫化技术是降低生产能耗、提高产品质量的有效途径，是轮胎行业节能增效和持续发展的必然趋势。高温氮气硫化技术是轮胎制造的先进技术，也是决定轮胎质量的关键技术，在这一技术上取得突破是国内轮胎企业提高市场竞争力、引领行业发展趋势的先决条件。

公司凭借国内领先的综合技术实力，已在环保节能硫化技术方面取得研发成果。通过本次募投项目，公司将实现高温氮气硫化技术的攻关和应用，为提升产品质量、提高生产效率、降低生产成本、提升公司产品总体市场竞争力提供有力保证。

（二）加强海外市场拓展，实现公司国际化发展战略

公司将以此次建设绿色轮胎智能化示范基地为契机，以市场需求为导向，全力搭建海外发展新平台，以实现公司“创双星轮胎世界名牌”的国际化发展战略。

在品牌拓展上，公司坚持三个“负责”：对全球消费者负责；对“双星”轮胎的品质负责；对中国轮胎的声誉负责。为此，公司确立了“采购、制造、检测”高标准模式，保证出口海外的产品具有一流的质量，并能够适合多样化的市场需求。

在市场定位上，公司制定了国内、美洲和欧非各占1/3的市场规划。在海外市场方面，公司将在巩固非洲等第三世界市场的基础上，将欧洲、美洲等国际高端市场作为公司开创世界名牌、检验产品性能的试金石，在全球主流市场全力树立“好轮胎，双星造”的市场口碑和品牌形象，努力将“双星”打造成为区域市场的第一品牌。

在产品定位上，公司将以“开发需求而不是开发产品”的理念，结合全球不同市场、不同路况的具体需求，着力研发适合市场、领先行业水平、具有鲜明价值诉求的轮胎产品，以绿色、高端、高差异化、高附加值、低退赔率的矿山、卡客车轮胎产品进军欧、美等国际高端市场，不断提升公司的国际市场竞争力。

在渠道拓展上，公司将以优质的产品作为保障，不断了解需求、创造需求，选择全球各地素质、规模、实力、服务和管理等方面有特长的大型批发商、零售商、物流商、车队、政府部门等优秀渠道资源，迅速进军欧、美等国家或地区的卡客车市场，以优质的产品提供体验试用，通过产品实力和营销力度来构建强大的海外销售网络。

在服务保障上，公司将把国内市场上开创的服务模式推广到海外市场，提供24小时不间断服务，并借助信息化手段，通过质量信息反馈平台对用户需求进行跟踪维护，建立与全球用户的有效互动。

（三）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）的建设及补充公司流动资金。本次募投项目的建设是公司进一步巩固主业、提升行业地位的重大举措，将充分借鉴国际领先的绿色轮胎生产经验，并利用公司的技术储备和领先优势，用自动化、智能化、信息化进一步优化和提升生产工艺、更新和升级生产设备。募投项目建成后，公司绿色轮胎生产工艺和产品的性能指标将达到国际先进水平，有利于全面提升公司绿色环保高性能轮胎产品的生产规模和研发能力，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司的核心竞争力，提升公司的行业地位，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位前后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年2月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《青岛双星股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策。上述议案业经公司2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过。

根据上述《公司章程》修正案，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；公司在实际分红时由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行占比20% ~ 80%的现金分红；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计可供分配利润为正值的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司2013年度股东大会业已审议通过了《公司2013年度利润分配的议案》，公司以现有总股本524,828,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配利润5,248,284.78元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属于母公司股东净利润的18.97%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（五）建立高效的人力资源管理体系

公司始终坚持“以人为本、以德为先”作为事业发展的基石，根据发展战略和业务发展目标，公司将不断加大人力资源开发与管理力度。一方面积极引进高分子材料研究、计算机应用、自动控制等方面高学历、高素质的技术人才，特别是引进具有丰富的开发管理经验的学术带头人或技术开发精英；另一方面积极培养和引进熟悉技术的市场开拓所需的营销人才；再一方面不断强化企业文化宣传，为人才创造发展机会，提供良好的工作环境；同时培育一支符合公司发展需要的员工队伍并与公司业务同步发展，使之适应新形势和环境的需要。

公司具体的人才扩充计划如下：

1、高级管理人才选用以外部引进与内部培养相结合为原则，既保持公司原有的经营风格，又不断吸收新的经营理念，实现公司经营管理水平的不断提高。

2、按照公司岗位需求引进人才、优化团队人员结构。大力引进技术带头人和专家型高级人才，高薪聘请有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，打造一支知识型、学习型、专家型的领导团队。

3、技术工人与初中级管理人员以自主培养为主。建立和完善培训体系，采用多种培训方式，提高员工技能，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。

4、建立人才成长、选拔机制，使人才的培养制度化、科学化。做到人尽其才、物尽其用。

公司通过以上措施积极应对轮胎行业快速变化的外部环境，实现公司业务的可持续发展，充分保护中小股东的利益。

特此公告。

青岛双星股份有限公司董事会

2014年6月14日