（上接48版）

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备注：油化产品主要包括汽油、柴油、燃料油，以及乙烯、甲苯、二甲苯、甲醇、乙二醇等化工产品。

五、绿地集团下属矿业权情况

（一）矿业权概况

拟注入资产下属企业共涉及6项煤矿采矿权。包括位于内蒙古的准格尔旗食联煤炭有限责任公司下属的准格尔旗食联煤矿、准格尔旗聚鑫煤焦有限责任公司下属的准格尔旗高西沟煤矿、阿拉善盟丰源煤炭有限责任公司下属的阿拉善盟丰源煤矿，以及位于山西的山西陆合集团基安达煤业有限公司下属的陆合基安达煤矿、山西陆合集团恒泰南庄煤业有限公司下属的陆合恒泰南庄煤矿、山西陆合集团万安煤业有限公司下属的陆合万安煤矿。主要煤种包括不粘煤、优质无烟煤、1/3焦煤、肥煤、气煤和气肥煤，合计保有储量约26,726.88万吨。上述6项煤矿采矿权的基本情况如下：

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备注：关于准格尔旗食联煤矿，根据2012年7月准格尔旗食联煤矿出具的《关于食联煤矿暂停生产和销售的内部歇业请示》，准格尔旗食联煤矿就征地补偿款问题与当地政府和村民正在进行协调、沟通，目前该矿山处于停产中。

此外，云峰集团下属子公司贵州绿云能源有限公司（以下简称“绿云能源”）收购“兴贵煤矿”、“安宁煤矿”和“郁家寨煤矿”3个煤矿，由于绿云能源暂未获得贵州相关政府机构核发的当地煤矿整合资格，故相关矿业权产权的转移手续目前尚在办理中，绿云能源用于收购3个煤矿所支付款项体现在预付账款科目。2013年11月11日，云峰集团与江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、江煤贵州矿业集团有限责任公司（江煤集团全资子公司，以下简称“江贵集团”）签署重组合作协议，拟由云峰集团将绿云能源100%股权注入江贵集团从而对江贵集团进行增资，增资后江煤集团对江贵集团的持股比例不低于51%（实现绝对控股），相关矿业权将直接转移至江贵集团。本次增资完成后，云峰集团将持有江贵集团不超过49%的股权，江贵集团将成为绿地集团的四级参股企业（绿地集团实际持有的股权比例将不超过10%）。

（二）矿业权价款缴纳情况

拟注入资产下属各煤矿的矿业权价款缴纳情况如下：

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（三）资源储量评审备案情况

拟注入资产下属各煤矿涉及的资源储量评审备案手续情况如下：

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（四）相关证照资质情况

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根据绿地集团提供的文件资料及说明，截至本报告书签署日，上述6项煤矿有部分经营资质尚未取得，具体包括：准格尔旗高西沟煤矿尚未取得排污许可证，该煤矿目前正在联系有关部门进行环境监测和煤质检验，将在相关监测检验报告出具后取得排污许可证；阿拉善盟丰源煤矿尚未取得安全生产许可证、排污许可证，该煤矿目前处于技改阶段、未进行煤矿开采，将于改造方案通过评审备案、相关设备竣工验收后取得相关资质文件；陆合基安达煤矿、陆合恒泰南庄煤矿、陆合万安煤矿尚未取得安全生产许可证、排污许可证，该等煤矿目前处于基建/改扩建阶段、未进行煤矿开采，将于基建/改扩建完成后取得相关资质文件。

就上述经营资质瑕疵，根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易的交易对方已承诺，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等瑕疵而遭受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，对金丰投资予以现金补偿。基于上述，该等瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。

（五）用地情况

根据绿地集团提供的文件资料及说明，上述6项煤矿所使用的部分集体土地、林地存在未取得主管部门正式用地批复的瑕疵，具体包括：1) 就准格尔旗食联煤矿、准格尔高西沟煤矿、拉善盟丰源煤矿所使用土地，鄂尔多斯国土局、鄂尔多斯林业局、贺兰山国家自然保护区管理局等土地、林业主管部门已出具说明，原则同意该等煤矿临时使用相关集体土地及林地；但截至本报告签署日，该等煤矿尚未取得使用该等土地的正式许可用地批复。2) 就陆合基安达煤矿、陆合恒泰南庄煤矿、陆合万安煤矿所使用土地，山西省国土资源局已出具批复，确认该等煤矿使用的集体土地已纳入洪洞县矿业用地整合利用实施规划；但截至本报告书签署日，该等煤矿尚未取得使用该等土地的正式许可用地批复。另外，恒泰南庄煤矿、基安达煤矿部分林地系作为矿建堆场使用，截至本报告书签署日，就该等林地未取得有关部门正式许可用地批复。

就上述用地瑕疵，根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易的交易对方已承诺，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等瑕疵而遭受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，对金丰投资予以现金补偿。基于上述，该等瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。

第五节汽车相关产业

一、业务概况

绿地集团汽车业务板块由绿地汽车服务（集团）有限公司（简称“绿地汽车”）和上海云峰集团汽车产业发展有限公司（简称“云峰汽车”）双线独立管控。绿地集团汽车业务板块经过几年的快速发展，已经拥有宝马、凯迪拉克、别克、大众、丰田、本田、现代、三菱、雪铁龙等16个品牌34家4S店，另有涉及汽贸、汽配、汽修、二手车经营等业务的8家汽车服务公司。在经营过程中，绿地集团汽车业务秉承客户终身化、厂商战略化、管理集中化、员工专业化的经营理念，着力培育销售服务一体化产业链，实现规模化、集约化发展，誓志打造成顾客信赖、员工满意、厂商认可的汽车服务品牌，积极借助绿地集团的优势，有效整合绿地集团的品牌资源、土地资源及客户资源，立足上海、辐射全国，全新全意为客户提供贴心的管家式汽车服务。

绿地汽车是ISO9001:2008质量管理体系认证单位，连续七年入选中国车市风云榜上海著名汽车销售企业，自2009年起，连续入围中国汽车流通协会发布的中国汽车经销商百强排行榜前50强。

云峰汽车在母公司绿地集团的指导下，围绕云峰集团“释放无限梦想、领创无限价值、成就无限可能”的发展愿景，秉承“营造美好生活”的企业使命，立足传统4S店业务，积极探索汽车服务业新的商业模式和管理模式，力争在2013年的汽车经销商百强排行榜上迈进全国50强。

近三年，绿地集团汽车业务板块销售量保持高速增长。2011年至2013年汽车销售量分别为3.0万辆、3.3万辆及3.6万辆，汽车销量年复合增长率为9.54%，汽车销售收入年复合增长率为62.04%。

二、经营模式

（一）4S店

4S店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包含整车销售(Sale)、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈等（Survey）。一般采取一个品牌在一个地区分布一个或相对等距离的几个专卖店，按照生产厂家的统一店内外设计要求建造。

报告期内，绿地汽车下属34家4S店经营资质和特许经营权情况如下：

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截止本报告书签署日，牡丹江绿地申兰汽车销售服务有限公司、上海绿地杨浦汽车销售服务有限公司、上海绿地东汽车销售有限公司、上海云峰松江汽车销售服务有限公司四家公司的厂家特许销售授权已经过期。上述四家特许销售授权合同的续签手续正在办理中，预计2014年6月底完成续签手续。

（二）汽车服务公司（非4S店）

绿地集团汽车业务板块下属8家汽车服务公司，分别从事整车代售、配件销售、车辆维修、机动车安检、二手车交易等业务，具体情况如下：

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三、所使用物业权属情况

绿地集团汽车业务板块下属34家汽车4S店、8家汽车服务公司目前经营使用的物业中，其中3家公司使用自有物业，且该3处物业均取得房产证、土地证，另有18家公司租赁权属清晰、合法合规的物业用于汽车4S店经营。上述合规物业经营用物业面积总和为56,434.06平方米。

由于汽车销售服务行业的特殊性，绿地集团汽车业务目前经营使用的物业仍存在部分瑕疵。具体情况如下：

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上述瑕疵物业中，部分已取得物业出租方的承诺函，对于如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。同时，绿地集团将督促上述相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。根据《补充协议》，就绿地集团下属汽车4S店存在的租赁物业瑕疵，本次交易的交易对方承诺，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等物业瑕疵而遭受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，对金丰投资予以现金补偿。

根据《拟置入资产评估报告》，上述租赁瑕疵物业的公司总评估值为1.96亿元，占本次交易拟注入资产总评估值667.32亿元的0.29%，所占比例极小，不会对未来上市公司的经营产生重大影响。

四、其他情况

截止本报告书签署日，绿地集团汽车业务由于规划调整等原因，下属2家汽车公司正在筹建过程中，10家汽车公司已经进入清算或转让程序。

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第六节最近三年主要客户及供应商

一、最近三年主要客户情况

最近三年，拟注入资产（绿地集团合并口径）销售的前五名客户主要分布在能源及相关贸易产业，具体情况如下所示：

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最近三年，拟注入资产向单个客户的销售金额均未超过50%，因此，不存在严重依赖单一客户的情形。

二、最近三年主要供应商情况

与拟注入资产最近三年的主要客户情况类似，拟注入资产最近三年的主要供应商主要分布在能源及相关贸易产业。拟注入资产的能源贸易业务主要通过下属绿地能源集团和云峰集团开展，因此，以下分别对绿地能源集团、云峰集团向前五名供应商合计采购金额及占营业成本的比例进行说明。

最近三年，绿地能源集团（合并口径）向前五名供应商采购的情况如下：

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最近三年，云峰集团（合并口径）向前五名供应商采购的情况如下：

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最近三年，绿地能源集团、云峰集团向单一客户采购的金额均未超过采购总额的50%，因此，不存在严重依赖单一供应商的情形。

第七节拟注入资产的质量控制情况

一、质量控制概况

绿地集团秉承“质量零缺陷，满意百分百”的产品质量理念，遵循“第一次把质量做好，内在和外观一样重要”的质量管理原则，严格按照国家法律法规、规范标准进行产品规划、设计、施工和服务。集团内部制定了《设计管控要点》《项目实体质量控制要点》、《材料设备选样与封样管理》、《样板工序管理》、《工程分户验收管理》、《工程项目施工质量管理规定》、《施工过程质量管理制度》、《质量管理考核规定》等相关规章制度对质量管理予以规范。

绿地集团房地产开发及延伸产业建立了“集团工程合约部——事业部工程管理部——城市公司工程部——项目部”架构的分级质量管理模式，以ISO9001国际质量管理体系为标准建立产品质量保证体系，通过“强化体系、技术先行、严格苛求、标杆创优”，并借鉴PDCA质量管理循环实现产品质量的持续改进。

绿地集团下属能源及相关贸易产业、汽车相关产业在涉及质量控制、技术、计量、技术监督等方面，均执行国家和行业的相关标准。在日常经营中，建立起了比较完善的质量控制体系和质量管理制度。

二、质量控制措施

绿地集团房地产开发及延伸产业实行质量目标责任制，集团内各级单位主要负责人每年与集团签订年度质量目标责任书，将每年质量创优比例和目标纳入专项考核；推行质量管理标准化，内容涵盖了产品设计、图纸会审、专项方案审查、样板管理、材料设备采购和验收、设计变更控制、过程实测与验收、竣工验收、工程交付及保修管理的全过程质量管理；工程监理、质量监督覆盖项目全过程；积极推行总承包单位工程质量终身负责制；集团、事业部、子公司分级建立和实施合格供应商和承包商管理制度，对相应供应商和承包商进行定期评估，按照不合格质量问题“零容忍”以及质量红线“一票否决”的原则，定期更新合格供应商和承包商名录；执行多种方式的检查培训制度，包括对各级经营单位进行“不通知”检查、定期工程质量巡检、专项机电结构质量抽查、质量评估、质量培训交流等。

绿地集团下属能源及相关贸易产业、汽车相关产业严格执行相应的质量控制体系和质量管理制度规范。制定了严格的员工招聘标准及程序；配备了相应的质量负责人员；接受行业通行的各项培训；同时，定期对销售人员、服务人员、质检人员等各类人员进行公司内部相关培训，将服务质量融入绩效考核之中。

二、质量控制效果

绿地集团多年来执行良好的质量控制措施，下属多家企业通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。绿地集团近年来完成了一大批用户满意的工程，公司产品品质和企业品牌形象得到了社会广泛认可，集团先后获得了全国五一劳动奖状、全国文明单位称号，“绿地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，完成项目多次获得鲁班奖、国家优质工程金奖、国家冶金优质工程奖、詹天佑奖等国家高等级质量奖项。

第八节拟注入资产的安全生产及环保情况

一、安全生产情况

（一）安全生产概况

绿地集团贯彻“安全第一，预防为主”的安全管理方针，要求全体员工牢固树立安全第一、预防为主的思想，努力创建公司安全生产良好的文化氛围和长效机制；绿地集团注重员工生命健康安全，执行规范化、制度化、网络化、现代化的安全管理措施。

不断加强规章制度建设。绿地集团内部建立了《安全生产管理制度》、《安全检查制度》、《消防安全管理制度》、《生产安全事故管理制度》、《重大危险源监控和管理制度》、《煤矿安全生产管理规定》、《加油站安全管理规定》、《海（水）上船舶交通运输安全管理规定》、《加油站各专项应急预案》、《船舶运输应急预案管理办法》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。同时，集团下属相关经营单位制定了涵盖各业务环节的安全技术操作规程，从操作层面对安全生产活动予以规范。

执行全方位安全生产控制措施。实行安全生产责任制和安全事故问责制度，建立了安全生产委员会、安全生产领导小组、安全负责人、安全员等各层级的安全生产管理架构，明确了从集团最高领导到各个职能人员的安全生产职责；执行施工现场安全控制和防护，制定施工现场安全生产保证计划、配备安全管理人员、严格要求特种作业持证上岗、配备安全防护用品等；注重危险源控制，对重点领域、要害部位和关键环节安全生产情况进行专项管理；开展安全生产检查，定期对矿区、油品仓库、加油站等安全重点区域的消防、治安进行全面检查，对各施工单位的生活用电、防火设备、管理人员的配备、爆破公司火工品的使用和保管进行重点检查；另外，绿地集团建立了安全事故应急救援机制和职业病防治措施。

加强员工安全培训。绿地集团持续开展员工安全生产教育和培训，分专业举办了矿区、油品储运、化工、加油站等安全监督培训班，对基层安全生产管理人员进行培训；各事业部、分子公司对班组长、新上岗、转岗人员进行上岗培训和特种作业人员的取证培训。通过安全教育和培训，不断提高员工的安全意识，确保员工具备基本的安全防护知识和相应的岗位操作技能。

绿地集团下属相关经营单位按规定办理安全生产许可证、矿长安全资格证等安全生产资质证照，集团下属企业多次被评为安全生产先进单位。报告期内，绿地集团按规定提取和使用安全生产费用，未来将继续投入必要的安全生产费用，进一步提高公司安全生产水平。

（二）陆合基安达煤矿透水事故

2012年8月1日，由于当地降雨量相比往年偏多，造成了地下水补给量增大，绿地集团下属山西陆合集团基安达煤业有限公司基安达煤矿1002综采工作面发生一起透水事故，造成相邻的10062掘进巷道内12名工人被困，经全力抢险救援，4人脱险，8人死亡，直接经济损失约711.3万元。

2012年8月4日，山西煤矿安全监察局会同山西省监察厅、公安厅、总工会、煤炭厅及临汾市人民政府成立了事故联合调查组，并邀请山西省人民检察院派员参加，对事故进行了调查。事故联合调查组于2012年8月25日出具了认定文件（《临汾市洪洞县山西陆合集团基安达煤业有限公司“8.1”较大透水事故管理组调查报告》），将其认定为一起责任事故，认为：基安达煤矿企业在安全生产方面存在责任，当地政府及煤炭主管部门监管有待加强，水文地质勘察单位未能查明地下积水情况。此外，由于当地降雨量相比往年偏多，也造成了地下水补给量增大。

2012年12月5日，山西煤矿安全监察局临汾监察分局出具《国家煤矿安全监察新政处罚决定书》((晋)煤安监临处罚字[2012]第(44050)号)，对山西陆合集团基安达煤业有限公司予以行政处罚。

陆合基安达煤矿当时正处于基建期，本次事故发生后，该矿进行了停建整改。2013年4月中旬，经当地主管部门检查验收后，该矿进入复建阶段。该矿原计划达产时间是2013年7月，本次事故及其他政策原因推迟了矿山建设进程，预计2014年6月底可进入试生产阶段。

对于本次事故，相关主体彻查事故隐患，总结教训，并采取了以下防范措施：

（一）加强法律意识，依法依规组织建设和生产，严格按照批准的设计进行施工，严禁边建设边生产，严禁在未批准的改扩建区域或其他区域组织生产。

（二）严格落实安全生产主体责任，强化重大隐患排查和治理工作，认真做好煤矿兼并重组期间的安全管理工作，严格落实管理人员安全生产岗位责任制，及时排查整治各类安全隐患。

（三）针对煤矿兼并重组后水文地质方面的复杂情况，切实做好水文地质勘察工作，强化防治水管理，健全防治水机构和专业人员，切实把防治水工作落到实处。

此外，陆合基安达煤矿的经营单位山西陆合集团基安达煤业有限公司2013年12月31日经审计的合并报表总资产为18.92亿元，净资产值为-1.59亿元，按照绿地集团享有的权益比例7.23%折算后，山西陆合集团基安达煤业有限公司对绿地集团本次评估值668亿元影响极小。

2014年4月，山西煤矿安全监察局临汾监察分局出具《关于山西陆合集团基安达煤矿透水事故的说明》，确认基安达煤矿已按照行政处罚决定书的内容缴纳了相应罚款，并采取了整改措施，其违法行为现已得到纠正，违法影响已消除；基安达煤矿前述受到处罚的违法行为不构成重大违法行为。

综上，陆合基安达煤矿当时正处于基建期，事故发生后企业停建整改，落实安全责任，该事故至今没有发生其他安全事故，目前该矿已经复建，建设进度有序推进，预计2014年6月底可进入试生产阶段，本次事故不会对后续煤矿正常运作造成重大影响；山西陆合集团基安达煤业有限公司按绿地集团享有的权益比例折算后对本次绿地集团评估值影响极小；山西煤矿安全监察局临汾监察分局已出具说明，基安达煤矿前述受到处罚的违法行为不构成重大违法行为。因此，本次事故不会对本次重组造成不利后果。

根据安全生产主管部门出具的证明文件、绿地集团提供的文件资料及说明并经金杜律师核查，绿地集团及其下属公司最近三年的经营活动符合有关安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

二、环境保护情况

（一）环境保护概况

绿地集团秉持“绿地，让生活更美好”的企业宗旨，贯彻“绿色环保，共创美好环境”的环境管理方针。始终坚持文明施工，绿色施工，节约施工，注重环保，防控污染，遵章守纪，节能降本，通过标准化工地建设，为社会环境增添光彩，实现企业的可持续发展。集团内部制定了涵盖环境保护、文明施工、绿色施工等内容的一系列规章制度，对各个业务环节的环保控制予以规范化管理。

（二）环境保护措施

绿地集团环境保护具体措施主要体现在对项目施工现场的有害污染源的控制以及水土资源的保护、垃圾处理等方面：1、扬尘控制。在建材储运及施工现场采取覆盖、封闭、洒水等防尘降尘措施，适时使用吸尘器、搭设封闭性临时专用道或采用容器吊运等措施控制扬尘扩散范围。2、噪音与振动控制。合理设置易生噪音的作业设备位置，搭设具备隔离功能的临房（棚）进行隔声处理，合理安排作业时间，避免干扰居民正常作息。3、光污染控制。采用有效遮挡措施、合理设置大照明灯照明方向，避免有害光照干扰居民生活。4、水污染控制。设置沉淀池、隔油池、化粪池等处理设施，确保施工现场污水排放应达到国家有关标准，并按规定对废水水质进行检测、排放；同时，注重控制地下水的使用和保护，防止有毒废水污染环境。5、土壤保护。采取多种措施防止、减少土壤侵蚀、减少土壤流失、防止沉淀物或有毒有害物质污染土壤环境。6、建筑垃圾控制。加强建筑垃圾的回收再利用，对施工垃圾分类集中堆放、及时清理外运，并采取遮盖、洒水等防尘措施。

（三）环境保护成效

多年来，绿地集团努力通过自身品牌及行业影响力，积极传播、深入实践绿色环保理念，为建设“环境友好型”国民经济体系发挥了积极的促进作用，在绿色环保方面获得了社会广泛认可。近年来，绿地集团或下属企业先后获得了全国文明单位、全国优秀施工企业称号，开发的多个房地产项目先后获得了国内房地产行业最高荣誉“广厦奖”、住建部绿色建筑星级评价标识、住建部“绿色建筑创新奖”等关注绿色环保的高等级荣誉资质。

根据环境保护主管部门出具的证明文件、绿地集团提供的文件资料及说明，并经金杜律师核查，绿地集团及其下属公司最近三年的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

第八章本次发行股份情况

第一节本次发行概要

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海格林兰、上海城投总公司、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力。前述发行对象将以其合计持有的绿地集团100%股权认购上市公司本次发行的股份。

其中，2014年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。

2014年5月26日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成。

四、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度利润分配情况（以2012年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元），以及上市公司拟实施2013年度利润分配方案（以2013年末总股本518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元；该方案已经金丰投资2013年度股东大会审议通过），本次交易的发行价格为5.54元/股。

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

五、发行数量

上市公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

其中，向上海地产集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向上海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。

标的资产折股数不足1股的部分，全体交易对方无偿赠予上市公司。

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向中星集团发行927,812,451股，向上海城投总公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰发行3,503,741,870股，向天宸股份发行278,343,754股，向平安创新资本发行1,206,037,043股，向鼎晖嘉熙发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智发行465,112,627股，向珠海普罗发行122,071,374股，向国投协力发行116,278,156股。

六、本次发行股票锁定期

（一）锁定期安排

根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：

上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。

平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。

（二）上述安排的合理性

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

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本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰均不能被认定为重组后上市公司的控股股东。

尽管从持股比例上来看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高，但是，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

据此，上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰并不属于《重组管理办法》第四十五条第（一）项“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”、以及第（二）项“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”规定的情形。因此，其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。

此外，对于上海格林兰而言，其系专门设立的特殊目的持股主体，上海格林兰（有限合伙企业）的最终受益人与绿地集团职工持股会成员完全一致，且享有的绿地集团股权份额能够一一对应，上海格林兰最终受益人（即绿地集团职工持股会会员）所持有的绿地集团股权实际持有时间已超过12个月。上海格林兰与职工持股会完成吸收合并后，将继受职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务（包括其作为绿地集团股东的身份）。故上海格林兰并不适用《重组管理办法》第四十五条第（三）项“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”规定的情形。因此，其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。

综上所述，上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰其承诺自取得本次金丰投资新增股份起12个月内不转让的锁定期安排具有合理性。

七、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

八、期间损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

第二节本次发行前后主要财务数据对比

根据《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司2013年主要财务数据对比如下：

■

本次重组完成后，上市公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均得到巨大提升，每股收益从0.13元提高到0.67元。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

第三节本次发行前后股本结构的变化

本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

■

第九章财务会计信息

第一节拟置出资产的财务会计信息

本次交易中，拟置出资产为上市公司截至正式评估基准日合法拥有的全部资产和负债。由于拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，上市公司的经营情况及财务数据即为拟置出资产的经营情况及财务数据。

安永会计师对上市公司2013年、2012年和2011年的财务报表进行了审计，并出具了《上市公司审计报告》。上市公司最近三年财务数据如下：

一、上市公司合并资产负债表

单位：万元

■

二、上市公司合并利润表

单位：万元

■

第二节拟注入资产的财务会计信息

一、会计报表

瑞华会计师对绿地集团2013年、2012年和2011年的财务报表进行了审计，并出具了《拟置入资产审计报告》。绿地集团最近三年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）合并所有者权益变动表

1、2013年合并所有者权益变动表

单位：万元

■

2、2012年合并所有者权益变动表

单位：万元

■

3、2011年合并所有者权益变动表

单位：万元

■

（五）母公司资产负债表

单位：万元

■

（六）母公司利润表

单位：万元

■

（七）母公司现金流量表

单位：万元

■

（八）母公司所有者权益变动表

1、2013年所有者权益变动表

单位：万元

■

（下转50版）

	2013年		2012年		2011年
	销量 （万吨）	营业收入 （万元）	销量 （万吨）	营业收入 （万元）	销量 （万吨）	营业收入 （万元）
煤炭	2,456.55	2,378,892.75	2,026.46	1,988,116.18	1,315.24	1,388,060.42
油化产品	499.45	2,771,037.94	455.85	2,361,350.96	225.56	1,065,565.39
其他贸易品	343.04	810,992.56	226.84	938,663.07	91.53	701,643.22

煤矿名称	采矿许可证证号	矿山状态	生产规模 （万吨/年）	矿区面积 （平方公里）	采矿许可证有效期
准格尔旗食联煤矿	C1500002009031120008362	停产	60	7.15	至2016-02-04
准格尔旗高西沟煤矿	C1500002009031120008685	正常开采	60	2.6244	至2015-02-18
阿拉善盟丰源煤矿	C1500002012041120124301	技改停产	90	1.356	至2015-04-20
陆合基安达煤矿	C1400002009111220045158	基建期	120	15.6413	至2022-11-22
陆合恒泰南庄煤矿	C1400002009121220047353	改扩建停产	120	8.3029	至2022-11-22
陆合万安煤矿	C1400002010101220077701	基建期	90	10.9475	至2027-11-27

煤矿名称	矿业权价款缴纳情况
准格尔旗食联煤矿	采矿权价款总计2,071.415万元已缴纳完毕。
准格尔旗高西沟煤矿	采矿权价款总计1,701.72万元已缴纳完毕。
阿拉善盟丰源煤矿	原丰源煤矿采矿权价款总计400.70万元已缴纳完毕。
陆合基安达煤矿	采矿权价款为35,122.14万元，从2012年4月30日至2021年4月30日分十期缴纳。第一期需缴7,222.14万元，其余九期每期3,100万元。截至2013年12月31日，前两期价款10,322.14万元已经缴纳，尚余24,800万元没有缴纳。
陆合恒泰南庄煤矿	采矿权价款为43,270.48万元，从2012年4月30日至2021年4月30日分十期缴纳。第一期需缴9,070.48万元，其余九期每期3,800万元。截至2013年12月31日，前两期价款12,870.48万元已经缴纳，尚余34,200万元没有缴纳。
陆合万安煤矿	采矿权价款为14,268万元，从2012年4月30日至2016年4月30日分五期缴纳。第一期需缴3,468万元，其余四期每期2,700万元。截至2013年12月31日，前两期价款6,168万元已经缴纳，尚余8,100万元没有缴纳。

煤矿名称	资源储量评审 备案号	资源储量评审备案单位	主要煤种	保有储量 （万吨）
准格尔旗食联煤矿	内国土资储备字[2006]267号	内蒙古国土厅	不粘煤	3,671.00
准格尔旗高西沟煤矿	内国土资储备字[2004]300号	内蒙古国土厅	不粘煤	3,355.72
阿拉善盟丰源煤矿	内国土储备字[2011]101号	内蒙古国土厅	优质无烟煤	643.00
陆合基安达煤矿	晋国土资储备字[2011]255号	山西国土厅	1/3焦煤、肥煤、气煤和气肥煤	8,404.27
陆合恒泰南庄煤矿	晋国土资储备字[2011]163号	山西国土厅	1/3焦煤、肥煤和气煤	7,275.89
陆合万安煤矿	晋国土资储备字[2011]796号	山西国土厅	1/3焦煤、肥煤和气煤	3,377.00
合计				26,726.88

序号	公司名称	资质证书	证书编号	有效期
1.	准格尔旗食联煤矿	安全生产许可证	（蒙）MK安许证字[2013 KG027]	2013年3月7日至2015年10月20日
2.		排污许可证	1506000501	2013年3月26日至2016年3月25日
3.		矿长资格证	MK1510120250	2012年3月30日至2016年3月30日
4.		矿长安全资格证	蒙A150201120623	2012年3月30日至2016年3月29日
1.	准格尔旗高西沟煤矿	安全生产许可证	（蒙）MK安许证字[2013 KG028]	2013年3月7日至2015年10月23日
2.		排污许可证	尚未取得	尚未取得
3.		矿长资格证	MK1510003200	2011年7月15日至2015年7月14日
4.		矿长安全资格证	蒙A150201124327	2012年9月30日至2015年9月29日
1.	阿拉善盟丰源煤矿	安全生产许可证	尚未取得	尚未取得
2.		排污许可证	尚未取得	尚未取得
3.		矿长资格证	MK151203862	2011年11月24日至2015年11月24日
4.		矿长安全资格证	蒙A150201115297	2011年11月30日至2015年11月30日
1.	陆合基安达煤矿	安全生产许可证	尚未取得	尚未取得
2.		排污许可证	尚未取得	尚未取得
3.		矿长资格证	MK140700534	发证日：2013年9月13日
4.		矿长安全资格证	第13114010700039	2013年9月13日至2016年9月13日
1.	陆合恒泰南庄煤矿	安全生产许可证	尚未取得	尚未取得
2.		排污许可证	尚未取得	尚未取得
3.		矿长资格证	MK140700541	发证日：2013年11月1日
4.		矿长安全资格证	第13114010700046	2013年11月1日至2016年11月1日
1.	陆合万安煤矿	安全生产许可证	尚未取得	尚未取得
2.		排污许可证	尚未取得	尚未取得
3.		矿长资格证	MK140700538	发证日：2013年11月1日
4.		矿长安全资格证	第13114010700043	2013年11月1日至2016年11月1日

公司名称	特许销售授权 （工商备案）	汽车维修业务资质	保险兼业代理业务资质
上海绿地北诚汽车销售服务有限公司	进口雪铁龙	沪交运管许可市字310000011299号	不涉及
上海绿地徐畅汽车销售服务有限公司	进口、国产凯迪拉克	沪交运管许可松字310117004521号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000056800911200）
上海绿地宝仕汽车销售服务有限公司	华晨宝马、进口BMW（宝马）	沪交运管许可市字310000011027号	不涉及
上饶市绿地名凯汽车销售服务有限公司	进口、国产凯迪拉克	赣交运管许可饶字361121500158号	不涉及
武汉绿地新华汽车销售服务有限公司	进口、国产别克	赣交运管许可饶字361121500158号	不涉及
上海绿地宏伟汽车销售服务有限公司	进口本田、广州本田	沪交运管许可嘉字310114004382号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000066600297702)
江西绿地名世汽车销售服务有限公司	东风本田	赣交运管许可洪字360100500005号	不涉及
太仓绿田汽车销售服务有限公司	广州本田	苏交运管许可苏字320585710020号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：32058566838646800)
上海绿地浦成汽车销售服务有限公司	长安马自达、进口马自达	沪交运管许可浦字310115005106号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000066936988902)
湖州绿地申达汽车销售服务有限公司	斯柯达	浙交运管许可湖字330501920072号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：33050067721291001)
牡丹江绿地申通汽车销售服务有限公司	进口、国产别克	黑交运管许可黑字231000901018号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：2301036774590800)
牡丹江绿地申兰汽车销售服务有限公司	进口、国产雪佛兰	黑交运管许可黑字231000901019号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：2301036774658300)
牡丹江绿地申田汽车销售服务有限公司	东风本田	黑交运管许可黑字231000901017号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：2301036774658300)
牡丹江绿地申丰汽车销售服务有限公司	广汽丰田、进口丰田	黑交运管许可黑字231000900024号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：2310006952094000)
无锡绿地金菱汽车销售服务有限公司	MITSUBISHIMOTORS(三菱)（进口乘用车）、东南三菱	苏交运管许可锡字320206720064号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：32020067898020900)
上海绿地闵弘汽车销售服务有限公司	东风标致	沪交运管许可松字310117004366号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000068096981804)
江西绿地名沃汽车销售服务有限公司	进口沃尔沃（VOLVO）、长安沃尔沃	赣交运管许可洪字360100500014号	不涉及
上海绿地杨浦汽车销售服务有限公司	马自达（一汽马自达、进口马自达）	沪交运管许可市字310000009602号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31001069420727500)
上海绿地东汽车销售有限公司	马自达（一汽马自达、长安马自达、进口马自达）	沪交运管许可浦字310115001955号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000074424856X02)
上海绿地徐汇汽车销售有限公司	进口、国产别克	沪交运管许可市字310000003787号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000078003979X02)
上海绿地徐通汽车销售服务有限公司	进口、国产雪佛兰	沪交运管许可市字310000003785号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000078783282X02)
江西绿地名凯汽车销售服务有限公司	进口、国产凯迪拉克	赣交运管许可洪字360100500061号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：360100789746706001)
上海绿地徐捷汽车销售服务有限公司	SKODA（斯柯达）	沪交运管许可浦字310115005450	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000079273651702)
上海绿地徐盛汽车销售服务有限公司	HONDACIVICHYBRID（东风思域混合动力）、东风本田、进口本田	沪交运管许可市字310000009266号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000079891024802)
上海云峰众旭汽车销售服务有限公司	上海大众	沪交运管许可金字31011600468号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000056659096X00)
合肥云峰雄狮汽车销售有限公司	东风标致	皖交运管许可合字340124520020号	不涉及
上海交运云峰龙威汽车销售有限公司	荣威	沪交运管许可市字310000007515号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000066431127400)
上海云峰汽车销售服务有限公司	南京依维柯	沪交运管许可崇字310230001102号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000069017345000)
上海云峰松江汽车销售服务有限公司	上海大众	沪交运管许可松字310117004490号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000070326493402)
上海宝狮汽车销售服务有限公司	东风标致	沪交运管许可闵字310112002533号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000074421357802)
上海北现汽车销售服务有限公司	北京现代	沪交运管许可闵字310112001818号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000074877377500)
上海云峰金山汽车发展有限公司	进口、国产别克	沪交运管许可金字310116001718号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000077023252902)
上海云峰流仕汽车发展有限公司	进口、国产雪佛兰	沪交运管许可沪字310116002675号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000077627022700)
上海云峰虹口汽车销售服务有限公司	上海大众	沪交运管许可市字310000006955号	保险兼业代理业务许可证（机构编码：31000078517034002)

公司名称	主营业务	地址
上海绿地仓储物流有限公司	仓储	上海市嘉定区嘉松北路1321号1幢
上海绿地汽车销售有限公司	汽车销售	上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区101室
上海虹峰车辆机械修配厂	汽车修配	上海市浦东新区陵园路116号
上海云峰集团汽车产业发展有限公司	汽车修配及其他	上海市浦东新区周浦镇沈梅路99弄1-9号1幢865室
上海泰恒汽配有限公司	汽配、仓储、零售	上海市宝山区长江西路778号
上海云峰汽车检测有限公司	机动车安检	上海市松江区新桥镇民益路6号4幢
上海云峰小伙伴汽车服务有限公司	汽配、仓储、零售	上海市宝山区长江西路778号
上海茸峰汽车销售服务有限公司	汽车修配、零售	上海市松江区茸树路135、143号6号楼

承租方	出租方	租赁面积（㎡）	房产证	土地证	坐落	租赁期限	备注
上海绿地北诚汽车销售服务有限公司	上海风达投资咨询有限公司	4492	无	沪集建（闸北）字第0401号	上海市康宁路968号	2012年9月1日-2022年8月30日	租赁集体土地上的无证房屋。出租方已出具承诺，确认如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。
上海绿地徐畅汽车销售服务有限公司	上海金蕾丝花边绣品有限公司	6450	沪房地松字（2002）第014885号	沪房地松字（2002）第014885号	沪松公路1197号	2010年12月1日-2022年12月1日	租赁房产改建装潢，改建后房屋未办理新房产证。
上海绿地宝仕汽车销售服务有限公司	上海睿置投资管理有限公司	4200	无	沪房地杨字（2005）第016027号	周家嘴路3388号374幢、308、313、323、311、325、326幢	2011年6月25日-2014年6月25日	租赁土地自建房屋。
武汉绿地新华汽车销售服务有限公司	武汉鑫踏来旧机动车交易市场管理有限公司	7240	无	无	武汉市洪山区中山北路特一号，鑫踏来二手车交易市场内	2008年1月1日-2017年12月31日	租赁土地自建房屋。
江西绿地名世汽车销售服务有限公司	江西华宏汽车有限公司	2100	无	湖土集用2005第165号	南昌市洪都南大道328号	2007年10月1日-2022年9月30日	租赁集体土地上的无证房屋。
上海绿地浦成汽车销售服务有限公司	上海华东汽车俱乐部有限公司	4000	沪房地浦字（2003）第000008号	沪房地浦字（2003）第000008号	浦东川桥路350号院内	2007年11月1日-2019年1月31日	租赁土地自建房屋，改建后房屋未办理新房产证。
湖州绿地申达汽车销售服务有限公司	湖州市杨家埠镇罗师庄村	3150	无	湖土国用2005第9-6556号	湖州市杨家埠镇罗师庄村村办公室去内侧场地	2008年5月26日-2028年5月26日	租赁划拨土地自建房屋。出租方已出具承诺，确认如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。
牡丹江绿地申通汽车销售服务有限公司	上海绿地集团牡丹江置业有限公司	15564	无	无	牡丹江市江南开发区渤州街以南、兴隆街以北、沿乌苏里路	2008年6月15日-2017年6月14日	租赁土地自建房屋。
牡丹江绿地申兰汽车销售服务有限公司
牡丹江绿地申田汽车销售服务有限公司
牡丹江绿地申丰汽车销售服务有限公司
无锡绿地金菱汽车销售服务有限公司	无锡高力国际汽车博览城有限公司	11045	无	锡惠国用2008第1234号	无锡市惠山经济开发区惠山大道1555号	2008年6月23日-2018年6月22日	租赁土地自建房屋。
上海绿地闵弘汽车销售服务有限公司	上海锦亭建筑材料有限公司	2800	无	沪房地松字（1998）第001578号	上海市松江区九亭镇沪松公路1225号	2010年5月1日-2024年4月30日	租赁集体土地上的无证房屋。出租方已出具承诺，确认如因租赁用地的瑕疵而导致承租方被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，将予以足额补偿。
上海绿地杨浦汽车销售服务有限公司	上海睿置投资管理有限公司	7800	沪房地杨字（2005）第016027号	沪房地杨字（2005）第016027号	周家嘴路3388号308、313、310、311、330、315、323、325、326幢	2009年6月30日-2028年6月29日	租赁土地自建房屋，改建后房屋未办理新房产证。
上海绿地汽车销售有限公司	上海天佳经济发展有限公司	90	沪房地青字（1999）第005250号	沪房地青字（1999）第005250号	上海市青浦县环城镇王仙村	2013年4月24日-2023年4月24日	租赁集体土地上的集体房屋。由于该物业仅作为上海绿地汽车销售有限公司的办公场所，物业的可替代性强。
江西绿地名凯汽车销售服务有限公司	上海绿地集团江西申昌置业有限公司	3361	无	洪土国用登红2005第328号	南昌红角洲10#101	2006年8月11日-2016年8月10日	租赁土地自建房屋。
上海绿地徐捷汽车销售服务有限公司	上海华东资产经营有限公司	3500	沪房地浦字（2012）第006901号	沪房地浦字（2012）第006901号	浦东川桥路350号院内	2008年1月1日-2017年12月31日	租赁土地自建房屋，改建后房屋未办理新房产证。
上海云峰汽车销售服务有限公司	闵行区七宝镇沪星村	4667	无	无	上海市七莘路3795号	2009年6月1日-2024年5月31日	租赁土地自建房屋。
上海宝狮汽车销售服务有限公司	三煌投资咨询（上海）有限公司	6667	无	无	上海市龙华西路1号场地	2006年9月18日-2026年9月17日	租赁土地自建房屋。根据出租方提供说明，由于拆迁原因，出租方土地证上交给政府相关部门。
上海云峰虹口汽车销售服务有限公司	上海警备区广粤管理处	5000	无	无	上海市虹口区广粤路231号	2003年4月18日-2023年4月18日	租赁土地自建房屋。出租方持有《军队房地产租赁许可证》（2011）沪房租证字第20号
上海茸峰汽车销售服务有限公司	上海市邮政公司松江区邮政局	1920	沪房地松字（2009）第035171号	沪房地松字（2009）第035171号	上海市松江区茸北镇茸树路135、143号	2013年8月1日-2018年7月31日	租赁划拨地上的房屋。

公司名称	公司情况
鸡西绿地申兰汽车销售服务有限公司	股东会出具准备清算的决议
江西绿地名星汽车销售服务有限公司	股东会出具准备清算的决议
上海绿地西南汽车销售服务有限公司	股东会出具准备清算的决议
湖州绿地汽车销售服务有限公司	签署股权出让的框架性协议
上海绿地徐腾汽车销售服务有限公司	上海市工商行政管理局徐汇分局出具清算备案
上海丰礼汽车配件有限公司	股东会出具准备清算的决议
上海盛通汽车销售服务有限公司	股东会出具准备清算的决议
上海云峰福宝汽车服务有限公司	原股东被工商注销，现已进入特别注销程序
上海吉悦信息技术有限公司	已经办理工商注销手续
上海云峰汽车贸易广场有限公司	股东会出具准备清算的决议
绿地汽车服务集团无锡惠众汽车销售服务有限公司	公司正处于申请上海大众授权及选址的过程中，现停业未开展实际经营
连云港云峰海通汽车发展有限公司	公司处于筹备阶段，未开展实际经营

年度	序号	公司名称	销售金额 （万元）	占销售收入比例
2013年	1	上海冬升电力燃料有限公司	169,305.06	0.67%
	2	新兴重工（天津）国际贸易有限公司	185,326.29	0.74%
	3	永城煤电控股集团上海有限公司	192,017.73	0.76%
	4	安徽省新龙图贸易进出口有限公司	242,578.26	0.96%
	5	开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司	474,243.42	1.88%
2012年	1	华能湖南岳阳发电有限责任公司	113,302.51	0.57%
	2	华能上海石洞口发电有限责任公司	113,025.55	0.57%
	3	上海路港燃料有限公司	164,556.11	0.83%
	4	开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司	164,207.92	0.83%
	5	开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部	169,878.07	0.86%
2011年	1	华能上海石洞口发电有限责任公司	77,069.07	0.52%
	2	上海德源石化有限公司	104,699.64	0.71%
	3	开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司	115,709.49	0.78%
	4	奇瑞寰球实业有限公司	172,805.41	1.17%
	5	上海冬升电力燃料有限公司	178,403.48	1.21%

年度	向前五名供应商合计采购金额（万元）	合计占营业成本比例
2013年	748,494.07	13.41%
2012年	733,257.14	15.45%
2011年	794,240.51	21.20%

年度	向前五名供应商合计采购金额（万元）	合计占营业成本比例
2013年	600,928.14	7.50%
2012年	734,181.13	9.17%
2011年	270,387.15	3.39%

财务指标	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
	2013年12月31日
总资产（万元）	615,887.95	36,767,814.18
总负债（万元）	395,741.81	32,070,682.05
归属于母公司股东的净资产（万元）	218,742.22	3,293,773.65
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	4.22	2.70
资产负债率（%）	64.26	87.22
财务指标	2013年度
营业总收入（万元）	89,241.92	25,218,185.62
归属于母公司股东的净利润（万元）	6,963.07	818,511.34
基本每股收益（元/股）	0.13	0.67

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量 （万股）	持股比例	股份数量 （万股）	持股比例
上海地产集团	20,195.81	38.96%	221,435.23	18.20%
重组前其他公众股东	31,636.19	61.04%	31,636.19	2.60%
上海城投总公司	--	--	250,083.75	20.55%
中星集团	--	--	92,781.24	7.62%
上海格林兰	--	--	350,374.18	28.79%
天宸股份	--	--	27,834.37	2.29%
平安创新资本	--	--	120,603.70	9.91%
鼎晖嘉熙	--	--	51,720.52	4.25%
宁波汇盛聚智	--	--	46,511.26	3.82%
珠海普罗	--	--	12,207.13	1.00%
国投协力	--	--	11,627.81	0.96%
合计	51,832.01	100.00%	1,216,815.43	100.00%

项目	2013年	2012年	2011年
	12月31日	12月31日	12月31日
流动资产：
货币资金	61,831.64	74,323.57	77,641.64
应收票据			255.00
应收账款	31,941.72	6,148.15	7,245.67
预付款项	12,829.57	15,490.36	26,768.85
应收利息	184.48	315.67
其他应收款	41,729.20	36,556.81	13,345.48
存货	332,436.74	294,879.93	256,925.67
其他流动资产	293.03	355.99	379.01
流动资产合计	481,246.37	428,070.48	382,561.33
非流动资产：
可供出售金融资产	45,199.26	45,232.29	43,395.05
长期股权投资	83,952.81	78,966.99	85,834.74
投资性房地产	2,030.65	2,090.05	6,336.98
固定资产	1,354.71	40,004.80	41,868.50
无形资产	134.05	155.28	126.06
长期待摊费用	754.34	30.46
递延所得税资产	1,215.76	2,081.20	2,260.90
非流动资产合计	134,641.58	168,561.07	179,822.22
资产总计	615,887.95	596,631.55	562,383.55
流动负债：
短期借款	145,675.00	133,250.00	163,800.00
应付账款	21,112.46	12,990.23	20,740.27
预收款项	2,011.05	1,663.32	1,024.76
应付职工薪酬	1,938.28	2,352.74	2,195.34
应交税费	2,295.66	5,334.27	7,741.74
应付利息	941.62	1,075.75	485.35
应付股利	8.88	0.13	10.13
其他应付款	12,206.91	7,413.52	14,647.44
一年内到期的非流动负债	71,158.71	20,740.00	61,244.42
其他流动负债	316.54	266.73	387.07
流动负债合计	257,665.12	185,086.69	272,276.54
非流动负债：
长期借款	136,589.52	169,240.00	76,500.00
应付债券		19,578.82
递延所得税负债	1,487.17	2,658.51	2,388.13
非流动负债合计	138,076.69	191,477.33	78,888.13
负债合计	395,741.81	376,564.01	351,164.67
所有者权益(或股东权益)：
股本	51,832.01	51,832.01	49,363.82
资本公积	56,578.85	60,086.59	59,374.22
盈余公积	15,927.26	14,987.43	14,370.90
未分配利润	94,404.10	91,594.45	86,651.30
归属于母公司所有者权益合计	218,742.22	218,500.48	209,760.23
少数股东权益	1,403.93	1,567.05	1,458.66
所有者权益合计	220,146.14	220,067.53	211,218.89
负债和所有者权益(或股东权益)总计	615,887.95	596,631.55	562,383.55

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	89,241.92	44,025.71	91,853.89
其中：营业收入	89,241.92	44,025.71	91,853.89
营业总成本	88,613.24	46,634.82	85,847.90
其中：营业成本	40,412.63	11,115.24	43,530.26
营业税金及附加	11,565.97	3,184.90	8,815.44
销售费用	15,480.49	13,961.52	14,004.51
管理费用	8,902.52	9,055.08	10,100.54
财务费用	8,636.49	9,228.22	9,255.31
资产减值损失	3,615.15	89.87	141.83
加：投资收益	7,647.14	13,179.57	17,495.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,489.45	7,668.76	12,309.13
营业利润	8,275.82	10,570.45	23,501.12
加：营业外收入	749.27	1,494.80	669.24
减：营业外支出	105.72	68.44	93.08
其中：非流动资产处置损失	14.54	3.99	5.17
利润总额	8,919.37	11,996.81	24,077.28
减：所得税费用	2,101.93	1,450.35	3,637.86
净利润	6,817.44	10,546.46	20,439.42
减：少数股东损益	-145.62	50.39	200.72
归属于母公司所有者的净利润	6,963.07	10,496.06	20,238.70

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	2,834,325.95	2,271,036.39	1,479,233.79
交易性金融资产	18,308.08	1,506.71	15,827.84
应收票据	180,203.16	92,438.50	130,408.87
应收账款	995,574.31	579,588.74	460,493.38
预付款项	1,861,989.33	947,497.04	878,160.79
应收利息	691.57	403.99	334.81
应收股利	6,755.23	13,950.64	3,823.41
其他应收款	1,892,000.22	1,058,954.08	520,161.19
存货	24,977,312.69	15,613,661.20	12,717,162.98
一年内到期的非流动资产	184,933.59	75,253.90	60,323.23
其他流动资产	62,534.03
流动资产合计	33,014,628.17	20,654,291.19	16,265,930.28
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	131.84	13,564.49	15,611.49
可供出售金融资产			202.67
持有至到期投资	40,015.50	85,265.50	20,265.50
长期应收款	70,362.76
长期股权投资	575,879.29	399,068.58	310,800.66
投资性房地产	1,049,614.16	920,962.46	650,790.38
固定资产	732,883.92	531,403.21	551,713.09
在建工程	187,493.04	186,565.73	88,574.93
工程物资	4,374.44	4,180.94	1,704.66
固定资产清理	3.21	1.91	1.91
生产性生物资产	2.03
无形资产	479,713.49	542,125.37	383,371.69
商誉	154,127.59	149,435.26	134,720.14
长期待摊费用	123,207.04	121,586.10	105,104.91
递延所得税资产	263,359.77	212,592.29	178,862.61
其他非流动资产	72,017.93	53,174.35	61,466.46
非流动资产合计	3,753,186.01	3,219,926.17	2,503,191.07
资产总计	36,767,814.18	23,874,217.36	18,769,121.35
流动负债：
短期借款	2,407,419.11	1,509,114.02	1,192,342.29
拆入资金	25,000.00	25,000.00	14,920.00
交易性金融负债		1,572.15
应付票据	702,878.09	608,479.71	481,880.10
应付账款	5,227,156.93	3,234,812.52	1,869,907.18
预收款项	9,570,813.52	8,217,522.21	7,001,824.45
应付职工薪酬	19,731.14	14,598.64	13,311.44
应交税费	201,142.24	-26,491.26	-54,294.92
应付利息	15,899.65	4,634.90	976.47
应付股利	45,672.19	30,686.80	34,599.08
其他应付款	3,655,928.71	1,132,146.07	864,709.37
一年内到期的非流动负债	1,194,796.54	912,832.56	508,549.77
其他流动负债	120,000.00	130,000.00
流动负债合计	23,186,438.13	15,794,908.33	11,928,725.24
非流动负债：
长期借款	8,200,695.55	4,840,482.18	4,305,139.00
应付债券	532,459.43
长期应付款	90,293.85	79,781.08	2,135.67
专项应付款	1,051.40	950.85	7,239.63
预计负债	70.00
递延所得税负债	48,162.36	12,297.70	10,389.56
其他非流动负债	11,511.32	12,369.58
非流动负债合计	8,884,243.92	4,945,881.39	4,324,903.85
负债合计	32,070,682.05	20,740,789.72	16,253,629.09
股东权益：
股本	827,222.60	590,873.29	303,677.60
资本公积	175,444.38	99,207.83	101,165.78
专项储备	800.70	1,232.67	935.03
盈余公积	214,035.26	169,733.10	169,733.10
未分配利润	2,069,835.77	1,648,417.17	1,276,445.52
外币报表折算差额	6,434.94	6,199.89	5,559.20
归属于母公司股东权益合计	3,293,773.65	2,515,663.94	1,857,516.22
少数股东权益	1,403,358.47	617,763.71	657,976.04
股东权益合计	4,697,132.13	3,133,427.64	2,515,492.26
负债和股东权益总计	36,767,814.18	23,874,217.36	18,769,121.35

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	25,218,185.62	19,856,151.23	14,786,410.11
其中：营业收入	25,202,452.84	19,841,930.97	14,779,176.91
利息收入	15,360.09	13,883.32	7,180.64
手续费及佣金收入	372.69	336.94	52.57
二、营业总成本	24,234,083.47	18,950,365.98	13,978,229.21
其中：营业成本	22,276,956.66	17,468,887.52	12,775,955.39
利息支出	1,544.50	1,514.04	1,191.49
手续费及佣金支出	0.96	0.70	0.74
营业税金及附加	878,474.32	650,723.28	469,304.62
销售费用	337,116.57	267,219.41	217,097.28
管理费用	357,278.04	315,760.24	266,327.05
财务费用	260,634.45	207,412.50	155,610.88
资产减值损失	122,077.98	38,848.30	92,741.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	3,341.61	123.01	-239.78
投资收益（损失以“-”号填列）	56,693.56	48,569.22	28,480.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	19,253.12	50,138.35	4,825.15
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,044,137.31	954,477.48	836,421.41
加：营业外收入	189,047.84	61,633.08	36,962.31
减：营业外支出	29,692.51	30,207.79	14,155.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	1,203,492.64	985,902.77	859,227.81
减：所得税费用	372,425.66	313,232.14	237,025.10
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	831,066.98	672,670.62	622,202.72
归属于母公司股东的净利润	818,511.34	687,642.92	561,669.46
少数股东损益	12,555.64	-14,972.30	60,533.25

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,948,411.17	22,385,235.39	17,151,143.51
向其他金融机构拆入资金净增加额		10,080.00	3,420.00
收取利息、手续费及佣金的现金	15,506.60	13,147.73	8,598.18
收到的税费返还	15,597.22	6,247.46	7,426.98
收到其他与经营活动有关的现金	10,129,609.32	7,159,990.41	4,293,740.51
经营活动现金流入小计	38,109,124.30	29,574,700.99	21,464,329.18
购买商品、接受劳务支付的现金	31,287,626.07	21,558,997.99	16,654,331.44
客户贷款及垫款净增加额	9,816.78	13,553.71	27,270.26
支付利息、手续费及佣金的现金	1,906.42	2,017.45	1,191.49
支付给职工以及为职工支付的现金	297,060.87	237,085.60	173,475.88
支付的各项税费	1,313,362.86	1,020,389.27	912,999.28
支付其他与经营活动有关的现金	8,714,404.04	6,441,299.64	3,602,672.56
经营活动现金流出小计	41,624,177.04	29,273,343.66	21,371,940.91
经营活动产生的现金流量净额	-3,515,052.74	301,357.33	92,388.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	340,158.56	110,629.64	287,653.29
取得投资收益收到的现金	12,526.90	6,668.91	3,941.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,677.65	803.54	4,751.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		19,346.13
收到其他与投资活动有关的现金	505.55
投资活动现金流入小计	355,868.67	137,448.22	296,345.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	99,416.20	211,260.94	98,082.95
投资支付的现金	555,104.81	259,315.58	445,757.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	128,903.18	15,963.44	155,292.60
支付其他与投资活动有关的现金	45,805.01	1,936.00	9,471.99
投资活动现金流出小计	829,229.20	488,475.96	708,604.80
投资活动产生的现金流量净额	-473,360.53	-351,027.73	-412,258.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	637,593.66	94,594.62	78,717.98
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	637,593.66	17,524.19	78,717.98
取得借款收到的现金	9,511,749.78	5,134,307.29	4,470,009.16
发行债券收到的现金	110,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	194,582.94	22.93	278.21
筹资活动现金流入小计	10,453,926.39	5,228,924.85	4,549,005.34
偿还债务支付的现金	5,192,968.46	3,870,177.12	3,503,825.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	839,378.18	623,730.56	397,287.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	5,177.31	30,925.80	2,124.39
支付其他与筹资活动有关的现金	93,420.46	39,341.11	20,301.71
筹资活动现金流出小计	6,125,767.10	4,533,248.79	3,921,415.32
筹资活动产生的现金流量净额	4,328,159.28	695,676.05	627,590.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,772.16	-4.53	-26.38
五、现金及现金等价物净增加额	336,973.86	646,001.12	307,693.06
加：期初现金及现金等价物余额	2,107,428.15	1,461,427.03	1,153,733.97
六、期末现金及现金等价物余额	2,444,402.01	2,107,428.15	1,461,427.03

项目	2013年度
	归属于母公司股东的股东权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	590,873.29	99,207.83	1,232.67		1,648,417.17	6,199.89	617,763.71	3,133,427.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	590,873.29	99,207.83	1,232.67	169,733.10	1,648,417.17	6,199.89	617,763.71	3,133,427.64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	236,349.31	76,236.56	-431.97	44,302.17	421,418.60	235.05	785,594.77	1,563,704.49
（一）净利润					818,511.34		12,555.64	831,066.98
（二）其他综合收益						235.05	1,291.17	1,526.22
上述(一)和（二）小计					818,511.34	235.05	13,846.81	832,593.20
（三）股东投入和减少资本		76,236.56			1,733.40		823,195.51	901,165.47
1、股东投入资本							765,304.30	765,304.30
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他		76,236.56			1,733.40		57,891.21	135,861.17
（四)利润分配				44,302.17	-162,476.83		-46,549.53	-164,724.19
1、提取盈余公积				44,302.17	-44,302.17
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配					-118,174.66		-46,549.53	-164,724.19
4、其他
（五）股东权益内部结转	236,349.31				-236,349.31		-4,609.17	-4,609.17
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他	236,349.31				-236,349.31		-4,609.17	-4,609.17
（六）专项储备			-431.97				-288.85	-720.83
1、本期提取			-431.97				-288.85	-720.83
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	827,222.60	175,444.38	800.70	214,035.26	2,069,835.77	6,434.94	1,403,358.47	4,697,132.13