天津市海运股份有限公司<BR/>第七届第四十三次董事会决议公告

天津市海运股份有限公司
第七届第四十三次董事会决议公告

2014-06-14 来源：上海证券报

证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运天海B 编号：临2014-036

天津市海运股份有限公司

第七届第四十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2014年6月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席10人，实际出席10人（其中：亲自出席10人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长黄玕主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于制定天津市海运股份有限公司内部问责管理制度的议案》

为进一步提升公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，根据《公司法》、《证券法》、天津证监局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定《天津市海运股份有限公司内部问责管理制度》。

此议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

（二）《关于任免公司副总裁及财务总监的议案》

根据工作需要，公司董事会同意聘任赵坤先生（个人简历附后）担任公司副总裁兼财务总监职务，任期三年。王德一先生不再担任公司财务总监职务。

表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

（三）《关于续签资金使用协议的议案》

详细内容请参阅临2014-038号、临2014-039号公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄玕、刘军春、李小龙、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏依法回避表决。

此议案尚须提交股东大会审议并关联股东回避表决。

（四）《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2014年第四次临时股东大会，详细内容请参见本公司临2014-040号公告。

表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。

以上特此公告。

天津市海运股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十四日

（个人简历：赵坤，男，1977年2月出生，毕业于西安交通大学，会计学专业，学士学位。2001年7月加入海南航空股份有限公司，自2007年12月至2011年4月出任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理。2011年4月至2014年5月负责大新华物流控股（集团）有限公司财务工作，先后任计划财务部总经理、财务副总监、财务总监。）

证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运天海B 编号：临2014-037

天津市海运股份有限公司

第七届第二十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议于2014年6月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由监事会召集人文江主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》：

本公司与大新华物流控股（集团）有限公司续签1.7亿元资金使用协议，符合公司经营发展的需要，定价政策有利于上市公司，符合全体股东的利益，不会损害非关联股东利益及中小股东的权益，不会影响公司的独立性。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

天津市海运股份有限公司

监事会

二〇一四年六月十四日

证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运天海B 编号：临2014-038

天津市海运股份有限公司

关联交易公告

一、关联交易概述

为扩大主营业务规模并补充流动资金，公司拟与大新华物流控股(集团)有限公司（下称大新华物流）续签《资金使用协议》，协议主要内容为本公司向大新华物流无息借款1.7亿元人民币；同时为大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》的规定，因大新华物流控股（集团）有限公司为本公司控股股东，因此本次交易构成与本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司267,178,476股股份，持股比例为29.93%。

（二）关联人基本情况

公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路588号13、14层

法人代表：黄玕

注册资本：90.998亿元

经营范围：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，实业投资，企业管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

大新华物流致力于打造实体物流与虚拟物流联动的发展模式，积极推动“实体+金融+贸易+服务”四位一体的发展循环模式，致力于成为世界一流的现代物流综合运营商和现代物流解决方案提供商。截至2013年9月30日，资产规模516.42亿元，收入逾95.45亿元，员工人数达13000余人。

大新华物流截止2013年3季度主要财务指标如下：资产总额为516.42亿元，资产净额为155.03亿元，营业收入为95.45亿元，实现净利润1.37亿元。2013年三季度期末负债总额为361.38亿元,其中流动负债总额为290.86亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、借款金额约1.7亿元人民币，本公司不负担贷款利息，仅向银行提供抵押物作为担保。

2、抵押物明细如下：

序号资产名称账面原值已计提折旧地点建筑面积
1 和平区西康路90号 8,106,930 4,209,326 天津 1,743.95
2 河西区马场道207号 106,828,868 46,840,158 天津 10,725.79
3 重庆道141号-143号 3,270,710 2,151,084 天津 564.11
4 和平区河沿路金泉里一栋13门、14门 3,760,652 2,473,373 天津 1,436.46

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、主要内容

由大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行（下称银行）申请贷款（预计约1.7亿元人民币），由本公司提供资产抵押担保，抵押物为本公司位于马场道207号（房产证号：房地证津字第103031023471）；重庆道141号（房产证号：房地证津字第101021010422）；重庆道143号（房产证号：房地证津字第101021010423）；西康路90号（房产证号：房权证津房字第000003126；房权证津房字第000003125）；金泉里13门14门（房产证号：房地证津字第101021010421）。

大新华物流应于银行贷款下账后5个工作日内，按实际下账金额提供给本公司，在贷款期限内本公司无息使用，贷款期限为一年。

2、定价政策：有利于本公司的正常经营，并降低财务成本。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将有利于公司补充流动资金，有助于扩大经营规模，同时可以减少公司财务费用，降低公司运营成本。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年6月13日，公司召开第七届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事黄玕、刘军春、李小龙、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏6 名董事进行了回避，其他 4 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 4 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事发表事前审核意见：公司独立董事对该事项进行了事前审查，审阅了相关资料，未发现损害公司和全体股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，未影响公司的独立性，我们同意将该议案提交七届四十三次董事会审议。

独立董事发表独立意见：鉴于本次《资金使用协议》条款规定，上市公司并不承担1.7亿元借款利息，在不增加财务费用的基础上补充流动资金，有利于增强公司的竞争能力，减少财务费用的支出，符合全体股东的利益。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。

监事会发表意见：本公司与大新华物流控股（集团）有限公司续签1.7亿元资金使用协议，符合公司经营发展的需要，定价政策有利于上市公司，符合全体股东的利益，不会损害非关联股东利益及中小股东的权益，不会影响公司的独立性。在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，据此我们同意本次交易。

董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于在补充流动资金的同时降低财务费用。本次交易未发现有损害全体股东利益的情况发生。综上所述，我们同意《关于续签资金使用协议的议案》。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

此次《资金使用协议》为续签合同，上一年度相关情况请参阅本公司临2013-030号临时公告。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前审核意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

天津市海运股份有限公司

二〇一四年六月十四日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）《资金使用协议》

证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运天海B 编号：临2014-039

天津市海运股份有限公司

为他人提供担保公告

重要内容提示:

●被担保人名称：大新华物流控股（集团）有限公司

●本次担保无反担保

●对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

（一）简要介绍担保基本情况

公司拟与大新华物流控股(集团)有限公司（下称大新华物流）续签《资金使用协议》，协议主要内容为本公司向大新华物流无息借款1.7亿元人民币；同时为大新华物流向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请的人民币1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》，向银行提供的抵押物为本公司房产。有关此次关联交易的主要内容请参阅临2014-038号公告。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

此议案尚须提交2014年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：大新华物流控股(集团)有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路588号13、14层

法人代表：黄玕

注册资本：90.998亿元

经营范围：国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，实业投资，企业管理（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系

被担保人大新华物流持有本公司267,178,476股股份，持股比例为29.93%，为本公司控股股东。

三、担保协议的主要内容

担保的方式为抵押担保，担保期限为一年。

资产标的的基本情况如下：

单位：元

四、董事会意见

本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于补充上市公司流动资金并降低财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除本公告中所涉及的抵押担保以外，本公司无其他对外担保情况。本公司对控股子公司提供的担保总额为1718万元、占上市公司最近一期经审计净资产的52.91%，无逾期担保情况。

特此公告。

天津市海运股份有限公司

二〇一四年六月十四日

●报备文件

（一）担保协议

（二）经与会董事签字生效的董事会决议

（三）被担保人营业执照复印件

证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运天海B 编号：临2014-040

天津市海运股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：现场会议召开时间为2014年6月30日（星期一）下午14：00；网络投票时间为2014年6月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（四）会议的表决方式: 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

如果投资者因开展融资融券业务，将持有的股份划转至证券公司信用交易担保证券账户作为担保品的，相关证券公司应征求该投资者投票意愿，并由相关证券公司根据投资者意愿进行分拆投票。

（五）会议地点:天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层本公司会议室

二、会议审议事项

（一）《关于制定天津市海运股份有限公司内部问责管理制度的议案》

（二）《关于续签资金使用协议的议案》

三、会议出席对象

（一）截至2014年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东和截至2014年6月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有B股股东(B股的最后交易日为2014年6月23日)或其委托代理人。不能亲自出席本次现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。

四、会议登记方法

（一）拟现场出席会议的股东代表请持股东账户卡,本人身份证,授权委托书（格式见附件1）,于2014年6月27日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。

（二）参加网络投票的股东的身份认证和投票程序见附件2。

五、联系方式及其他

联系人：张延波闫宏刚

联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58679130

地址：天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层

邮编： 300380

会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。

特此公告。

天津市海运股份有限公司董事会

二〇一四年六月十四日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

天津市海运股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月30日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期： 2014年6月日

序号议案内容同意反对弃权
1 关于制定天津市海运股份有限公司内部问责管理制度的议案
2 关于续签资金使用协议的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

投票时间为2014年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个。

一、投票流程

（一）投票代码

股东类别投票代码投票简称表决事项数量
A股股东 738751 天海投票 2
B股股东 938938 天海投票 2

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号内容申报价格同意反对弃权
1-2号本次股东大会的所有2项提案 99.00元 1股 2股 3股

2、分项表决方法：

议案序号议案内容委托价格
1 关于制定天津市海运股份有限公司内部问责管理制度的议案 1.00
2 关于续签资金使用协议的议案 2.00

（三）表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）A股股东

股权登记日持有“天津海运”A 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738751 买入 1.00元 1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738751 买入 1.00元 2 股

（二）B股股东

股权登记日持有“天津海运”B 股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
938938 买入 1.00元 1 股

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

投票代码买卖方向申报价格申报股数
938938 买入 1.00元 2 股

三、网络投票其他注意事项

（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（六）同时持有A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

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