证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-030

厦门金达威集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年6月13日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2014年6月3日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实到九人。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司出资设立厦门高能海银生物技术创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》；

同意公司使用自有资金5,000万元出资设立厦门高能海银生物技术创业投资合伙企业（有限合伙），授权公司董事长江斌先生或经江斌先生授权的相关人员签署和办理设立过程中的相关文件。具体内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-031号《关于出资设立厦门高能海银生物技术创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》。

本投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司在香港设立全资子公司的议案》；

同意公司使用自有资金100万元港币（约合人民币79万元，实际以换汇时汇率折算）在香港设立全资子公司，授权公司董事长江斌先生或经江斌先生授权的相关人员签署和办理设立过程中的相关文件。具体内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-032号《关于在香港设立全资子公司的公告》。

本投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十三日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-031

厦门金达威集团股份有限公司

关于出资设立厦门高能海银生物技术创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门高能海银创业投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司(国家引导资金)、厦门市创业投资有限公司（地方政府引导资金）、厦门海沧投资集团有限公司（国有独资企业）及其他出资人共同出资设立“厦门高能海银生物技术创业投资合伙企业（有限合伙）”（以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“高能海银基金”或“基金”），高能海银基金规模暂定3.2亿元人民币，公司拟用自有资金5,000万元人民币认购15.625%份额。高能海银基金将投资于生物与新医药等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的高科技成长企业，以及具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的企业。

一、投资概述

（一）本次投资的基本情况

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（二）其他主要出资人介绍

1、厦门高能海银创业投资管理有限公司（“管理公司”、普通合伙人）

注册资本800万元，法定代表人王晓滨，主营创业投资咨询业务，为创业企业提供创造管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。管理公司为高能海银基金唯一普通合伙人。

2、 国投高科技投资有限公司（“国投高科”、有限合伙人）

国投高科技投资有限公司是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政战略性新兴产业发展专项资金参股创业投资基金的受托机构，以投资额为限对高能海银基金行使出资人的权利。

3、厦门市创业投资有限公司（“厦门创投”、有限合伙人）

厦门市创业投资有限公司是受厦门市政府委托管理厦门财政战略性新兴产业发展专项资金参股创业投资基金的受托机构，以投资额为限对高能海银基金行使出资人的权利。

4、厦门海沧投资集团有限公司（“海投集团”、有限合伙人）

厦门海沧投资集团有限公司是海沧区委、区政府为保障国有资产保值增值，实现专业化、规模化经营，更好发挥国有企业区域开发主力军、筹资融资主渠道、产业对接主平台作用，通过整合区属四大国有企业并改制、更名设立。海投集团注册资金18.15亿元，主营业务是：保税港（含码头）投资建设与经营；工业区成片开发与配套服务；政府基础设施和工程代建；贸易与物流；房地产开发；旅游开发与运营；战略投资。

公司董事会已对其他共同出资人的基本情况及其出资履约能力进行了必要的尽职调查。公司承诺与其不存在关联关系。

（三）本次投资的审批情况

本次投资事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，该投资事项属董事会职权范围，无需提交公司股东大会审议。本项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

高能海银基金尚需经过相关部门的审批方可成立。

二、高能海银基金的基本情况

（一）基金设立宗旨

充分发挥国家和地方创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的生物与新医药产业基金，推进国家生物与新医药产业的发展，为本企业合伙人创造财富。

（二）基金规模、经营范围及存续期

高能海银基金的规模为人民币3.2亿元（暂定），经营范围生物与新医药产业等战略性新兴产业相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记为准）。

基金存续期为7年，自基金注册登记之日起第1-4年为基金投资期，投资期之后至立满7年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经含国投高科在内的实缴份额达三分之二或以上合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过9年。基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。

（三）基金的运营模式

1、管理架构

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2、管理模式

投资决策委员会由7名委员组成，其成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。

3、投资原则

高能海银基金投资定位于厦门市《关于征选专业投资管理机构组建2014年新兴产业创投计划参股基金的通知》中产业投资项目，以生物技术产业为重点（资金额度占总投资不低于60%）。

投资对象为具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。

基金的投资组合拟按照下表进行配置：

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三、出资人协议及合伙协议的主要内容

（一）公司的出资方式及分期出资的时间安排

公司拟以自有资金出资人民币5,000万元，投资于高能海银基金，持有其15.625%的出资份额。

根据出资安排，自协议生效以后，管理公司将依照基金的设立进度发出缴付出资通知。首期出资额不低于总认缴出资额的40%。

（二）管理费用

管理费用：按年度分期支付，投资期年收费为认缴出资总额的2%，收取4年；培育期及退出期年收费为认缴出资总额的1%，收取3年；基金延长期年收费为未回收金额的1%。

（三）可分配资金（含收益分配）

可分配资金：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

分配形式：1、本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。2、合伙人共同认可的其他形式。

分配资金的分配时间：1、基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。2、在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

（四）协议的效力

该协议自签署之日生效。

四、本次投资的目的以及对上市公司的影响

（一）本次投资的目的

借助于专业的投资管理团队和先进的投资理念构建的投资平台，拓展符合公司发展战略的投资业务，为公司创造较好的投资收益。

（二）本次投资对上市公司的影响

根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益将在未来几年后产生，近期不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、对外投资的风险分析

（一）尽管普通合伙人具有项目管理的丰富经验和专业优势，对投资项目的经营状况实行严格的事前审核和事中监控，但是仍有可能存在由于投资项目经营不善对合伙企业资金造成损失的风险；

（二）基金是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，公司购买基金，极可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失；

（三）基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等；

（四）基金存在有限合伙人不能如期缴付出资导致本企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散的风险；

（五）基金存在有限合伙人国投高科和厦门创投退伙和撤资的风险；

（六）投资行为可能未获得有关机构批准的风险；

（七）基金未能寻求到合适的投资企业的风险；

（八）基金不能实现预期效益的风险。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十三日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-032

厦门金达威集团股份有限公司

关于在香港设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月10日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于公司在香港设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金100万元港币（约合人民币79万元，实际以换汇时汇率折算）在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

香港子公司的设立须报请厦门市商务局、国家外汇管理局厦门分局等相关政府部门备案（批准）后方可实施。

3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司的基本情况

公司名称：金达威控股有限公司

英文名称：Kingdomway Holding Company Limited

设立地点：中华人民共和国香港特别行政区

注册资本：100万元港币

资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司拟使用自有资金换汇港币100万元，作为投资的资金来源。

股东结构：本公司持有100%股权

经营范围：对外投资，国际市场合作开发；进出口贸易等

上述信息以香港特别行政区公司注册处签发为准。

三、设立子公司的目的和对公司的影响

公司本次投资设立香港子公司，主要目的是为公司在国际市场运营中提供便利服务。在香港设立全资子公司有助于促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场最新消息，进一步提升公司境外知名度及竞争力，加快公司的国际化发展进程。

通过本次对外投资，公司可以利用境外平台，为公司境外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流提供便利，为公司开展海外业务拓展工作提供有效通道；同时，有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，有效利用境外资金，降低融资成本，对公司提高自身盈利能力起到积极作用。

四、风险提示

在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，在政策法规方面不存在障碍。但是，香港法律、财税政策、商业环境等与内地存在较大区别，此次是公司首次在香港特别行政区设立全资子公司，需要尽快熟悉和适应香港的商业和文化环境、法律体系，保证香港子公司依法运作，否则，将可能给香港公司的设立和运营带来一定的风险。

厦门金达威集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十三日

名称	厦门高能海银生物技术创业投资合伙企业（有限合伙）
经营期限	4+3+2。有限合伙的经营期限为7年，其中投资期4年，培育期和退出期3年。根据有限合伙的经营需要，经合伙人大会含国投高科在内的实缴资本三分之二或以上合伙人同意，有限合伙经营期限可以延长不超过2年。
基金规模	等值于人民币3.2亿元（暂定）
组织形式	有限合伙
出资方式	首期出资额为各合伙人认缴出资额的百分之四十(40%)，剩余出资时间以普通合伙人发出的《缴付出资通知》为准,但自基金设立之日起2年内合伙人需将各自认缴出资全部实际缴付到位。
投资领域	以生物技术产业为主（不低于60%）。
投资地域	以厦门市内投资项目为主（不低于50%）
投资阶段	以初创期、早中期项目为主（不低于60%）
投资金额	单个项目投资额不能超过基金规模的20%
管理公司	厦门高能海银创业投资管理有限公司
管理费用	按年度分期支付，投资期年收费为认缴出资总额的2%，收取4年；培育期及退出期年收费为认缴出资总额的1%，收取3年；基金延长期年收费为未回收金额的1%。
收益分配	先回本后分利，投资收益20%分配给普通合伙人，剩余投资收益由全体合伙人按出资比例进行分配。

基金资产配置比例	主体投资目标企业	收益与风险特征	投资理念
不高于40%	企业发展相对成熟 具有行业绝对领先优势	收益稳健 回收期较短	争取投资人短期较高收益 为产业升级培育龙头企业而服务
不低于60%	具备做大做强的潜力 有多种退出方式选择	收益较高 回收期较长	为投资人争取更大收益 使基金资产实现更大幅度增值
	技术性、创新性强 未来产业化前景好