证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-054

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第五十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年6月2日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2014年6月13日14：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第五十四次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：

一、《关于转让控股子公司股权的议案》

为更好的聚焦清洁能源业务，不断提升公司产业转型的质量和效率，同意公司转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权、陕西华信医药有限公司70%股权、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权，受让方均为上药科园信海医药有限公司。该议案将提请公司股东大会审议批准。

另外，本次股权转让事宜尚需经交易对方国资监管机关核准备案后方可实施。

《内蒙古亿利能源股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2014-057）登载于2014年6月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

二、《关于为子公司提供担保的议案》

公司全资子公司北京亿兆华盛有限公司（简称“亿兆华盛公司”）因日常生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行营业部申请一年期5,000万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票。同意公司为亿兆华盛公司该笔授信提供连带责任担保，担保金额为5,000万元。

因亿兆华盛公司资产负债率超过70%，该议案将提请公司股东大会审议。

《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2014-058）登载于2014年6月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、《关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案》

同意召开公司2014年第七次临时股东大会。

股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》（2014-056号公告）。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月13日

股票代码：600277 股票简称：亿利能源 公告编号：2014-055

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第二十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年6月13日16：00在北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦F15A一号会议室召开第五届监事会第二十四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人杨列宁先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案：

《关于转让控股子公司股权的议案》

同意公司转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权、陕西华信医药有限公司70%股权、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权，受让方均为上药科园信海医药有限公司。该议案将提请公司股东大会审议批准。

另外，本次股权转让事宜需经交易对方国资监管机关核准备案后方可实施。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2014年6月13日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-056

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于召开2014年第七次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第七次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2014年6月30日（星期一）14:30

2、网络投票时间：2014年6月30日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室。

（六）融资融券、转融通业务事项

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2014年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

二、会议审议事项

（一）《关于转让控股子公司股权的议案》

1、转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权

2、转让陕西华信医药有限公司70%股权

3、转让鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权

该议案需提交公司股东大会逐项进行审议。

（二）关于为子公司提供担保的议案

上述议案经2014年6月13日召开的公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。内容详见2014年6月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》刊载的《第五届董事会第五十四次会议决议公告》（2014-054号）、《关于转让控股子公司股权的公告》（2014-057号）、《关于为子公司提供担保的议案》（2014-058号）。

三、会议出席对象

1、截至 2014年6月23日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年6月27日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部

六、其他事项

1、联系方式：

联系电话：010－56632450 传真：010－56632585

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮政编码：100031 联系人：王菁

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五十四次会议决议；

2、附件：

（1）授权委托书；

（2）网络投票操作流程。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月13日

附件一：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2014年6月30日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于转让控股子公司股权的议案
1-1	转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权
1-2	转让陕西华信医药有限公司70%股权
1-3	转让鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权
2	关于为子公司提供担保的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月30日（星期一）

总提案数：4个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738277	亿利投票	4	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
0	本次股东大会的所有4项提案	738277	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于转让控股子公司股权的议案	738277	1.00元	1股	2股	3股
1-1	转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权	738277	1.01元	1股	2股	3股
1-2	转让陕西华信医药有限公司70%股权	738277	1.02元	1股	2股	3股
1-3	转让鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权	738277	1.03元	1股	2股	3股
2	关于为子公司提供担保的议案	738277	2元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年6月23日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案超过一个，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-057

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亿利能源”）拟转让北京信海丰园生物医药科技发展有限公司（以下简称“信海丰园”）50%股权、陕西华信医药有限公司（以下简称“陕西华信”）70%股权、鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司（以下简称“鄂医药”）100%股权。上述三家公司以下合称“标的公司”，公司所持上述三家公司的股权以下合称为“标的股权”或“标的资产”。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司2014年6月13日召开的第五届董事会第次会议审议通过，尚需公司2014年第次临时股东大会审议通过，同时尚需经交易对方国资监管机关核准备案。

●本次交易尚需交易对方国资监管机关核准备案；本次交易尚需公司2014年第次临时股东大会审议通过。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

一、交易概述

（一）基本情况

为聚焦清洁能源业务，不断提升产业转型的质量和效率，公司于 2014年6月13日在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开公司第五届董事会第五十四次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，拟转让信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、鄂医药100%股权。受让方均为上药科园信海医药有限公司（以下简称“上药科园”）。

公司和交易对方共同聘请具有执行证券、期货业务资格的致同会计师事务所和上海东洲资产评估有限公司以2013年12月31日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》和《资产评估报告》（具体情况见下表）。

本次标的股权的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、鄂医药100%股权交易价格分别拟定为25,683万元、23,607万元和4,500万元。

截止2013年12月31日，上述标的股权审计、评估结果及交易价格如下：

标的股权审计与评估情况汇总表

币种：人民币单位：万元

标的公司	持股比例%	审计报告文号	审计后净资产(2013)	资产评估报告文号	评估值	按持股比例计算的评估价格	交易价格
信海丰园	50	致同审字（2014）第110ZC0293-29	27,154.42		52,000	26,000	25,683
陕西华信	70	致同审字（2014）第110ZC0293-27	3,576.02	沪东洲资评报字【2014】第0159156号	33,800	23,660	23,607
鄂医药	100	致同审字（2014）第110ZC0293-28	4,452.61		4,560	4,560	4,500
合计	——	——	——	——	——	——	53,790

（二）审议情况

公司于2014年6月13日召开的第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司《第五届董事会第五十四次会议决议公告》（公告编号：2014-054）。公司独立董事范游恺、苏海全、张振华就本次交易事项发表了独立董事意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交公司2014年第七次临时股东大会批准。同时，尚需经交易对方国资监管机关核准备案后方可实施。

（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况介绍

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方基本情况

1、基本情况

企业名称：上药科园信海医药有限公司（以下简称“上药科园”）

注册地址：海口市国贸路2号海南时代广场20层 C座

法人代表：周杰

企业类型：外商投资企业（外商投资企业批准证书号【商外资资审字[2006]0759号】）

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、医疗器械（II、III类）的批发；药品技术开发、咨询服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）

主要股东：上海医药集团股份有限公司持有上药科园100%股权。

2、财务情况

截止 2013年 12 月 31 日，上药科园经审计的账面资产总额834,801.32万元，净资产170,177.19 万元；2013年1-12月，实现营业收入1,449,412.21 万元，净利润26,492.20 万元。

三、交易标的基本情况

（一）北京信海丰园生物医药科技发展有限公司

1、概况

法定代表人：于锐

注册资本：5,000万元

公司地址：北京市丰台区科学城航丰路11号

成立时间：1998年11月9日

经营范围：许可经营项目：销售III类、II类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材；II类：医用化验和基础设备器具。一般经营项目：出租办公用房：物业管理；经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。

主要股东及各自持股比例情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
内蒙古亿利能源股份有限公司	2500	50
上药科园信海医药有限公司	2500	50
合计	5000	100

2、财务状况

具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对信海丰园2011年、2012年、2013年的财务报表进行审计，并出具致同审字（2014）第110ZC0293-29号无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产负债表数据	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总额	724,052,974.96	834,990,487.58	989,868,543.54
净资产	193,546,471.83	234,599,420.85	271,544,179.94
利润表数据	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	1,753,199,693.21	2,023,541,010.75	2,210,603,299.81
净利润	41,287,604.99	41,052,949.02	44,872,390.41

3、评估状况：

评估基准日：2013年12月31日

评估方法：采用收益现值法和资产基础法评估，在对信海丰园综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0443231号《企业价值评估报告书》。

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，信海丰园在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为463,443,737.45元。总资产的账面价值449,784,565.45元，评估价值730,748,822.19元，同账面价值相比，评估增值额281,164,256.74元，增值率62.51 %。 负债的账面价值267,505,084.74元，评估值267,505,084.74元，无评估增减值。净资产的账面价值182,279,480.71元，评估价值463,443,737.45元，同账面价值相比，评估增值额281,164,256.74元，增值率154.25 %。

评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	37,621.67	37,844.16	222.49	0.59
非流动资产	7,356.78	35,237.78	27,881.00	378.98
长期股权投资净额	4,235.20	29,314.50	25,079.30	592.16
固定资产净额	2,839.35	3,031.92	192.57	6.78
无形资产净额	223.01	2,887.76	2,664.75	1,194.90
递延所得税资产	59.22	3.60	-55.62	-93.92
资产总计	44,978.45	73,081.94	28,103.49	62.48
流动负债	26,750.51	26,750.51
非流动负债
负债总计	26,750.51	26,750.51
净资产	18,227.94	46,331.43	28,103.49	154.18

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，信海丰园股东全部权益价值评估值为52,000.00万元，比审计后账面净资产增值33,772.06万元，增值率185.28%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

北京信海丰园生物医药科技发展有限公司是属于医疗器械行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币52,000万元。对应公司持有信海丰园50%股权比例，评估值为26,000万元。

据此，经交易双方协商一致，本次拟转让的信海丰园50%股权的交易价格为25,683万元人民币。

（二）陕西华信医药有限公司

1、概况

法定代表人：朱贺年

注册资本：2000万元

公司地址：西安市新城区金花北路169号天彩大厦21405室

成立时间：1996年10月26日

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品的批发（药品经营许可有效期至2014年12月17日）；第二类医疗器械及第三类医疗器械；医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，医用X射线设备，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，医用超声仪器设备；植入材料和人工器官；医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用缝合材料及粘合剂，注射穿刺器械、眼科手术器械、医用激光仪器设备、医用卫生材料及敷料，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，介入器材的批发零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2016年7月21日）；预包装食品的批发（食品流通许可证有效期至2014年9月12日）；消毒用品、计算机耗材、办公用品、化妆品的销售；商务咨询及服务（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

主要股东及各自持股比例情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
内蒙古亿利能源股份有限公司	1400	70
畅玫	520	26
于清泽	80	4
合计	2000	100

2、畅玫、于清泽等有优先受让权的股东放弃优先受让权。

3、财务状况

具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对陕西华信2011年、2012年、2013年的财务报表进行审计，并出具致同审字（2014）第110ZC0293-27号无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产负债表数据	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总额	384,115,081.99	547,497,961.28	597,842,293.36
净资产	39,975,596.28	43,936,313.59	35,760,219.20
利润表数据	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	943,686,402.98	1,233,018,453.26	1,448,498,928.45
净利润	16,317,304.61	18,960,717.31	21,223,905.61

4、评估状况：

评估基准日：2013年12月31日

评估方法：采用收益现值法和资产基础法评估，在对陕西华信综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0159156号《企业价值评估报告书》。

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，陕西华信在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为36,697,716.00元；其中：总资产账面值597,842,293.36元，评估值598,779,790.16元，增值额937,496.80元，增值率0.16%；总负债账面值562,082,074.16元，评估值562,082,074.16元；净资产账面值35,760,219.20元，评估值36,697,716.00元，增值额937,496.80元，增值率2.62%。

评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	59,300.08	59,300.08
非流动资产	484.15	577.90	93.75	19.36
固定资产净额	364.15	457.90	93.75	25.74
递延所得税资产	120.00	120.00
资产总计	59,784.23	59,877.98	93.75	0.16
流动负债	56,208.21
非流动负债
负债总计	56,208.21	56,208.21
净资产	3,576.02	3,669.77	93.75	2.62

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，陕西华信股东全部权益价值评估值为33,800.00万元，比审计后账面净资产增值30,223.98万元，增值率845.18%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、销售网络、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

陕西华信医药有限公司处于医药流通行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、销售网络、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，陕西华信股东全部权益价值为人民币33,800万元。 对应公司持有陕西华信70%股权比例，评估值为23,660万元。

据此，经交易双方协商一致，本次拟转让的陕西华信70%股权的交易价格为23,607万元人民币。

（三）鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司

1、概况

法定代表人：潘玉芳

注册资本：3000万元

公司地址：鄂尔多斯市东胜区罕台镇

成立时间：2001年11月19日

经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品销售（药品经营许可证有效期至2014年12月31日）；三类：一次性使用输液器；注射穿刺器械；用于心脏的治疗、急救装置；骨科植入器材，支架；球囊扩张支架系统；介入器材。二类：胸腔心血管外科手术器械；普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；超声雾化器、超声按摩仪；手提式氧气发生器（医疗器械经营许可证有效期至2017年12月26日）；对外贸易。一般经营项目：化妆品、保健品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例情况如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
内蒙古亿利能源股份有限公司	3000	100

2、财务状况

具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所对鄂医药2011年、2012年、2013年的财务报表进行审计，并出具致同审字（2014）第110ZC0293-28号无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产负债表数据	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
资产总额	40,465,471.25	237,371,906.41	130,027,922.47
净资产	5,613,054.78	40,380,079.48	44,526,087.56
利润表数据	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	92,967,998.23	503,483,523.34	578,839,149.58
净利润	2,232,641.95	9,767,024.70	4,146,008.08

3、评估状况：

评估基准日：2013年12月31日

评估方法：采用收益法和资产基础法评估，在对鄂医药综合分析后最终选取收益法的评估结论。

评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字【2014】第0456348号《企业价值评估报告书》。

（1）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，鄂医药在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为44,228,536.83元；其中：总资产的账面价值130,027,922.47元，评估价值129,730,371.74元。同账面价值相比，评估减值297,550.73元，减值率0.23%。负债的账面价值85,501,834.91元，评估值85,501,834.91元。无评估增减值。净资产的账面价值44,526,087.56元，评估价值44,228,536.83元。同账面价值相比，评估减值297,550.73元，减值率0.67%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	12,857.09	12,857.09
非流动资产	145.71	115.96	-29.75	-20.42
固定资产净额	66.27	36.52	-29.75	-44.89
在建工程净额	2.33	2.33
递延所得税资产	77.11	77.11
资产总计	13,002.79	12,973.03	-29.76	-0.23
流动负债	8550.18	8550.18
非流动负债
负债总计	8550.18	8550.18
净资产	4,452.61	4,422.85	-29.76	-0.67

（2）收益法评估结论

按照收益法评估，鄂医药股东全部权益价值评估值为4,560.00万元，比审计后账面净资产增值107.39 万元，增值率2.41%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、销售网络、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司处于医药流通行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、销售网络、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，鄂医药股东全部权益价值为人民币4,560万元。

据此，经交易双方协商一致，本次拟转让鄂医药100%股权的交易价格为4,500万元人民币。

（四）交易标的定价情况

本次标的股权的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商一致后确定。最终交易结果尚需报国资监管机关核准备案后实施。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体及签署时间

2014年6月13日，公司与上药科园分别就三家标的公司签署了《股权转让合同》。

（二）交易标的

公司持有的信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、鄂医药100%股权。

（三）股权转让价款及支付

1、《北京信海丰园生物医药科技发展有限公司股权转让合同》

根据《资产评估报告》所出具的目标公司评估值，双方确定本次目标股权的股权转让价款为25,683万元。

受让方应根据约定分两期完成股权转让价款的支付。

2、《陕西华信医药有限公司股权转让合同》

（1）股权转让价款及支付

根据《资产评估报告》所出具的目标公司评估值，各方确定本次目标股权的股权转让价款为23,607万元。

受让方应根据约定分三期完成股权转让价款的支付。

3、《鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司股权转让合同》

（1）股权转让价款及支付

根据《资产评估报告》所出具的目标公司评估值，双方确定本次目标股权的股权转让价款为4,500万元。

受让方应根据约定分三期完成股权转让价款的支付。

（四）合同的生效条件

1、本合同自各方企业法人之法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。

2、本合同自如下所列先决条件完全获得满足之日生效：

（1）受让方就本次股权转让的《资产评估报告》完成在上海市国有资产管理部门或其授权机构的备案；

（2）转让方就本合同通过董事会、股东大会决议批准。

（五）违约责任

1、非因受让方原因，转让方未能办理目标股权工商变更登记的，即构成违约。每迟延一日，违约方则应按照受让方实际支付价款（以支付至转让方指定账户的金额为准）的【3】％。向受让方支付违约金，违约金不足弥补受让方损失的，违约方则应补足赔偿。逾期超过【15】日仍旧未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，受让方有权选择：

（1）要求违约方按本协议约定继续履行本协议；或

（2）解除本协议且受让方不承担任何责任。受让方按本协议的约定已支付相应款项的，转让方应当负责全部退还至受让方。

2、受让方无正当理由未按本合同完成股权转让价款的支付或未按本合同约定期限向转让方代为支付目标公司未分配利润的，则每延迟一日应按应付未付股权转让价款或应付未付的代为支付目标公司未分配利润的3％。向转让方支付滞纳金。逾期超过15日仍旧未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，转让方有权选择：

（1）要求受让方按本协议约定继续履行本协议；

（2）解除本协议且转让方不承担任何责任。受让方按本协议的约定已支付相应款项的，转让方应当负责在扣除相应违约金后退还至受让方。

3、任何一方违反声明、保证和承诺条款，即构成违约，违约方应赔偿守约方的全部损失。同时，在不免除违约赔偿责任的前提下，对于重大违约（指影响合同目的实现的违约，特别是造成超过本合同股权转让价款20%以上损失的），守约方有权选择：

（1）要求违约方按本协议约定继续履行本协议；

（2）解除本协议且守约方不承担任何责任。若因转让方违约的，且受让方已按本协议的约定支付相应款项的，转让方应当负责全部退还至受让方。若因受让方违约的，且受让方已按本协议的约定支付相应款项的，转让方应当负责在扣除相应损失赔偿金后返还至受让方。

4、除本协议另有约定外，若任何一方选择不履行本合同的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本合同不能履行而赔偿守约方所发生的直接和其他可预见的经济损失。

（六）争端的解决

凡因本合同引起或与本合同有关任何争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，均应提交北京仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对双方均有约束力。

本条是独立存在的，本合同的变更、解除、终止或者无效均不影响本条相关约定的效力。在争议解决期间，除争议事项外，本合同各方仍应继续履行本合同项下的其他条款及相应义务。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

1、本次股权转让有利于优化公司产业结构，集中和整合公司资源发展主营业务，强化核心竞争力聚焦深耕清洁能源，符合将公司打造成为国内清洁能源高效利用的绿色平台运营商和拥有国内外资源优势的清洁能源供应商的长期发展战略目标。从长远来看，本次交易有利于公司和股东的利益。

2、以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、鄂医药100%股权，公司将获得约9696万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

3、本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。信海丰园、陕西华信和鄂医药将不在公司财务报表合并范围内。

4、公司为信海丰园向中国银行北京崇文门支行3,000万元的综合授信提供担保3,000万元,授信品种为流动资金贷款和贸易融资，期限一年，到期日为2014年11月13日（2013058RSB041号《授信额度协议》）；为向北京银行股份有限公司西单支行2500万元的综合授信提供担保2,500万元，授信品种为流动资金贷款，期限一年，到期日为2014年9月26日（0181831《综合授信合同》）。因本次股权转让并不构成公司作为担保方分别对上述两项授信的担保合同违约的合理理由，因此公司将按照担保合同约定继续履行完毕。同时，受让方同意自交割完成日起就担保合同向公司提供等额反担保（以保证方式），并向公司出具反担保承诺函。担保合同在信海丰园履行完毕对应的借款合同后自动终止，如信海丰园重新办理贷款融资事宜，则由受让方重新提供担保，与公司无关。股权完成工商变更登记后，无法按期偿还贷款，如转让方承担担保责任的，转让方有权向受让方追偿。公司不存在委托信海丰园理财，以及信海丰园占用公司资金等方面的情况。

5、公司不存在为陕西华信、鄂医药提供担保、委托陕西华信和鄂医药理财，以及陕西华信和鄂医药占用公司资金等方面的情况。

六、附件

（一）公司第五届董事会第五十四次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十四次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

（四）三家标的公司的《股权转让合同》

（五）截止审计基准日（2013年12月31日）标的公司的《审计报告》；

（六）截止评估基准日（2013年12月31日）标的公司的《资产评估报告》

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月13日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-058

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：北京亿兆华盛有限公司

本次担保数量及累计为其担保数量：本次为北京亿兆华盛有限公司担保额为人民币5,000万元，本公司累计为其担保额为人民币38,000万元。

截止公告日，本公司对外担保累计金额330,800万元。

截止公告日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

北京亿兆华盛有限公司（以下简称“亿兆华盛公司”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司。亿兆华盛公司因日常生产经营的需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“浦发银行”）申请一年期5,000万元综合授信额度，授信品种为银行承兑汇票，本公司为该笔授信提供连带责任担保，担保金额为5,000万元。

本次为亿兆华盛公司提供担保事项已经本公司第五届董事会第五十四次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因亿兆华盛公司资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述担保事项还需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：北京亿兆华盛有限公司

法定代表人：田继生

注册资金：10,000 万元人民币

公司地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢29层1单元2717

经营范围为：许可经营项目：批发次氯酸钠溶液、硫化钠、水合肼、氢氧化钠、碳化钙、苯乙烯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸甲酯、乙酸、丙烯酸、过氧化二碳酸二-（2-乙基已基）酯、双氧水、甲醇、1、2-二氧乙烷、异丁醛、氯乙烯。

一般经营项目：销售建筑材料、包装材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、五金交电、机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、金属材料、家用电器、文化用品、焦炭、化肥；货物进出口、代理进出口；技术开发；经济信息咨询（不含行政许可项目）、提供仓储服务、会议服务。

本公司持有亿兆华盛公司100%的股权，为其控股股东。

截止至2014年4月30日，该公司总资产为45,414.02万元，负债为32,101.84万元，净资产为13,312.18万元；2014年1-4月份，实现营业107,226.03万元，实现净利润为517.80万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保的主要内容

（一）担保事项：为亿兆华盛公司提供担保

（二）担保方式：连带责任担保

（三）担保金额

亿兆华盛公司向浦发银行申请一年期5,000万元综合授信业务，本公司为该笔授信提供连带责任担保，担保金额为5,000万元。

四、董事会及独立董事意见

亿兆华盛公司系本公司全资子公司，资信状况良好，为进一步拓展业务市场，提升竞争力及盈利空间，董事会同意为上述贷款提供担保。

公司独立董事苏海全先生、范游恺先生、张振华先生一致认为：公司为亿兆华盛公司提供的5,000万元担保，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定一致同意本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司累计对外担保330,800万元，公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为37.60%；公司无逾期担保。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第五十四次会议决议；

（二）亿兆华盛公司截止2014年4月30日的财务报表(未审计)；

（三）亿兆华盛公司营业执照扫描件；

（四）独立董事意见。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年6月13日