第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-031
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2014年6月12日以通讯的方式召开。本次董事会已于2014年6月7日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-033。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年6月14日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-032
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2014年6月7日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2014年6月12日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-033。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2014年6月14日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-033
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。
一、 资金募集基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）核准，公司向特定对象非公开发行了人民币普通股91,200,000股，每股发行价为4.80元，募集资金总额为人民币437,760,000.00元，扣除发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为人民币422,627,924.52元。该项募集资金已于2013年8月26日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。
公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截止2014年6月12日，公司已累计使用闲置的募集资金2,400万元暂时补充流动资金。
二、 募集资金使用的基本情况
1、根据公司2012年第一次临时股东大会以及2013年第一次临时股东大会对于公司董事会的授权，公司于2013年9月26日召开了第五届董事会第八次会议并审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资 | 原拟用募集资金投入 | 现拟用募集资金投入 |
| 1 | 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 27,262.79 |
| 2 | 补充营运资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 117,995.00 | 87,995.00 | 42,262.79 | |
募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、根据公司于2013年11月11日召开第五届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金向承担募投项目之“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元。
3、根据公司于2013年12月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的自筹资金16,528,285.48元。
4、根据公司于2014年4月10日召开第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金2,400万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。
三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于到期后及时、足额归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在本次使用募集资金补充流动资金之前，公司没有已到期且尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金。
四、 董事会审议程序
公司第五届董事会第十五次会议于2014年6月12日召开，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。
五、 专项意见说明
1、独立董事意见：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、监事会意见：公司第五届监事会第十一次会议于2014年6月12日召开，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）核查意见：
1）本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足士兰微对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司盈利能力，符合公司业务发展的需要；
2）士兰微本次使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和士兰微《募集资金管理办法》的相关规定；
3)士兰微拟使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，其独立董事、监事会均对该事宜发表了明确的同意意见。
综上所述，东方花旗同意士兰微使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年6月14日