股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-28

大唐华银电力股份有限公司董事会

2014年第4次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2014年6月3日发出书面开会通知，2014年6月13日以通讯表决方式召开本年度第4次会议。会议应到董事11人，董事王琳、金耀华、方庆海、栗宝卿、张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之、侯国力、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司控股股东规范股改承诺的议案》（详见临2014-29号公告）。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

二、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2014年6月14日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-29

关于公司控股股东规范股改承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和湖南证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字[2014]3号）要求，公司控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）对2006年公司股权分置改革时做出的避免和解决同业竞争的承诺进行了规范，现将有关事项说明如下：

一、2006年公司股权分置改革时做出的承诺

大唐集团承诺，所持有的华银电力原非流通股股份在获得流通权后的36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售或转让。大唐集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

此外，大唐集团表示，将在相关股东会议通过华银电力股权分置改革方案后三年内，逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入华银电力，减少华银电力与大唐集团之间的同业竞争。通过资产整合，将增加华银电力的收入与利润，有助于提高华银电力的业绩水平。

二、规范的股改承诺事项

大唐集团承诺：

（一）不迟于3年内将湖南地区的优质电力资产在盈利能力改善并且符合相关条件时注入华银电力。

（二）大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：

1、拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；

2、资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；

3、拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

三、履约方式及时间

公司向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产；在2017年6月30日前完成。

四、履约能力分析

从2006年股改至2012年，由于煤价大幅上涨等原因，大唐集团在湖南地区火电资产严重亏损，一直无法兑现承诺。

自2013年以来，随着煤价回落低位运行，湖南机组利用小时逐年上升，大唐集团在湖南电力资产经营环境逐步得到改善，盈利能力和经营业绩将持续增强和提高，逐步具备注入公司的条件。

大唐集团在湖南电力资产注入公司后，将减少公司与大唐集团之间的同业竞争，增加公司的收入与利润，提高公司的业绩水平。

五、履约风险及对策

履约风险主要包括两方面，一是未来几年大唐集团在湖南电力资产经营环境若出现严重恶化，煤价大幅上升或机组利用小时大幅下降，导致资产盈利能力和经营业绩大幅下滑，将无法注入公司。对策：努力改善经营环境，强化管理，保证符合条件时注入。二是资产注入具体方案未能获得股东会或证监会批准。对策：优化方案，加强沟通和协调，保证中小股东和公司的利益。

六、不能履约时的制约措施

如履约方案未获主管部门、监管部门、股东大会任何一方通过，导致不能履约，大唐集团将协同公司修改履约方案，直到获得通过。大唐集团承诺在未完全履约前不对所持有的非流通股份进行上市交易，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，也不对所持有的非流通股份进行转让。

本议案需提交公司2014年第1次临时股东大会审议批准。关联人将回避表决本议案。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2014年6月14日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-30

大唐华银电力股份有限公司关于召开2014年

第1次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年6月30日

股权登记日：2014年6月19日

是否提供网络投票：是。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2014年第1次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1.现场会议时间：2014 年 6月30日（星期一）下午 13：45分。

2．网络投票时间：2014 年6月30日（星期一）上午 9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（四）会议召开方式和表决方式

会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（五）会议地点

湖南省长沙市芙蓉中路三段255号公司本部。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1.《关于聘免公司监事的议案》（已经公司监事会2014年第2次会议决议通过，见2014年4月26日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司监事会2014年第2次会议决议公告》）；

2.《关于公司控股股东规范股改承诺的议案》（已经公司董事会2014年第4次会议决议通过，见2014年6月14日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《关于公司控股股东规范股改承诺的公告》）；

三、会议出席对象

（一）凡截至2014年6月19日15:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面授权委托人（授权委托书附后）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年6月20日、6月23日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。

（三）公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。电子邮箱：hy600744@188.com

邮 编：410007

联系人：冉红燎、汤俊驰。

五、其他事项

与会者食、宿及交通费自理。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2014年6月14日

附件1

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2014年第1次临时股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。

特此委托。

（个人股） （法人股）

股票账户号码： 股票账户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 单位盖章：

委托人身份证号码： 法定代表人签名：

年 月 日 年 月 日

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

投票时间：2014 年 6月30日，星期一上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00。

总提案：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738744	华银投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2 项提案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于聘免公司监事的议案》	1.00
2	《关于公司控股股东规范股改承诺的议案》	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年6月19日A股收市后，持有公司A股（股票代码600744）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738744	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738744	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738744	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738744	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。