证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-063

泛海控股股份有限公司

第八届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年6月13日，会议通知和会议文件于2014年6月10日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下议案：

一、关于改选独立董事的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

鉴于公司独立董事刘纪鹏先生任期将达六年，根据有关规定，刘纪鹏先生将不再继续担任公司独立董事。公司董事会提名委员会2014 年第1次会议经审查，建议提名孔爱国先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并将此提交公司董事会会议审议。

经本次会议审议，同意孔爱国先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划将上述独立董事候选人提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

刘纪鹏先生担任公司独立董事以来尽职尽责，公司董事会对刘纪鹏先生在职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2014年6月30日（星期一）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2014年第六次临时股东大会。

会议将审议如下议案：

（一）《关于公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司参股中国民生信托有限公司的议案》；

（二）《关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案》；

（三）《关于境外子公司泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券并由本公司为本次发行提供担保的议案》；

（四）《关于改选独立董事的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2014年6月19日。

特此公告。

附件：孔爱国先生简历

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年六月十四日

附件：

孔爱国先生简历

孔爱国先生，中国国籍，博士后学历。曾任江苏无锡七二一厂助理工程师。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，思美传媒股份有限公司第三届董事会独立董事。

未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-064

泛海控股股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2014年6月30日下午14:30。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月29日15:00至2014年6月30日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2014年6月19日。

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2014年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（1）《关于公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司参股中国民生信托有限公司的议案》；

（2）《关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案》；

（3）《关于境外子公司泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券并由本公司为本次发行提供担保的议案》；

（4）《关于改选独立董事的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会第八次临时会议、第八届董事会第十次临时会议及第八届董事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2014年5月29日、2014年6月12日、2014年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会审议上述议案2、议案3时须以特别决议形式通过。因议案1、议案2涉及关联事项，相关关联股东须放弃在股东大会上对议案1、议案2的投票权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可对议案4进行表决。

本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式，主要是按照中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为审议《关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案》而设置。

上述提请豁免的承诺为：“泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证”（以下简称“承诺”）。中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司后，该承诺实际已由中国泛海控股集团有限公司承继。

上述承诺提请公司股东大会予以豁免的原因如下：

一是上述承诺中涉及的上海董家渡聚居区12号、14号地块属于旧城改造项目，根据上海地区相关政策规定，旧城改造项目动迁工作须达到80%以上才可以申办土地使用权证。上述地块在公司获得之初，其拆迁工作即由本公司自行负责，具体拆迁工作进度也由本公司负责推进。综上，12号、14号地块土地使用证的获得主要与动迁进度有关。在控股股东的支持下，公司全资子公司通海建设有限公司已就上述地块与上海市黄浦区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》。

二是公司在2007年受让控股股东持有的通海建设有限公司100%股权时作价依据仅包含了10号地块的相关价值，未包含12号及14号地块价值。控股股东作出上述承诺是出于支持本公司发展特别是有效提升上海董家渡项目整体价值及形象角度而作出的考虑。

（具体内容详见公司2014年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）

按照公司计划，董家渡聚居区10号地块拆迁完成后，公司即全面开展12号、14号地块拆迁工作。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2014年6月30日下午14:00-14:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然

联系电话：010-85259601、85259616、85259607

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年六月十四日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

议 案	同意	反对	弃权
1、关于公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司参股中国民生信托有限公司的议案
2、关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案
3、关于境外子公司泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券并由本公司为本次发行提供担保的议案
4、关于改选独立董事的议案

其中对议案1、议案2进行表决时，相关关联股东须回避。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案一	关于公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司参股中国民生信托有限公司的议案	1.00
议案二	关于豁免控股股东中国泛海控股集团有限公司履行部分承诺事项的议案	2.00
议案三	关于境外子公司泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券并由本公司为本次发行提供担保的议案	3.00
议案四	关于改选独立董事的议案	4.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月29日15:00至2014年6月30日15:00期间的任意时间。