股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-026

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  七届十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届十九次董事会通知于2014年6月7日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2014年6月13日以通讯方式召开。会议应有8名董事表决，实际表决8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事审议、表决通过如下决议：

  一、关于投资设立汇辰融资租赁有限公司的议案。

  公司为了在城市清洁能源领域为客户提供包括设备、运营、车辆、资金等完整的解决方案，促进公司新能源客车销售，提升公司在新能源汽车领域的竞争力。公司决定投资490万美元与北京国福青创投资管理有限公司和Standard Gear & Axle, Inc.在天津经济技术开发区共同投资设立汇辰融资租赁有限公司，开展融资租赁业务。本议案无需提交公司股东大会批准。具体内容详见《对外投资公告》。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2014年6月13日

  股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2014-027

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：汇辰融资租赁有限公司（以下简称“汇辰租赁”或“合资公司”）。

  2、投资金额：汇辰租赁注册资本为1000万美元，公司认缴出资额490万美元，占注册资本的49％。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）决定投资490万美元与北京国福青创投资管理有限公司（以下简称“国福青创”）和Standard Gear & Axle, Inc. （以下简称“SGAI”）在天津经济技术开发区共同投资设立汇辰融资租赁有限公司，开展融资租赁业务。

  本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  2、董事会审议情况

  公司于2014年6月13日召开了七届十九次董事会会议，审议通过了《关于投资设立汇辰融资租赁有限公司的议案》。本次对外投资无需提交公司股东大会批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、北京国福青创投资管理有限公司

  住所：北京市大兴区黄村镇富强路119号117室

  法定代表人：霍建民

  经营范围：投资管理、投资咨询，经济贸易咨询，企业管理，企业管理咨询。

  2、Standard Gear & Axle, Inc.

  住所：575 E Big Beaver Rd Suit 110, Troy, MI 48083, USA

  法定代表人：Yan Wang

  SGAI是一家总部设在美国底特律的公司，主要业务为汽车零部件销售、汽车工程技术服务，汽车备件的研发和测试。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：汇辰融资租赁有限公司

  2、注册地址：天津经济技术开发区

  3、注册资本：1000万美元

  4、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询。

  5、出资方式：

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司，认缴出资额为490万美元，占注册资本的49％，以人民币现金投入。

  北京国福青创投资管理有限公司，认缴出资额为260万美元，占注册资本的26％，以人民币现金投入。

  Standard Gear & Axle, Inc.，认缴出资额为250万美元，占注册资本的25％，以美元现汇投入。

  四、拟签订的对外投资合同主要内容

  公司将在董事会审议批准后与合资方签订对外投资合同，拟签订的对外投资合同主要内容如下：

  1、合资公司的注册资本为1000万美元。

  合资各方出资如下：

  曙光股份：认缴出资额为490万美元，占合资公司注册资本的49%，以人民币现金出资。

  国福青创：认缴出资额为260万美元，占合资公司注册资本的26%，以人民币现金出资。

  SGAI：认缴出资额为250万美元，占合资公司注册资本的25%，以美元现汇出资。

  2、合资各方分期缴纳各自认缴的出资额，其中首次出资额为各自认缴出资额的百分之十五，且应在合资公司营业执照签发之日起三个月内缴足，其余部分出资由合资各方自合资公司营业执照签发之日起两年内缴足。

  3、合资公司董事会由5名董事组成，其中曙光股份委派3名董事，国福青创委派1名董事，SGAI委派1名董事，董事任期为四年。合资公司董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由曙光股份委派，副董事长由SGAI委派。董事长为合资公司法定代表人。

  4、合资公司依法缴纳所得税和提取各项公积金后的利润，按照合资各方在注册资本中的出资比例进行分配。

  五、对外投资对上市公司的影响

  成立融资租赁公司使公司在城市清洁能源领域为客户提供包括设备、运营、车辆、资金等完整的解决方案，促进公司新能源客车销售，提升公司在新能源汽车领域的竞争力。

  六、对外投资的风险分析

  汇辰租赁是新成立的公司，可能会在市场开拓、项目运作、风险控制方面存在一定的经营风险。公司将督促汇辰租赁通过抓市场营销，抓内部管理和服务，积极开源节流和控制风险，提高业务经营水平，充分利用现有资源，提高使用效率。吸取行业经验，制定有效的内控管理制度和项目的风险控制和审批程序，保证汇辰租赁健康发展。

  七、备查文件

  1、七届十九次董事会决议。

  特此公告。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2014年6月13日