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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书摘要，发行人承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商光大证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
五、其他重要事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书摘要中列明的各种风险。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14大石桥债”）。
2、发行总额：10亿元。
3、债券期限：本期债券为7年期，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。
4、票面利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为3.00%。Shibor基准利率为《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
5、还本付息方式：每年付息一次，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
6、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
上海证券交易所协议发行部分的预设发行总额为0亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
7、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。
8、担保方式：无担保。
9、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
10、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司营口分行经内部程序评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。
释义
在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2014]1090号文件批准公开发行。
根据《关于同意大石桥市城市建设投资有限公司发行公司债券的意见》（大政[2013]313号文），大石桥市人民政府同意大石桥市城市建设投资有限公司发行10亿元公司债券，用于大石桥市迷镇山二期、大石桥市金桥镇政府北二期、钢都M区保障性住房项目。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：大石桥市城市建设投资有限公司
法定代表人：胡耀锐
住所：大石桥市石桥管理区二高街二号（财政局）
联系人：董恩宏
联系地址：大石桥市石桥管理区二高街二号
联系电话：0417-5800319
传真：0417-5800319
邮政编码：115100
二、承销团
（一）主承销商
光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系人：徐丽峰、马文新、郑毅、韩露、张功宇、潘一凯
项目主办人：郑毅、韩露
联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室
联系电话：021-22169838
传真：021-22169834
邮政编码：200040
（二）分销商
1、西藏同信证券有限责任公司
法定代表人：贾绍君
住所： 拉萨市北京中路101号
联系人： 王海燕
联系地址：北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506
联系电话：010-82206322
传真：021-36533103
邮政编码：100082
2、南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
住所： 南京市玄武区大钟亭8号
联系人： 夏彤
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-83367888-3089
传真：025-83213223
邮政编码：210008
三、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：吕世蕴
住所：北京市西城区金融大街10号
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170745、88170731
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
五、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系人：马晶晶
联系地址：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
电话：024-22515988
传真：024-22533738
邮政编码：110013
六、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501
联系人：金大有、李强
联系地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
联系电话：010-68899745
传真：010-65660988
邮政编码：100082
七、发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
联系人：杨继红
联系地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
八、债权代理人、偿债资金专项账户监管银行、募集资金监管银行：中国工商银行股份有限公司营口分行
负责人：林继维
营业场所：营口市金牛山大街西4号
联系人：关大勐
联系地址：大石桥市哈大南路17号
联系电话：0417-5869088
传真：0417-5869088
邮政编码：115100
第三条 发行概要
一、发行人：大石桥市城市建设投资有限公司。
二、债券名称：2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14大石桥债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差上限为3.00%。Shibor基准利率为《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、债券形式：本期债券为实名制记账式，本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。本期债券通过上海证券交易所发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、抵押。
九、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
上海证券交易所协议发行部分的预设发行总额为0亿元。承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
十、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。
十一、簿记建档日：2014年6月20日。
十二、发行期限：自发行首日起3个工作日，即2014年6月23日至2014年6月25日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年6月23日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月23日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为2014年6月23日至2021年6月22日止。
十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年，每年的6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年，每年的6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十九、认购托管：投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求按照公告的申购和配售办法说明规定执行。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，通过上海证券交易所市场发行的部分由中国证券登记公司上海分公司托管。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为光大证券股份有限公司，分销商为西藏同信证券有限责任公司、南京证券股份有限公司。
二十二、担保方式：无担保。
二十三、债权代理人/偿债资金专项账户监管银行/募集资金监管银行：中国工商银行股份有限公司营口分行。
二十四、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十五、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券本息偿付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司营口分行经内部程序评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷。
二十六、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http：//www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。欲参与上海证券交易所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或者其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）协议发行。
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的具体发行网点见附表一。
本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意工行营口分行作为债权代理人与发行人签署《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
四、本期债券的债权代理人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2015年至2021年，每年的6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计息。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，自发行第3年即2017年起至2021年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金；每年还本时按照债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券的兑付日为2017年至2021年，每年6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：大石桥市城市建设投资有限公司
成立日期：2002年10月14日
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：胡耀锐
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：大石桥市石桥管理区二高街二号（财政局）
公司经营范围：建设投资；城市道路建设投资；代建基础设施项目；城市基础设施项目投资；城市资源综合开发投资；国有资产购并投资；房地产开发；土地整理；土地收储。（以上核定项目国家法律法规政策禁止的不得经营，涉及行政许可的凭许可证经营）
公司成立于2002年10月14日，系经大石桥市人民政府批准，由大石桥市政府国有资产监督管理局履行出资人职责的国有资产运营公司，是大石桥市主要的国有资产和公用事业运营主体，主要从事基础设施建设、土地开发整理、保障房建设等业务，肩负着国有资产的运营和保值增值的任务。
截至2013年12月31日，公司资产总额为147.84亿元，负债总额为53.36亿元，所有者权益合计为94.48亿元。2013年度公司实现主营业务收入7.99亿元，净利润为2.02亿元。
二、历史沿革
2002年10月14日，根据大石桥市人民政府办公室第二十期《市长办公会议纪要》的决定，由大石桥市发展计划局《关于市环城经济开发区组建大石桥市城市建设投资有限公司的批复》（大计发[2002]140号）批准，大石桥市城市建设投资有限公司成立，公司注册资本为30,000万元。大石桥市环城经济开发区管理委员会出资23,280万元，占注册资本总额77.6%、大石桥市农业技术推广中心出资6,720万元，占注册资本总额22.4%。辽宁华泰会计师事务所有限责任公司就上述出资事项出具了辽华验字[2002]第177号验资报告。
2007年6月18日，根据大石桥市人民政府《关于大石桥市城市建设投资公司登记注册有关事宜的通知》（大政发[2007]91号），公司股东营口大石桥经济开发区管委会（原大石桥市环城经济开发区管理委员会）、大石桥市农业技术推广中心将各自股权转让于大石桥市国有资产管理办公室。转让后，大石桥市国有资产管理办公室（现为大石桥市政府国有资产监督管理局）持有公司100%股权。
2009年12月1日，大石桥市人民政府以《关于无偿划拨营口大石桥经济开发区发展投资有限公司国有股权的批复》大政[2009]295号文，同意将大石桥市国有资产管理办公室持有的营口大石桥经济开发区发展投资有限公司100%的国有股权无偿划转给大石桥市城市建设投资有限公司。
三、股东情况
公司系国有独资有限责任公司，出资人为大石桥市政府国有资产监督管理局，出资比例占公司注册资本的100%，公司实际控制人为大石桥市政府。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》等法律、法规、规章的要求，制定并完善了《大石桥市城市建设投资有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司的经营宗旨和范围、组织机构及议事规则、经营管理等事项做出了明确的规定。发行人自设立以来，建立了规范化的公司治理结构，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。
根据《公司章程》规定，公司不设股东会，股东大石桥市政府国有资产监督管理局行使股东会的部分职权。
1、董事会
公司设立董事会。其成员五名。公司设董事长一名，由股东指定产生。
董事会是公司的权力执行机构，行使以下职权：
1）执行股东的决定；
2）拟定公司的经营计划和投资方案；
3）制定公司的监督财务预算方案、决算方案；
4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制定公司增加或者减少注册资本方案；
6）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
7）决定公司内部管理机构的设置；
8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
9）制定公司的基本管理制度。
2、监事会
公司设监事会，其成员五名。监事会设主席一名，由股东指定产生。监事会行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）向股东提出议案；
5）根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。
3、高级管理人员
公司设立经理1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的年度经营管理工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资计划；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（二）公司组织结构
发行人在组织结构设置方面，按照精简、高效的原则，根据业务种类、工作重点设置了综合管理部、项目建设部、财务部。各部门之间工作协作情况良好，组织机构运转较好。截至2013年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：
图8-1 发行人组织结构图
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五、控股子公司的基本情况
截至2013年12月31日，发行人拥有全资子公司3家，如下：
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注：上表中持股比例为直接持股比例和间接持股比例合计数。
（一）营口大石桥经济开发区发展投资有限公司
营口大石桥经济开发区发展投资有限公司成立于2009年11月12日，由大石桥市国有资产管理办公室以1000万人民币货币出资设立。该出资已经辽宁华泰会计师事务所有限公司审验，并出具了（辽华验资[2009]第048号）验资报告。
大石桥市人民政府以《关于无偿划拨营口大石桥经济开发区发展投资有限公司国有股权的批复》大政[2009]295号文，同意将大石桥市国有资产管理办公室持有的营口大石桥经济开发区发展投资有限公司100%的国有股权无偿划转给大石桥市城市建设投资有限公司。
目前开发区发投经营范围：开发区基础设施项目投资；开发区资源综合开发投资；开发区国有资产并购投资；开发区房地产开发；开发区土地整理。
截至2013年12月31日，开发区发投总资产为16.42亿元，所有者权益合计为12.87亿元。2013年度主营业务收入0元，净利润-0.36亿元。
（二）大石桥市正通置业有限公司
大石桥市正通置业有限公司成立于2010年12月23日，由发行人以人民币800万货币出资设立，是发行人的全资子公司。该出资已经辽宁华泰会计师事务所有限公司审验，并出具了（辽华验资[2010]第292号文）验资报告。
2011年1月12日，发行人以人民币2200万元作为货币投入为正通置业公司增资，正通置业注册资本从800万元增加为3000万元。变更后，发行人共出资3000万元，占出资额的100%。该增资已经辽宁华泰会计师事务所有限公司审验，并出具了（辽华验资[2011]第004号文）验资报告。
目前正通置业经营范围：房地产开发、市政工程项目建设（以上核定项目国家法律法规政策禁止的不得经营，涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，正通置业总资产为87.77亿元，所有者权益合计为51.77亿元。2013年度主营业务收入2.16亿元，净利润0.19亿元。
（三）大石桥市正源土地开发整理工程有限公司
大石桥市正源土地开发整理工程有限公司成立于2011年11月24日，注册资本500万元，由发行人子公司正通置业公司以货币出资方式发起设立，一次性货币出资500万元。该出资已经营口全信达联合会计师事务所审验，并于2011年11月10日出具了（营全信达验资[2011]第1103号）验资报告。
2012年7月9日，正源公司提请股东正通置业公司通过了修改公司章程的变更决定，决定对公司经营范围进行了调整，调整后的经营范围为：主营：农用地开发整理；建设用地开发整理；未利用地开发整理；相关工程咨询服务；土石方、建筑材料、耐火材料、化工原料（危险化学品除外）、钢材销售（以上核定项目国家法律法规政策禁止的不得经营，涉及行政许可的凭许可证经营）。
正源公司目前主要从事土地开发业务，2013年，正源公司主要完成对大石桥市金桥管理区新木材市场土地整理项目。
截至2013年12月31日，正源公司总资产为9,681.35万元，所有者权益合计为9,672.65万元。2013年度主营业务收入110.08万元，净利润-6.44万元。
六、发行人主要高级管理人员情况简介
（一）董事会成员
胡耀锐，男，1970年7月出生，学历大学本科，曾任大石桥市财政局副局长，现任公司董事长兼总经理。
黄瑞卿，男，1963年10月出生，学历大学专科，高级审计师，曾任大石桥市财政局副局长，现任公司董事。
张剑锋，男，1978年1月出生，学历大学本科，曾任职于大石桥市财政局，现任公司董事兼副总经理。
齐涛，男，1967年2月出生，学历大学本科，曾任职于大石桥市财政局，现任公司董事兼副总经理。
姜畔，女，1986年6月出生，学历大学本科，曾任职于大石桥市财政局，现任公司董事。
（二）监事会成员
郝卓，男，1972年12月出生，学历大学本科，曾任职于大石桥市财政局，现任公司监事会主席。
肖凯，男，1969年2月出生，学历大学本科，助理会计师，初级职称，曾任职于大石桥市财政局，现任公司监事。
郑成彪，男，1967年3月出生，学历大学本科，经济师，曾任职于大石桥市财政局，现任公司监事。
陈铸贵，男，1959年12月出生，学历大学专科，曾任职于大石桥市财政局，现任公司监事。
林立，女，1971年11月出生，学历大学本科，会计师，曾任职于大石桥市财政局，现任公司监事。
（三）高级管理人员
胡耀锐，男，总经理，见董事会成员简历。
张剑锋，男，副总经理，见董事会成员简历。
齐涛，男，副总经理，见董事会成员简历。
艾志，女，1972年2月出生，学历大学本科，会计师，曾任职于大石桥市财政局，现任公司副总经理兼财务负责人。
第九条 发行人业务情况
一、行业现状及前景
大石桥市城市建设投资有限公司是经大石桥市政府批准设立的国有独资公司，是大石桥市最主要的国有资产和公共事业的运营主体，实现着国有资产的保值、增值。发行人与其子公司在大石桥市的城镇化建设中发挥非常重要的作用，经营、投资内容涉及行业包括城市基础设施建设、土地开发整理、保障性住房建设等。
（一）城市基础设施建设行业
1、行业现状
基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，是用于保证国家或地区社会经济基础设施建设活动正常进行的公共服务系统。基础设施具有较强的外部经济性、公益性以及对促进经济发展的基础作用，因此一个国家或地区的基础设施是否完善，是其经济是否可以长期持续稳定发展的重要基础。近年来，随着国家、地方对基础设施重要性认识的加深以及政府财政实力的增强，城市基础设施建设行业获得长足发展。
我国的城市基础设施建设的特点：1）城市基础设施建设行业与宏观经济形势、政府政策有密切联系。基础设施建设投入大、周期长、回报低、民营企业涉入少，主要靠政府的财政和所属国有企业融资投入。2）政府对城市基础设施建设的重视。一方面，城市基础设施建设所欠历史旧账多，投资不足和设施建设滞后的矛盾突出，不能满足社会生产和人民生活的要求；另一方面，政府通过城市基础设施建设对内投资，作为拉动经济的“三驾马车”之一，有力促进了国民经济的持续稳定增长。
2010年以来，伴随着“四万亿”经济刺激计划的逐步实施及政府针对性的加大对基础设施建设的投入，我国城市基础设施建设取得长足进步，铁路、公路和机场等一系列重大基础设施建设开工建设。但同时作为世界上最大的发展中国家，我国基础设施的供需矛盾依然十分突出。
图9-1 2003年以来我国每年城市基础设施建设完成投资额
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数据来源：WIND
供给方面，截至2013年11月底，2013年全社会固定资产投资累计39.13万亿元，同比增长19.94%；2012年全社会固定资产投资累计36.48万亿元，同比增长20.65%。随着全社会固定资产投资的不断增加，城市基础设施建设投资规模也逐年上升。用上图三个行业的投资规模加总模拟我国城市基础设施建设规模，截至2013年11月底，2013年我国城市基础设施建设规模为8.18万亿元，2012年我国城市基础设施建设规模为7.72万亿元，2013年前11个月已经超过2012年全年的投入量。从整个图表趋势来看，近年来我国基础设施建设的投入力度也不断加大。
需求方面，2012年末，我国城市化率达到52.60%。城镇人口71,182万人，比上年末增加2,103万人；乡村人口64,222万人，比上年末减少1,434万人；城镇人口占总人口比重达到52.60%，比上年末提高1.3个百分点。根据《全国城镇体系规划（2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达14.5亿，城镇人口可达到8.1-8.4亿，城镇化水平可达到56%-58%。未来10年，按照目前速度城镇人口将增加1亿人左右。城市化率的提高对城市基础设施的需求进一步加剧。
从总体上看，我国基础设施建设还处于供不应求的状态；从现状上看，大城市交通拥挤，城市道路发展难以适应城市发展，居民居住条件差，环境和噪声污染严重，水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等都还有待解决。
2、行业前景
从长远来看，城市基础设施建设行业有良好的发展前景。近年来，国家大力扶持城市基础设施和公共设施行业的发展，而且在一定程度上改善我国基础设施“欠账”较多的历史问题。2013年中央经济工作会议提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，要围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。”的方针，城市基础设施建设作为城镇化过程中重要一环将长期拥有广阔前景。随着我国国民经济持续稳定快速发展和各级财政收入的不断增长，国家及地方政府对城市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势。
（二）土地开发整理行业
1、行业现状
土地开发与整理是指按照土地利用总体规划的要求，结合土地利用现状，采取行政、经济、工程、技术、法律等手段，通过对土地利用结构进行调整，对土地资源进行重新配置，提高土地利用效率，改善和保护生态环境。根据土地开发整理内容的不同，土地开发整理可分为三种类型：土地整理、土地复垦、土地开发。狭义上的土地开发整理主要是建设用地整理与土地开发。
土地开发整理与土地储备紧紧相连。土地储备机构依法对土地实行收储之后，具备土地一级开发整理资质的企业对收储的土地进行道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设，实现“生地”变“熟地”。然后由土地储备机构对土地依法实行“招”、“拍”、“挂”等程序出让。由于行业的特殊性，土地开发与整理行业一直由政府主导，行业开放度极低。
2007年11月，为完善土地储备制度，加强土地调控，规范土地市场运行，促进土地节约集约利用，提高建设用地保障能力，国土资源部、财政部、中国人民银行联合制定发布了《土地储备管理办法》（以下简称《办法》），进一步强调土地储备与开发整理制度的功能定位和运作模式的调控职能。《办法》规定，对纳入储备的土地，经市、县人民政府国土资源管理部门批准，土地储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动。《土地储备管理办法》出台，标志着我国土地储备制度的全面建立，也为土地储备行业提供了更大的发展空间。
目前，我国有组织的土地开发整理工作还处于起步阶段，一些地方还存在着“重开发、轻整理和复垦”、“重数量、轻质量和生态”的问题；土地利用规划对土地开发整理活动的宏观调控和引导作用尚未得到充分发挥；缺少土地开发整理专项法规，规范化管理还不够到位；资金投入不足，促进土地开发整理的利益分配机制尚未形成，土地开发整理的社会化产业化有待进一步推进。
2、行业前景
随着城市化进程的不断推进以及国有土地资源的逐步稀缺，未来土地开发与整理行业的重要性会进一步提高。为了充分发掘土地开发整理的潜力，需要运用现代科技手段，加强土地开发整理的资源调查、评价和监测；开展土地开发整理领域的基础研究，完善土地开发整理标准体系；加快土地开发整理规划管理的信息系统建设，实现管理的计算机化和网络化；加强土地开发整理实用技术的开发和推广，增加土地开发整理的科技含量。
（三）保障性住房建设行业
1、行业现状
保障性住房是指根据国家政策以及法律法规的规定，由政府统一规划、统筹，提供给特定的人群使用，并且对该类住房的建造标准和销售价格或租金标准给予限定，起社会保障作用的住房。
2007年8月，国务院出台《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》中强调把解决城市低收入家庭住房困难作为政府公共服务的一项重要职责，同时，进一步明确住房保障范围、保障标准。2008年12月，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出要加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，促进房地产市场健康发展。2014年中央经济工作会议再次强调着力做好保障和改善民生工作，加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。
随着一系列保障性住房建设政策的出台，“十一五”期间，我国以安置房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造等为主要形式的住房保障制度建成。通过各类保障性住房建设，五年间，全国1,140万户城镇低收入家庭和360万户中等偏下收入家庭住房困难问题得到解决。到2010年底，我国城镇保障性住房覆盖率已达7%到8%，城镇居民人均住房面积超过30平方米；农村居民人均住房面积超过33平方米。
2011年，我国保障性住房建设进入“加速跑”阶段。保障形式继续以包括廉租房在内的公共租赁住房、包括经济适用房在内的政策性产权房和各类棚户区改造安置房等实物住房保障为主，同时结合租金补贴。2012年全年新开工建设城镇保障性安居工程住房781万套（户），基本建成城镇保障性安居工程住房601万套，完工套数比2011年有大幅度提高。2013年，全国计划新开工城镇保障性安居工程630万套，基本建成470万套。截至2013年11月底，全国城镇保障性安居工程已开工666万套，基本建成544万套，已全面完成年度目标任务，完成投资11200亿元。
2、行业前景
“十二五”时期，我国将继续加快各类保障房建设，计划新建各类保障性住房3,600万套。重点将加快发展公共租赁房，继续推进廉租住房和经济适用住房建设，增加限价商品住房供应。同时，继续大力推进各类棚户区改造，基本完成集中成片城市和国有工矿棚户区改造，稳步推进非成片棚户区和零星危旧房改造，完成现有国有林区（场）棚户区（危旧房）、国有垦区危房、中央下放地方煤矿棚户区改造。整个保障性住房行业迎来了崭新的发展时期。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是大石桥市成立最早、最重要的城市基础设施建设主体之一，主要从事全市基础设施建设重点工程的施工与运营、土地开发整理、保障性住房建设、道路建设、河道治理维护等国有资产的运营和保值增值。
发行人在大石桥市内基础设施建设的历史进程中占有不可替代的位置，在当地重点建设工程建设中发挥了主导作用；在土地开发整理行业中，发行人亦位居重要地位；发行人与子公司正通置业在当地保障房住房建设中位居龙头位置。
（二）发行人所具备的竞争优势
1、区位优势
大石桥市隶属辽宁省营口市，位于营口市的北部，辽河下游左岸，由于镁资源丰富，享有“中国镁都”之称。作为“中国镁都”及辽宁沿海经济带和沈阳经济区的重要支撑点，大石桥市区位资源优势明显，哈大公路、沈大高速公路、长大铁路、哈大高速铁路纵贯南北，盘海高速公路、庄林公路、营大铁路横穿东西。距营口港23公里、鲅鱼圈港45公里，距离东北地区哈大高铁线路营口东站距离仅10公里。附近有沈阳、大连机场，临近大石桥的营口机场正在筹建之中。境内有2个铁路货运编组站和3个高速公路出口，交通运输十分便捷。
图9-2 大石桥市行政区域
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大石桥市整体经济和财政实力较强，根据2012年财政统计年鉴，2011年大石桥市一般预算收入位居百强县第52位。2011年、2012年和2013年GDP分别为465.20亿元、500.00亿元和514.10亿元，2012年、2013年实际增长率分别10.8%、9.8%。大石桥市全口径财政收入2011年、2012年和2013年分别为102.38亿元、104.97亿元和115.36亿元，2012年和2013年分别较上年增长2.53%、9.90%。大石桥市一般预算收入2011年、2012年和2013年分别为33.57亿元、40.20亿元和43.07亿元，2012年和2013年分别较上年增长19.75%、7.14%。
表9-1大石桥市2011年-2013年GDP与财政实力 单位：亿元
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数据来源：大石桥市财政局，2011-2013年数据均包含沿海产业基地
根据《大石桥市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》，到2015年，地区生产总值实现1,000亿元，年均增长20%。地方财政一般预算收入实现100亿元，年均增长36%。全社会固定资产投资实现1,000亿元，年均增长38%。社会消费品零售总额实现156亿元，年均增长18%。实际利用外资实现8亿美元，年均增长40%。出口创汇实现16亿美元，年均增长20%。
2、资源优势
辽宁省大石桥市以其丰富的菱镁资源为世人关注，素有“中国镁都”之称，是世界四大镁矿之一。矿床规模之大、储量之多、品质之优均居世界前列，一直为中外地学界所公认。大石桥市矿产资源丰富，其特点是品种多、储量大、质量好，尤以盛产菱镁石、硼石和滑石著称。其镁矿总探明储量44.56亿吨，占全省的66.9%，保有储量43.63亿吨，占全省的67.1%，大石桥镁砖出口占居全国出口总量70%以上，已成为全国碱性耐火材料制品研制、开发、生产、销售中心。大石桥镁制品出口创汇总额占全国的42%，居全国第一。
3、民营经济发达
大石桥市是辽宁乃至东北地区经济发展迅猛、潜力巨大、民营经济发达的地区之一，是辽宁省民营经济工作先进市（县）。全市共有民营企业近3000家，个体工商户2.2万户。规模企业总数373家，年产值超亿元企业85家；纳税超百万元企业252家，其中超亿元企业2家，超千万元企业29家。涌现出青花、嘉晨、金龙、盼盼、群益等14家企业集团。嘉晨集团跻身中国企业500强，嘉晨集团、营口青花集团、盼盼安居门业有限责任公司、营口盼盼超烁高科彩镀有限公司、营口BL矿业有限公司跻身辽宁民营企业100强。地区生产总值的93%，工业总产值的99%，税收总额的91%，财政收入的85%均来自民营经济。
4、政策扶持优势
发行人按照国家、地方经济发展规划、产业政策和区域规划要求，对大石桥市的城市基础设施建设、保障房建设、土地开发整理进行投资和全面管理，有力的支持了大石桥当地经济的发展。政府近年来加大对发行人的支持力度，一方面将大石桥市大部分市政工程、保障性住房建设、土地开发整理交由发行人经营、管理，另一方面加大对发行人的财政资金扶持力度。2011年到2013年，发行人分别获得大石桥市政府财政补贴1.23亿元、2.29亿元、2.01亿元。
5、银企合作优势
发行人作为大石桥市下辖主要的国有资产运营主体，资产负债率情况良好，偿债能力较强。发行人与国家开发银行、农业发展银行、交通银行、光大银行、营口银行等多家银行及其他金融机构建立了良好的合作关系，且发行人历年银行贷款均按时偿付，未发生任何延期支付本息的现象。
6、人才优势
发行人自成立以来，不断完善公司治理结构，加强董事会、监事会、经营管理层的规范运作，以出资人利益最大化为核心目标。发行人董事、监事和高级管理人员大多为大学本科学历毕业，领导综合素质较高，为发行人未来持续稳定的发展提供可靠的管理人员保障。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
1、发行人土地整理开发的业务模式为：通过从事大石桥市区域内的土地平整、拆迁安置、基础设施建设和管理，市财政局根据发行人前期支付的开发成本进行补偿，并给予一定的收益。
2011年、2012年和2013年土地业务收入分别为5.20亿元、7.49亿元和2.16亿元。
表9-2 发行人土地业务概况
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2、发行人基础设施建设、保障房建设业务模式为：通过自有或自筹资金，负责建设投入，市政府根据项目工程进度支付工程款，对发行人投入成本进行补偿，并给予一定收益。
2011年-2013年，发行人分别实现项目建设收入1.24亿元、1.95亿元和5.83亿元。已完成交付部分工程项目包括三山路第一合同段北段工程、大路网青龙山大街、淤泥河改造工程（五标段）4号橡胶坝工程、淤泥河改造工程（三标段）1号橡胶坝工程、2号橡胶坝工程、堤防填筑工程三标段、淤泥河改造工程（一标段）李家屯泵站工程、淤泥河改造工程（一标段）引水管线一标工程、淤泥河改造工程（一标段）输水渠道工程、淤泥河改造工程（一标段）引水管线二标工程等项目。
基础设施建设方面，目前发行人已开工建设项目包括淤泥河综合治理工程、淤泥河改造工程、青龙山大街、蟠龙大街、三山路项目、大石桥市大路网金牛山公路新建工程项目、蟠龙山市政工程、大金线改造工程项目、大石桥市路网黑大线改扩建工程、胜利河治理工程、综合楼项目。
保障房项目方面，发行人已开工项目包括大石桥市钢都F区保障性住房项目、大石桥市钢都B区保障性住房项目、大石桥市金桥管理区保障性住房项目等，以上项目总投资合计约为26.76亿元，发行人就以上项目分别与营口市政府、大石桥市政府签署回购协议，回购款项总额为32.11亿元；2013年新开工保障性住房项目包括大石桥市迷镇山二期保障性住房项目、大石桥市金桥镇政府北二期保障性住房项目、大石桥市钢都M区保障性住房项目，三个项目总投资规模为16.71亿元，发行人就该三个新开工项目与大石桥市政府签署回购协议，回购款项金额为20.06亿元。
预计未来随着建设任务的不断增加，公司仍将获得大石桥市政府在项目开发和政策方面的大力支持，以前年度未完工的项目和新开工项目相叠加，公司工程项目建设收入将持续稳定增长。同时随着公司下属各公司稳步开展经营，公司收入来源将进一步多元化。未来公司经营业绩将不断改善和提高。
（二） 发行人发展规划
发行人将按照《大石桥市“十二五”规划》的目标，深入贯彻落实科学发展观，紧紧抓住东北地区老工业基地振兴、辽宁沿海经济带和沈阳经济区开发建设三大机遇，全力配合市委、市政府打造现代化中等城市，实现全面建设小康社会，富民强市目标。
在城市基础设施建设方面，重点发展城市道路、供排水、供热供气、绿化以及污水垃圾处理等基础设施建设。城市道路重点实施“六横四纵”路网的蟠龙大街、石桥大街、镁都大街、青龙山大街、市府大街、望海大街、金牛山路、三山路、货场路、哈大路建设和改造。城市供排水重点发展公共供水，满足城市用水需求。保证居民生活供水安全达标，建立区域集中供水系统。完成天燃气管道建设任务，初步形成管网成环，天燃气普及率达到90%以上。城市绿化重点实施主街主路行道树栽植及新建湖泊、湿地和蟠龙山、红旗山、迷镇山和金牛山等绿化工作。规划建设绿地455公顷，绿化覆盖率达30％，绿地率达5.5％，人均公共绿地8.8平方米。完善污水收集、处理、利用系统建设，加速垃圾无害化处理填埋场建设。
公路建设方面，将重点推进城市外网公路建设。到2015年，完成哈大、庄林、沈营、岫水等干线及新后线、上白、官虎、腰石线等县级以上430公里和乡村1,040公里公路改建和大中修。
在水利建设方面，将完成大伙房水库东水西调、淤泥河改造、大清河拦河截潜等水利建设工程。
第十条 发行人财务情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本部分财务数据来源于大石桥市城市建设投资有限公司2011-2013年经审计的合并财务报表。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最新三年经审计的主要财务数据
单位：元
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注：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产×100％
（4）存货周转率＝主营业务成本/年平均存货
（5）总资产周转率＝主营业务收入/年平均总资产（2011年涉及平均概念的财务指标，如存货周转率、总资产周转率，均以2011年年末数据为测算依据。）
（6）净利润率=净利润/主营业务收入×100％
（7）净资产收益率＝净利润/所有者权益合计×100％
（8）总资产收益率＝净利润/资产总额×100％
二、发行人财务概况
2011-2013年，公司资产、负债规模保持平稳增长，除2013年由于公司发行企业债券导致负债增长较快外，总体资产负债率处于较低水平，具有进一步提高财务杠杆的空间。公司2013年度实现盈利2.02亿元，较2012年有所降低，原因是公司2013年土地业务收入减少，导致公司盈利降低。
截至2013年12月31日，发行人资产总额为147.84亿元，负债总额为53.36亿元，所有者权益合计为94.48亿元，其中公益性资产为8.14亿元。发行人不存在2010年6月后新注入的公立学校、公立医院、公园、事业单位等公益性资产，扣除公益性资产后的净资产规模为86.34亿元。
2013年度发行人实现主营业务收入7.99亿元，净利润为2.02亿元。2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额为5.03亿元，投资活动产生的现金流量净额为-24.54亿元，筹资活动产生的现金流量净额为22.32亿元。
2013年度发行人主营业务收入与补贴收入之和为10.01亿元，主营业务收入占收入总额的比例为79.82%，大于70%；2012度发行人主营业务收入与补贴收入之和为11.73亿元，主营业务收入占收入总额的比例为80.39%，大于70%；2011年度发行人主营业务收入与补贴收入之和为7.67亿元，主营业务收入占收入总额的比例为83.83%，大于70%；发行人2013年、2012年及2011年主营业务收入占收入总额比例均大于70%。
（二）发行人主要资产及权属来源分析
发行人全资子公司开发区发投于2009年12月1日根据《关于无偿划拨营口大石桥经济开发区发展投资有限公司国有股权的批复》大政[2009]295号文划入大石桥城投，并已完成工商登记。
发行人全资子公司正通置业公司成立于2010年12月23日，由发行人以人民币800万货币出资设立，经发行人历次增资后，目前注册资本3,000万，并已完成工商登记。
截至2013年12月底，发行人总计拥有约14,047亩出让土地，账面价值总计约102.18亿元；其中未抵押土地约9,048亩，账面价值约为67.29亿元；已抵押土地约4,999亩，账面价值约为34.89亿元。以上土地权证均办理完毕。
截至2013年12月底，发行人总计拥有账面价值为4,722.85万元的房产，其中账面价值约468.17万元的房产尚未办理过户手续。
（三）资产负债结构分析
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（四）营运能力分析
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（五）盈利能力分析
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（六）偿债能力分析
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（七）现金流量分析
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（八）对外担保情况
公司为大石桥市镁都污水处理有限责任公司与大石桥市农村信用合作联社营业部签订的3,200.00万元借款提供连带责任保证担保，截至2013年12月31日止，该保证担保依然存续。
公司为大石桥市群力镁制品有限公司与营口银行大石桥建设支行签订的5,000.00万元借款提供连带责任保证担保，截至2013年12月31日止，该保证担保依然存续。
公司以账面价值为22,492.34万元的土地使用权为大石桥市市政建设有限公司向交通银行营口分行取得的18,200.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司以账面价值为20,289.65万元的土地使用权为大石桥市金龙耐火材料有限公司从营口银行大石桥建设支行取得的9,000.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司以账面价值为20,219.33万元的土地使用权为大石桥市宏洋热力有限公司向营口沿海银行大石桥建设支行取得的30,000.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司以账面价值为306.08万元的土地使用权为大石桥市昌泰路桥建设工程处向营口沿海银行大石桥支行取得的4,950.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司以账面价值为3,023.98万元的土地使用权、公司之子公司正通置业以账面价值为12,453.31万元的土地使用权为营口BL矿业有限公司向营口银行大石桥建设支行取得的12,000.00万元借款以及764.41万美元的信用证提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司之子公司正通置业以账面价值为12,229.98万元的土地使用权为辽宁金鼎镁矿集团有限公司向阜新银行营口分行取得的6,000.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司之子公司正通置业以账面价值为23,424.42万元的土地使用权为营口益新科技新材料有限公司向营口沿海银行大石桥支行取得的7,500.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司之子公司正通置业以账面价值为23,424.42万元的土地使用权为大石桥市大辽河商贸有限公司向营口沿海银行大石桥支行取得的5,000.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司之子公司正通置业以账面价值为5,145.95万元的土地使用权为大石桥市昌泰路桥建设工程处向营口沿海银行大石桥支行取得的4,950.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司之子公司正通置业以账面价值为21,397.97万元的土地使用权为辽宁丰华发展集团道桥道路有限公司向大石桥市农村信用合作联社取得的5,200.00万元借款、向营口盖州市农村信用合作联社取得的3,800.00万元借款、向营口市老边区农村信用合作联社取得的2,500.00万元借款、向本溪市市区农村信用合作联社取得的1,300.00万元借款、向辽阳市辽阳县农村信用合作联社取得的5,000.00万元借款、向鞍山市千山区农村信用合作联社取得的700.00万元借款及向葫芦岛市绥中县农村信用合作联社取得的1,500.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司之子公司正通置业以账面价值为147,447.63万元的土地使用权为营口市城市建设投资发展有限公司向国家开发银行取得的105,400.00万元借款、渤海银行营口分行取得的50,000.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
公司之子公司开发区投资公司以账面价值为5,948.69万元的土地使用权为辽宁丰华发展集团道桥道路有限公司向大连银行营口分行取得的6,000.00万元借款提供抵押担保，截至2013年12月31日止，该抵押担保依然存续。
二、发行人2009-2011年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表（见附表二、见附表三、见附表四）。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
一、已发行尚未兑付的债券等融资情况统计
发行人于2013年2月21日发行了2013 年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券（简称“13 大石桥债”），发行总额人民币15亿元，发行利率为6.58%，为7 年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自债券存续期第3 年起，逐年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。债券存续的最后五年，每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
除此之外，发行人及其全资或者控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
二、前期债券募集资金使用情况
根据募集专户对账单，2013年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券募集资金150,000万元，扣除发行费用后，实际到账148,500万元。截至2014年1月21日，剩余10,147.77万元，共使用138,454.00万元，全部使用于“13大石桥债”三个募投项目。
募集资金主要支付给大石桥人民政府房屋征收办公室34,454万元，用于募投项目三个保障房的拆迁费用；支付给辽宁红伟建筑工程有限公司23,000万元，用于钢都B区项目工程款；支付给营口中兴建筑工程有限公司32,000万元，用于钢都F区项目工程款；支付给营口中兴建筑工程有限公司18,000万元，用于钢都F区项目工程款；支付给辽宁红伟建筑工程有限公司10,000万元，用于钢都B区项目工程款；支付给营口中兴建筑工程有限公司21,000万元，用于金桥管理区项目工程款。
第十二条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为10亿元，其中3.4亿元用于大石桥市迷镇山二期保障性住房建设项目；3.3亿元用于大石桥市金桥镇政府北二期保障性住房建设项目；3.3亿元用于大石桥市钢都M区保障性住房项目。
具体情况如下：
表12-1 “14大石桥债”募集资金使用表
单位：万元
■
一、募集资金使用情况
（一）大石桥市迷镇山二期保障性住房项目
1、项目实施主体
本项目的实施主体大石桥市正通置业有限公司，为发行人的全资子公司，持股比例为100%。
2、项目建设的意义
为进一步加快大石桥市保障性住房建设进度，完成辽宁省政府及营口市政府下达的保障房建设任务，大石桥市城市建设投资有限公司及子公司根据大石桥市政府指示，开展大石桥市迷镇山二期保障性住房项目建设。大石桥市作为国内菱镁矿主要出产地，为传统的辽宁省老工业基地之一，经历了国企改革的阵痛，目前面临着艰巨的棚户区改造任务。该项目的开工建设，有利于优化大石桥市城区整体规划结构，缓解大石桥市保障性住房建设的供给压力，同时显著改善中低收入人群的生活及居住条件。
根据《产业结构调整指导目录》（2011本），本项目属于“鼓励类—其他服务业”中的“保障性住房建设与管理”，符合国家产业政策，属国家鼓励类建设项目。
3、项目建设内容
项目总建筑面积234,186平方米，其中：保障性住房建筑面积221,179平方米（全部为棚户区改造安置房），建设套数为2,280套。停车场、物业等辅助设施10,307平方米，社区服务用房面积2,700平方米。
4、项目核准情况
大石桥市迷镇山二期保障性住房建设项目可行性研究报告已经大石桥市发展和改革局“大发改发[2013]164号”文核准，节能评估报告表已经大石桥市发展和改革局“大发改发[2013]163号”文审查通过；大石桥市环境保护局出具《关于大石桥市迷镇山二期保障性住房项目环评报告书的批复》“大环批字[2013]003号”，同意项目建设；该项目已由大石桥市城乡规划建设局核发建设用地规划许可证（地字第210882201200051号和地字第210882201200052号）、建设工程规划许可证（建字第210882201300001号和建字第210882201300002号）及建筑工程施工许可证（编号210882201305200611和编号210882201305200602）；该项目建设用地为大石桥国用（2011）第148号和大石桥国用（2011）第149号两块土地，土地使用权人为大石桥市正通置业有限公司，使用权类型为出让。本项目已获得大石桥市城乡规划建设局《建设项目选址意见书》（选字第210882201200028号）及《建设项目选址意见书》（选字第210882201200029号）。（下转14版）
| 发行人/公司/本公司/大石桥城投 | 指 | 大石桥市城市建设投资有限公司。 |
| 本期债券 | 指 | 发行人发行的总额为人民币10亿元的2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券。 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要/摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 正通置业 | 指 | 大石桥市正通置业有限公司。 |
| 正源公司 | 指 | 大石桥市正源土地开发整理工程有限公司 |
| 开发区发投 | 指 | 营口大石桥经济开发区发展投资有限公司。 |
| 《债权代理协议》 | 指 | 《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。 |
| 《债券持有人会议 规则》 | 指 | 《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。 |
| 《偿债资金专项账户监管协议》 | 指 | 《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券偿债资金专项账户监管协议》。 |
| 《募集资金监管协议》 | 指 | 《2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券募集资金三方监管协议》。 |
| 主承销商/光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司。 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、分销商组成的承销团。 |
| 余额包销 | 指 | 承销团各成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。 |
| 债券持有人 | 指 | 持有2014年大石桥市城市建设投资有限公司公司债券的投资者。 |
| 债权代理人/偿债资金专项账户监管银行/募集资金监管银行/工行营口分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司营口分行。 |
| 东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司。 |
| 证券登记机构 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 |
| 工作日、日 | 指 | 在北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 营口大石桥经济开发区发展投资有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 大石桥市正通置业有限公司 | 3,000 | 100.00% |
| 大石桥市正源土地开发整理工程有限公司 | 500 | 100.00% |
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| GDP | 465.20 | 500.00 | 514.10 |
| 全口径财政收入 | 102.38 | 104.97 | 115.36 |
| 一般预算收入 | 33.57 | 40.20 | 43.07 |
| 一般预算支出 | 41.18 | 53.20 | 55.20 |
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 土地开发面积 | 556.33亩 | 765.71亩 | 210.00亩 |
| 土地业务收入 | 5.20亿元 | 7.49亿元 | 2.16亿元 |
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 资产总计 | 14,784,345,764.16 | 11,671,223,538.40 | 9,867,721,052.01 |
| 其中：流动资产 | 5,282,311,923.03 | 6,434,904,208.03 | 4,638,752,146.46 |
| 负债总计 | 5,336,363,478.40 | 3,156,772,303.74 | 2,741,043,675.04 |
| 其中：流动负债 | 3,232,341,149.63 | 2,743,738,303.74 | 2,182,403,675.04 |
| 所有者权益合计 | 9,447,982,285.76 | 8,514,451,234.66 | 7,126,677,376.97 |
| 存货 | 4,331,508,344.49 | 3,711,830,640.61 | 3,640,101,128.29 |
| 主营业务收入 | 798,824,745.59 | 943,437,335.38 | 643,418,000.00 |
| 主营业务成本 | 668,792,322.66 | 704,606,180.38 | 477,203,922.40 |
| 补贴收入 | 200,681,920.31 | 229,172,008.78 | 123,269,152.68 |
| 净利润 | 201,966,729.74 | 265,968,162.26 | 200,319,545.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 502,794,527.02 | 319,452,000.90 | 169,175,906.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,453,879,171.42 | -2,199,609,587.00 | -2,305,762,824.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,232,471,312.16 | 1,654,108,399.37 | 2,305,612,369.55 |
| 流动比率 | 1.63 | 2.35 | 2.13 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.99 | 0.46 |
| 资产负债率（%） | 36.09 | 27.05 | 27.78 |
| 存货周转率 | 0.17 | 0.19 | 0.13 |
| 总资产周转率 | 0.06 | 0.09 | 0.07 |
| 净利润率（%） | 25.28 | 28.19 | 31.13 |
| 净资产收益率（%） | 2.24 | 3.40 | 2.81 |
| 总资产收益率（%） | 1.37 | 2.28 | 2.03 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | ||
| 货币资金 | 359,080,105.94 | 362.18% | 77,693,438.18 | -74.42% | 303,742,624.91 |
| 其他应收款 | 218,043,972.60 | -46.69% | 408,976,289.24 | 10.08% | 371,510,293.26 |
| 预付账款 | 373,679,500.00 | -83.29% | 2,236,403,840.00 | 591.53% | 323,398,100.00 |
| 存货 | 4,331,508,344.49 | 16.69% | 3,711,830,640.61 | 1.97% | 3,640,101,128.29 |
| 流动资产合计 | 5,282,311,923.03 | -17.91% | 6,434,904,208.03 | 38.72% | 4,638,752,146.46 |
| 长期投资 | 28,000,000.00 | 0.00% | 28,000,000.00 | 0.00% | 28,000,000.00 |
| 固定资产 | 626,147,833.35 | -0.69% | 630,473,837.56 | 39.99% | 450,386,481.55 |
| 在建工程 | 355,086,959.25 | 3048.03% | 11,279,651.30 | -94.06% | 189,932,266.74 |
| 无形资产 | 8,488,403,048.53 | 86.07% | 4,562,012,841.51 | 0.03% | 4,560,650,157.26 |
| 非流动资产合计 | 9,502,033,841.13 | 81.46% | 5,236,319,330.37 | 0.14% | 5,228,968,905.55 |
| 资产总计 | 14,784,345,764.16 | 26.67% | 11,671,223,538.40 | 18.28% | 9,867,721,052.01 |
| 应付账款 | 367,474,734.31 | 3975.49% | 9,016,705.71 | -19.36% | 11,181,509.17 |
| 应交税金 | -13,583,027.97 | -85.52% | -93,779,985.32 | -5458.05% | 1,750,262.00 |
| 其他应付款 | 2,708,605,598.52 | -0.85% | 2,731,702,567.40 | 38.01% | 1,979,401,076.62 |
| 流动负债合计 | 3,232,341,149.63 | 17.81% | 2,743,738,303.74 | 25.72% | 2,182,403,675.04 |
| 长期借款 | 618,150,000.00 | 49.66% | 413,034,000.00 | -26.06% | 558,640,000.00 |
| 长期负债合计 | 2,104,022,328.77 | 409.41% | 413,034,000.00 | -26.06% | 558,640,000.00 |
| 负债合计 | 5,336,363,478.40 | 69.04% | 3,156,772,303.74 | 15.17% | 2,741,043,675.04 |
| 所有者权益合计 | 9,447,982,285.76 | 10.96% | 8,514,451,234.66 | 19.47% | 7,126,677,376.97 |
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 预付账款 | 373,679,500.00 | 2,236,403,840.00 | 323,398,100.00 |
| 存货 | 4,331,508,344.49 | 3,711,830,640.61 | 3,640,101,128.29 |
| 固定资产 | 981,234,792.60 | 641,753,488.86 | 640,318,748.29 |
| 无形资产 | 8,488,403,048.53 | 4,562,012,841.51 | 4,560,650,157.26 |
| 总资产 | 14,784,345,764.16 | 11,671,223,538.40 | 9,867,721,052.01 |
| 所有者权益 | 9,447,982,285.76 | 8,514,451,234.66 | 7,126,677,376.97 |
| 主营业务收入 | 798,824,745.59 | 943,437,335.38 | 643,418,000.00 |
| 主营业务成本 | 668,792,322.66 | 704,606,180.38 | 477,203,922.40 |
| 存货周转率 | 0.17 | 0.19 | 0.13 |
| 总资产周转率 | 0.06 | 0.09 | 0.07 |
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 资产总额 | 14,784,345,764.16 | 11,671,223,538.40 | 9,867,721,052.01 |
| 所有者权益 | 9,447,982,285.76 | 8,514,451,234.66 | 7,126,677,376.97 |
| 主营业务收入 | 798,824,745.59 | 943,437,335.38 | 643,418,000.00 |
| 主营业务成本 | 668,792,322.66 | 704,606,180.38 | 477,203,922.40 |
| 利润总额 | 201,966,729.74 | 265,968,162.26 | 200,319,545.33 |
| 净利润 | 201,966,729.74 | 265,968,162.26 | 200,319,545.33 |
| 净利润率（%） | 25.28 | 28.19 | 31.13 |
| 净资产收益率（%） | 2.24 | 3.40 | 2.81 |
| 总资产收益率（%） | 1.37 | 2.28 | 2.03 |
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 资产总额 | 14,784,345,764.16 | 11,671,223,538.40 | 9,867,721,052.01 |
| 负债总额 | 5,336,363,478.40 | 3,156,772,303.74 | 2,741,043,675.04 |
| 股东权益合计 | 9,447,982,285.76 | 8,514,451,234.66 | 7,126,677,376.97 |
| 流动资产 | 5,282,311,923.03 | 6,434,904,208.03 | 4,782,337,746.46 |
| 存货 | 4,331,508,344.49 | 3,711,830,640.61 | 3,640,101,128.29 |
| 流动负债 | 3,232,341,149.63 | 2,743,738,303.74 | 2,182,403,675.04 |
| 净利润 | 201,966,729.74 | 265,968,162.26 | 200,319,545.33 |
| 资产负债率（%） | 36.09 | 27.05 | 27.78 |
| 流动比率 | 1.63 | 2.35 | 2.13 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.99 | 0.46 |
| 项 目 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 | |
| 经营活动现金流量 | 经营现金流入 | 4,464,527,371.20 | 1,842,979,401.78 | 1,548,994,516.87 |
| 经营现金流出 | 3,961,732,844.18 | 1,523,527,400.88 | 1,379,818,610.07 | |
| 净流量 | 502,794,527.02 | 319,452,000.90 | 169,175,906.80 | |
| 投资活动现金流量 | 投资现金流入 | - | - | - |
| 投资现金流出 | 2,453,879,171.42 | 2,199,609,587.00 | 2,305,762,824.40 | |
| 净流量 | -2,453,879,171.42 | -2,199,609,587.00 | -2,305,762,824.40 | |
| 筹资活动现金流量 | 筹资现金流入 | 2,393,488,323.34 | 1,979,323,783.00 | 2,621,987,249.51 |
| 筹资现金流出 | 161,017,011.18 | 325,215,383.63 | 316,374,879.96 | |
| 净流量 | 2,232,471,312.16 | 1,654,108,399.37 | 2,305,612,369.55 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 281,386,667.76 | -226,049,186.73 | 169,025,451.95 | |
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 大石桥市迷镇山二期保障性住房建设项目 | 56,780 | 34,000 | 59.88% |
| 2 | 大石桥市金桥镇政府北二期保障性住房建设项目 | 55,220 | 33,000 | 59.76% |
| 3 | 大石桥市钢都M区保障性住房建设项目 | 55,135 | 33,000 | 59.85% |
| 合计 | 167,135 | 100,000 | 59.83% |
发 行 人 大石桥市城市建设投资有限公司
主承销商
二〇一四年 月