关于变更持续督导保荐机构及
保荐代表人的公告
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2014-040
福建众和股份有限公司
关于变更持续督导保荐机构及
保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）2010年度非公开发行股票工作已于2010年6月10日完成，公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任该非公开发行股票事项的保荐机构，持续督导期于2011年12月31日届满，因公司尚有未使用完毕的募集资金，兴业证券对公司尚未使用完毕的募集资金仍履行持续督导职责。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于公司正在筹划2014年度非公开发行股票事宜，拟聘请新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）担任该次非公开发行股票的保荐机构。因此，公司拟委托新时代证券对公司2010年非公开发行股票未使用完毕的募集资金履行持续督导义务，2014年6月12日，公司与新时代证券签订了《关于福建众和股份有限公司2010年非公开发行股票之持续督导协议》，由新时代证券承继公司2010年非公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责。
根据上述协议，新时代证券将担任公司持续督导的保荐机构，继续履行持续督导职责，持续督导的期间为2014年6月12日起至募集资金使用完毕之日止。新时代证券指定段俊炜、高名柱先生担任公司持续督导期间的保荐代表人。
特此公告。
附件：新时代证券简介、保荐代表人简历
福建众和股份有限公司
董 事 会
二○一四年六月十六日
附件：
一、新时代证券简介
新时代证券是一家专业化、全国性的综合类证券公司。注册地为北京市，注册资本金为人民币169305.142482万元。公司下属2家分公司，50家证券营业部,遍及北京、上海、天津、重庆、内蒙古、河南、河北、山东、江苏、浙江、湖南、湖北、福建、四川、广东等全国16个省、自治区和直辖市，形成辐射全国、布局合理的客户服务和经营网络。
二、保荐代表人简历
段俊炜先生：新时代证券投资银行部副总经理，保荐代表人，曾负责新朋实业、上海子能、红旗印机的上市辅导工作；曾负责或参与和佳股份、九安医疗、南岭民爆、宁波热电首次公开发行工作；曾负责中孚实业、博盈投资、宏达股份再融资工作；曾负责海星科技重大资产重组工作。
高名柱先生：新时代证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。曾先后主持或参与完成了浪潮信息IPO、正邦科技IPO、珠江钢琴IPO、东阿阿胶配股、思达高科配股、莲花味精公开增发、方大集团非公开发行等项目。
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-041
福建众和股份有限公司
关于福建监管局行政监管措施之
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对福建众和股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号，以下简称“《决定》”）【《决定》具体内容详见2014-031号公告】，对公司在募集资金管理和使用方面存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
1、公司已将转出募集资金全部汇回募集资金专户。
2、公司将持续加强董事、监事、高级管理人员的学习和培训，进一步增强规范运作意识，特别是募集资金使用、管理方面将严格遵守《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规的要求，促进募集资金使用管理的改进和提高。
整改完成时间：长期
整改责任人：董事会秘书、财务总监
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二0一四年六月十六日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-042
福建众和股份有限公司第四届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2014年6月8日以电话、书面报告、电子邮件等方式发出会议通知，于2014年6月13日在厦门市集美区杏林杏前路30号四楼会议室召开，应出席董事5名，实际出席董事5名。董事长许建成先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以举手表决方式通过了以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经过认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票相关条件的规定。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。公司股东大会审议该议案时，关联股东许金和、许建成将回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过25,000万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过10名，为许建成、许素英、泰达宏利9号、泰达宏利10号、泰达宏利11号、东方汇智管理计划、西南证券轩辕计划、天弘天方1号、天弘天方2号。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于补充营运资金。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》。
公司股东大会审议该议案时，关联股东许金和、许建成将回避表决。
【预案全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn上相关披露】
四、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
【可行性分析报告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn上相关披露】
五、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
【专项报告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn，以及2014年6月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的2014-043号公告】
六、以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决通过了《关于与许建成、许素英签订附生效条件之股份认购合同暨重大关联交易的议案》；
公司董事长、实际控制人之一许建成先生拟认购公司本次非公开发行股票金额为16,580万元，其一致行动人许素英女士拟认购公司本次非公开发行股票金额为21,000万元，合计认购金额37,580万元，认购价格为6元/股。公司并与许建成先生、许素英女士签订了《附生效条件之股份认购合同》，该事项与公司构成重大关联交易，关联董事许建成先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司股东大会审议该议案时，关联股东许金和、许建成将回避表决。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
【关于与许建成、许素英签订附生效条件之股份认购合同暨重大关联交易公告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn，以及2014年6月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的2014-044号公告】
七、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于与泰达宏利、西南证券、东方汇智、天地方中等签订附生效条件之股份认购合同及补充协议的议案》；
【关于与泰达宏利、西南证券、东方汇智、天地方中等签订附生效条件之股份认购合同及补充协议的公告详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn，以及2014年6月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的2014-045号公告】
八、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开增发股票决议范围内全权办理本次非公开增发股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行起止时间、具体认购办法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等相关中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金具体使用进行安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述一至八项议案均需提交公司股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于终止募集资金投资项目--年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》；
【公告全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn，以及2014年6月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的2014-046号公告；保荐机构新时代证券有限责任公司就该事项发表了核查意见，具体内容请参见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn】
公司全体独立董事发表了同意的意见。该议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二0一四年六月十六日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-043
福建众和股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了公司2010年非公开发行股票募集资金截至2013年12月31日的使用情况专项报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2010年5月6日以证监许可[2010]575号文《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行6,170万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价7.01元，共募集资金43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元后，实际募集资金净额为41,735.53万元。该募集资金已于2010年6月7日全部到位，已经福建华兴会计师事务所闽华兴所(2010)验字E-007号验资报告审验。
截止2013年12月31日，公司累计投入募集资金项目总额人民币11,246.27万元、补充流动资金21,728.42万元，以上合计支出32,974.69万元。其中，2010年6月-12月份投入10,152.98万元，2011年投入728.61万元，2012年投入325.64万元，2013年投入39.04万元。扣除上述已使用资金后，公司募集资金2013年12月31日应存余额为人民币8,760.84万元，公司的募集资金存储专户实际余额为1,826.72万元，实际余额与应存余额差异人民币6,934.12万元，其中：① 银行存款利息收入人民币1,066.15万元扣除银行手续费0.27万元后的净额为1,065.88万元；② 公司从项目二专户转出8,000万元未归还。
2014年1月20日公司又从专户转出1800万元到江苏某公司，于2014年3月7日才归还回公司一般户。
截至2014年6月13日，公司已将前述转出的9,800万元归还募集资金专户。
二、前次募集资金的管理及存储情况
(一)前次募集资金的管理情况
为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小板企业上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）及本公司第三届董事会第十三次会议决议，2010年7月9日公司与中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（以下简称专户），用于存放归还银行贷款项目募集资金人民币10,000万元。同时与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了专户，用于存放公司年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目募集资金人民币10,572.29万元及年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金人民币21,163.24万元，共计人民币31,735.53万元。协议中同时约定：年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目人民币21,163.24 万元将于公司完成对控股子公司厦门华纶印染有限公司增资后，转入由其开设的专户内。
因相关规划管理部门对项目实施地的用地规划调整，公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目暂无法继续实施。为便于对募集资金项目实施管理，2010年8月25日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了专户，将年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金21,163.24万元转入该专户进行存储。协议中同时约定：“该专户仅用于公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金的存储，不得用作其他用途。若公司董事会或股东大会通过相关议案，对该募集资金投资项目实行变更，该募集资金转到按照有关程序新设立的专户。”
为了避免募集资金闲置，提高存储收益，2012年3月16日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金的正常使用情况下，将募集资金21,000万元转为定期存单方式存放。2012年3月20日公司与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议之补充协议二》，在不影响募集资金的正常使用情况下，将募集资金9,500万元转为定期存单方式存放。
（二）前次募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下 单位：万元
■
注：截至2013年末，公司项目二募集资金投资项目已完成变更，项目募集资金已用于永久补充流动资金，募集资金专户已注销。
截至2014年6月13日，公司募集资金的余额为9,850.54万元。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金项目的资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
单位： 万元
■
（三）变更募集资金项目的资金使用情况
项目二公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目：公司下属子公司厦门华纶印染有限公司收到《厦门市规划局不予规划许可决定书》【编号：（2010）厦规集不许第011 号】，内容如下：“本机关于2010 年7 月28 日受理你（单位）提出的新建车间、印花车间设计方案的申请，经审查，不符合法定条件、标准，我局决定对你（单位）本次申请不予行政许可，具体依据和理由：根据现行规划，该地块用地性质已调整为商业金融用地，对该类工业项目增容扩建，我局正在拟定‘岛外现有工业企业（用地性质与现行规划功能矛盾）增容扩建管理办法’。待政策明确后你司项目按政策办理。”
2012年10月，厦门市政府发布了《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有建设用地自行改造实施意见的通知》（厦府〔2012〕399号）文件，厦门华印整体厂区列入政府划定的自行改造政策区，具体详见公司2012-55号公告。
鉴于以上情况，该募集资金投资项目无法继续实施。
2013年6月12日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目--2200万米技改项目的议案》和《关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》。2013年7月1日，公司2013年第一次临时股东大会通过了上述两个议案。根据董事会、股东大会决议，公司终止了项目二，并将募集资金永久补充流动资金。截至2013年12月31日，公司已将项目二结余的资金及利息21,728.42万元全部补充流动资金。
（四）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
①项目一因可行性发生重大变化拟定终止，并拟将募集资金变更为永久补充流动资金。该事项尚需经股东大会审议通过。
②项目二实施方式变更情况。
2013年6月12日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目--2200万米技改项目的议案》和《关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》。2013年7月1日，公司2013年第一次临时股东大会通过了上述两个议案。根据董事会、股东大会决议，公司终止了项目二，并将募集资金永久补充流动资金。截至2013年12月31日，公司已将项目二结余的资金及利息21,728.42万元全部补充流动资金。
③项目三《归还银行贷款项目》：2010年7月30日公司第三届董事会第二十一次会议决议：鉴于公司全资子公司众和纺织2010年第一季度末资产负债率高达72.92%，为确保众和纺织的银行融资能力，公司拟将《归还银行贷款项目》募集资金10,000.00万元中的5,000.00万元用于对众和纺织增资并由其归还在荔城农行的项目贷款，余下的5,000.00万元用于归还本公司与荔城农行的贷款款项。即归还银行贷款项目总额不变，还贷主体变为本公司及子公司众和纺织。公司已于2010年8月23日完成了对众和纺织的增资，众和纺织于8月31日归还了银行借款5,000万元。
（五）募集资金项目先期投入情况
募集资金项目不存在先期投入情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年1月18日，公司第四届董事会第十五次会议通过：公司拟暂借《年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金2亿元临时用于专项兑付到期短期融资券，使用闲置募集资金的时间最长不超过三个月，公司将在三个月内自筹资金归还暂时借用的闲置募集资金。公司2013年1月18日将20,000万元资金从专户转出，2013年5月29、30日，公司已归还该暂借募集资金。
（七）募集资金其他使用情况
项目一公司年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目专户资金使用情况： 2013年11月29日、12月5日公司分两次从募集资金专户共转出8,000万元到江苏某公司作为收购交易资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，公司暂时用于补充流动资金及归还银行借款，截至2013年12月31日从专户中转出的资金尚未归还到专户。2014年1月20日公司又从专户转出1800万元到江苏上述同一家公司，于2014年3月7日才归还回公司一般户。该事项未经董事会决议及相关的决策程序审议通过，资金的划转未遵守《募集资金三方监管协议》以及《募集资金管理办法》。
2014年6月4日一般户转入500万归还到募集资金专户、6月13日从一般户转入9,300万归还到募集资金专户，公司并按活期利率0.35%计算利息17.53万元。截至本报告日，公司已将前述转出的9,800万元归还募集资金专户。募集资金专户余额为9,850.54万元。
2014年6月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《拟终止募集资金投资项目--年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止项目一公司年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并将募集资金全部用于永久补充流动资金。该事项尚需经股东大会审议通过。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二O一四年六月十六日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-044
福建众和股份有限公司
关于与许建成、许素英签订附生效
条件之股份认购合同暨
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
交易内容：福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）于2014年6月13日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等议案，公司拟向许建成、许素英、泰达宏利基金管理有限公司-泰达宏利价值成长定向增发9号、10号、11号资产管理计划、西南证券-轩辕众和定增集合资产管理计划、东方汇智资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、北京天地方中资产管理有限公司-天弘天方众和股份定增1号、2号专项资产管理计划等特定对象非公开发行股票不超过不超过25,000万股，拟募集资金总额为不超过人民币150,000万元。其中，公司实际控制人、董事长许建成先生拟认购16,580万元，其一致行动人许素英女士拟认购21,000万元，合计37,580万元。
关联人回避事宜：许建成先生为公司董事长、实际控制人，持有公司股份9,225.31万股，占公司总股本的14.52%；公司实际控制人许金和先生与许素英女士系父女关系、许建成先生与其系兄妹关系，许素英女士为公司实际控制人之一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，许建成先生、许素英女士为本公司的关联人，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司与许建成先生、许素英女士签订的《附生效条件之股份认购合同》相关议案关联董事许建成已经回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司董事长、实际控制人之一许建成先生拟认购公司本次非公开发行的股票金额为16,580万元，其一致行动人许素英女士拟认购公司本次非公开发行股票金额21,000万元，合计37,580万元。该事项构成与公司的重大关联交易。
该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已经就本次关联交易发表了事前认可的意见，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，关联股东许金和、许建成将回避表决。
1、许建成先生、许素英女士情况简介
许建成先生现为公司董事长、总裁，公司第二大股东，与公司第一大股东许金和先生是父子关系，同是公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方。
许金和先生与许素英女士系父女关系、许建成先生与其系兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，许素英女士为公司实际控制人之一致行动人。
（1）许建成先生、许素英女士基本情况
1）许建成先生
姓名：许建成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35030119******
住所：福建省莆田市荔城区********
通讯地址：厦门市集美区杏林杏前路30号
近五年任职情况如下：
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许建成先生投资的其他企业情况如下：
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目前，许建成先生持有公司9,225.31万股，持股比例14.52%，为公司实际控制人之一。
2）许素英女士
姓名：许素英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：35030119********
住所：福建省莆田市荔城区********
通讯地址：厦门市集美区杏林杏前路30号
许素英女士近五年为自由职业者，未控制其他企业。
目前，许素英女士未持有公司股票。
（2）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
许建成先生、许素英女士最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
1）同业竞争情况
本次发行前，公司与公司控股股东、实际控制人许金和先生、许建成先生及其控股子公司和一致行动人许素英女士不存在同业竞争。
2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与许建成先生及许素英女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与许建成先生未发生其他重大关联交易；公司与许素英女士未发行关联交易。
三、关联交易定价政策及依据
许建成先生及许素英女士认购公司非公开发行股票的价格为6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第七条的规定。
五、交易协议的主要内容
许建成先生、许素英女士已与公司签订《附生效条件之股份认购合同》。
A、与许建成签订的附生效条件之股份认购合同
（一）合同主体
甲方：众和股份
乙方：许建成
（二）认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
1、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【1.658】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
2、认购价格
股份认购价格为6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
4、除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署；
（2）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（五）违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有 过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
B、与许素英签订的附生效条件之股份认购合同
（一）合同主体
甲方：众和股份
乙方：许素英
（二）认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
1、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【2.1】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
2、认购价格
股份认购价格为6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
4、除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署；
（2）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（五）违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有 过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票符合公司战略部署，有利于公司产业发展。公司实际控制人许建成先生、许素英女士以现金方式认购，表明实际控制人对公司未来发展的信心与支持，有助于公司发展战略的贯彻执行，有利于公司发展。
（二）本次交易对公司的影响
实际控制人许建成先生及其一致行动人许素英女士认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司管理层结构不会发生变化；本次非公开发行股票是公司推进战略转型的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事事前审议了《福建众和股份有限公司关于非公开发行股票的议案》和《关于与许建成、许素英签订附生效条件之股份认购合同暨重大关联交易的议案》等议案和资料，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。独立董事认为：
1、公司非公开发行股票旨在加快新能源锂电产业发展，公司实际控制人之一许建成先生、其一致行动人许素英女士参与认购本次非公开发行股票，有利于进一步增强公司发展信心，推动公司战略转型及长远发展，符合全体股东的利益。
2、许建成先生、许素英女士与其他认购对象均按6元/股的价格认购本次非公开发行股票，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第七条的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同时，许建成先生、许素英女士承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、我们事前审核了本次关联交易相关材料，同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。董事会审议该相关议案时，关联董事许建成先生实行了回避表决，会议召集、召开及表决程序合法、合规。
综上，我们同意将公司非公开发行股票方案及相关事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司非公开发行股票预案；
3、公司与许建成、许素英签订的《附生效条件之股份认购合同》；
4、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二0一四年六月十六日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2014-045
福建众和股份有限公司
关于与泰达宏利、西南证券、
东方汇智、天地方中等签订附生效
条件之股份认购合同及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟向许建成、许素英、泰达宏利基金管理有限公司-泰达宏利价值成长定向增发9号、10号、11号资产管理计划（以下简称“泰达宏利9号”、“泰达宏利10号”、“泰达宏利11号”）、西南证券-轩辕众和定增集合资产管理计划、东方汇智资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、北京天地方中资产管理有限公司-天弘天方众和股份定增1号、2号专项资产管理计划（以下简称“天弘天方1号”、“天弘天方2号”）等特定对象非公开发行股票不超过不超过25,000万股，拟募集资金总额为不超过人民币150,000万元。其中，许建成、许素英合计认购37,580万元，泰达宏利等其他认购对象认购112,420万元。
泰达宏利等其他认购对象基本情况及签订的附生效条件之股份认购合同及其补充协议主要内容分别如下：
一、泰达宏利、西南证券、东方汇智、天地方中等认购对象基本情况
1、泰达宏利基金及泰达宏利9号、10号、11号基本情况
（一）泰达宏利基金
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：刘惠文
成立日期：2002年6月6日
泰达宏利基金控股股东为北方国际信托股份有限公司，具有客户资产管理业务资格。
（二）泰达宏利9号
1、概况
泰达宏利9号，拟由泰达宏利设立，认购本次发行的金额为2.25亿元，全部由莆田中宝投资负责筹集。
莆田中宝投资成立于2010年12月23日，住所为莆田市城厢区凤办新塘居委会荔城南大道661-676号，注册资本1000万元，主营投资、模具生产等业务，
截至本预案公告之日，莆田中宝投资未持有公司股票，莆田中宝投资实际控制人陈范持有公司股票数量为1,450,556股，占公司总股本0.23%，与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
泰达宏利9号尚未成立，无财务数据，不涉及股权结构。
莆田中宝投资2013年末资产总额为17,157万元、净资产13,749万元，2013年实现主营业务收入47,496万元、净利润3,489万元，未经审计，其股权控制结构图如下：
■
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
泰达宏利9号不涉及该事项。
莆田中宝投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利9号、莆田中宝投资不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利9号、莆田中宝投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
泰达宏利9号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与莆田中宝投资及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
（三）泰达宏利10号
1、概况
泰达宏利10号，拟由泰达宏利设立，认购本次发行的金额为3亿元，全部由莆田汇金贸易负责筹集。
莆田汇金贸易成立于1998年12月17日，住所为莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区10号，注册资本200万元，主营贸易等业务。
截至本预案公告之日，莆田汇金贸易未持有公司股票，与本公司不存在关联关系。
泰达宏利10号、莆田汇金贸易与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
泰达宏利10号尚未成立，无财务数据，不涉及股权结构。
莆田汇金贸易2013年末资产总额为25,175万元、净资产21,926万元，2013年实现主营业务收入74,038万元、净利润5,884万元，未经审计。
莆田汇金贸易股权控制结构图如下：
■
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
泰达宏利10号不涉及该事项。
莆田汇金贸易及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利10号、莆田汇金贸易不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利10号、莆田汇金贸易不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
泰达宏利10号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与莆田汇金贸易及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
（四）泰达宏利11号
1、概况
泰达宏利11号，拟由泰达宏利设立，认购本次发行的金额为3180万元，全部由王伟东负责筹集。
王伟东，男，加拿大国籍，护照号码：GA*****，住所：深圳市大鹏新区葵涌街道****，2004年11月至今，任公司控股子公司深圳天骄总经理，持有深圳天骄20%的股权，持有深圳市东特正贸易有限公司100%股权，与本公司不存在关联关系。
截至本预案公告之日，王伟东未持有公司股票。
2、简要财务数据
泰达宏利11号尚未成立，无财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
泰达宏利11号不涉及该事项。
王伟东先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利11号、王伟东先生不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与泰达宏利11号、王伟东先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
泰达宏利11号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与王伟东先生之间无重大交易。
2、东方汇智资产及其拟设立的资产管理计划基本情况
（一）东方汇智资产
公司名称：东方汇智资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：崔伟
成立日期：2013年9月9日
东方汇智资产控股股东为东方基金管理有限责任公司，具有客户资产管理业务资格。
（二）拟设立的资产管理计划
1、概况
该资产管理计划由东方汇智资产设立，认购本次发行的金额为1.6亿元，全部由轩辕投资负责筹集。
轩辕投资成立于2014年3月24日，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园创业二路创业服务中心，注册资本5000万元，主营投融资和并购等业务。
截至本预案公告之日，轩辕投资未持有公司股票，与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
东方汇智资产拟设立的资产管理计划尚未成立，无财务数据。
轩辕投资2014年3月成立，其股权控制结构图如下：
■
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
东方汇智资产拟设立的资产管理计划不涉及该事项。
轩辕投资及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与东方汇智资产拟设立的资产管理计划、轩辕投资不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与东方汇智管理计划、轩辕投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与轩辕投资及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
3、西南证券及西南证券轩辕计划基本情况
（一）西南证券
公司名称：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
公司类型：股份有限公司
法定代表人：余维佳
成立日期：1999年12月28日
西南证券控股股东为重庆渝富资产经营管理集团有限公司，具有资产管理业务资格。
（二）西南证券轩辕计划
1、概况
西南证券轩辕计划，拟由西南证券设立，认购本次发行的金额为2.4亿元，全部由轩辕投资负责筹集。
轩辕投资概况及相关内容见本预案 “第二节 发行对象基本情况之四东方汇智资产及其拟设立的资产管理计划基本情况”。
2、简要财务数据
西南证券轩辕计划尚未成立，无财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
西南证券轩辕计划不涉及该事项。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与西南证券轩辕计划、轩辕投资不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与西南证券轩辕计划、轩辕投资不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
西南证券轩辕计划尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与轩辕投资及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
4、天地方中资产及天弘天方1号、天弘天方2号基本情况
（一）天地方中资产
公司名称：北京天地方中资产管理有限公司
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭树强
成立日期：2012年12月24日
股东名称：天弘基金管理有限公司
（二）天弘天方1号
1、概况
天弘天方1号，拟由天地方中资产设立，认购本次发行的金额为10,500万元，全部由莆田大洋负责筹集。
莆田大洋成立于2013年7月9日，住所为莆田市涵江区大洋乡院埔村5号，注册资本100万元，主营农业开发等业务。
截至本预案公告之日，莆田大洋未持有公司股票。
天弘天方1号、莆田大洋与本公司不存在关联关系，与本公司不存在关联关系。
2、股权结构及简要财务数据
天弘天方1号尚未成立，无财务数据。
莆田大洋2013年末资产总额为100万元、净资产100万元，2013年实现主营业务收入0万元、净利润0万元，其股权控制结构图如下：
■
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
天弘天方1号不涉及该事项。
莆田大洋及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与天弘天方1号、莆田大洋不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与天弘天方1号、莆田大洋不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
天弘天方1号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与莆田大洋及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
（三）天弘天方2号
1、概况
天弘天方2号，拟由天地方中资产设立，认购本次发行的金额为6,240万元，全部由陈振厚负责筹集。
陈振厚，男，身份证号码：35222819**********，住所：福建省屏南县古峰镇**********。
陈振厚先生持有本公司控股子公司阿坝州闽锋锂业有限公司3.86%的股权，现任阿坝州闽锋锂业有限公司监事。
近五年任职情况如下：
■
截至本预案公告之日，天弘天方2号、陈振厚先生未持有公司股票。
天弘天方2号、陈振厚与本公司不存在关联关系。
2、简要财务数据
天弘天方2号尚未成立，无财务数据。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
天弘天方2号不涉及该事项。
陈振厚先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，公司与天弘天方2号、陈振厚先生不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与天弘天方2号、陈振厚先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
天弘天方2号尚未成立，不涉及该事项。
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与陈振厚先生之间无重大交易。
二、与泰达宏利等签署的附生效条件之股份认购合同及补充协议主要内容
1、与泰达宏利基金签署的附生效条件之股份认购合同（泰达宏利9号、10号、11号）及补充协议
（一）认购合同
1、合同主体
甲方：众和股份
乙方：泰达宏利基金
2、认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
（1）认购数量
甲乙双方同意，乙方管理的资产管理计划认购本次非公开发行股票的金额为人民币【5.568】亿元，其中泰达宏利9号认购金额22500万元、泰达宏利10号认购金额30000万元、泰达宏利11号认购金额3180万元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
（2）认购价格
股份认购价格为6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期代表资产管理计划将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
（4）除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、合同的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
①本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公章；
②甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（2）甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。（下转16版）
| 专户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金存储余额 |
| 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 37510181000986412 | 七天通知存款 | 500.00 |
| 37510181000986591 | 七天通知存款 | 300.00 | |
| 37510188000271972 | 活期存款 | 1026.72 | |
| 合计 | 1826.72 | ||
| 募集资金总额： | 41,735.53 | 已累计使用募集资金总额：32,974.69 | ||||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：21,163.24 | 2010年：10,152.98 | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：50.71% | 2011年：728.61 | |||||||||||||||
| 2012年：325.64 | ||||||||||||||||
| 2013年：21,767.46 | ||||||||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的 差额 | |||||||
| 1 | 年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目 | 10,572.29 | 10,572.29 | 1,246.27 | 10,572.29 | 10,572.29 | 1,246.27 | 9,326.02 | 不适用 | |||||||
| 2 | 年产2200万米高档印染面料生产设备技术改造项目 | 21,163.24 | 21,163.24 | 21,163.24 | 21,163.24 | 21,163.24 | 不适用 | |||||||||
| 3 | 归还银行贷款项目 | 10,000.00 | 10,000 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000 | 10,000.00 | 0.00 | 不适用 | |||||||
| 合计 | 41,735.53 | 41,735.53 | 11,246.27 | 41,735.53 | 41,735.53 | 11,246.27 | 30,489.26 | |||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2013 | 2012 | 2011 | ||||
| 1 | 年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 2 | 年产2200万米高档印染面料生产设备技术改造项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 3 | 归还银行贷款项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 起始日 | 终止日 | 所任职单位名称 | 职务 |
| 2009年1月1日 | 2011年4月15日 | 众和股份 | 董事、总裁 |
| 2011年04月15日 | 2014年04月15日 | 众和股份 | 董事长、总裁 |
| 2011年04月15日 | 2014年04月15日 | 厦门华印、众和营销 | 董事长 |
| 2011年04月15日 | 2014年04月15日 | 众和纺织 | 董事 |
| 2011年04月15日 | 2014年04月15日 | 香港众和、浙江雷奇、厦门巨巢、众和设计 | 执行董事 |
| 2012年03月07日 | 2014年04月15日 | 莆田众和小额贷款股份有限公司 | 董事 |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 | 成立日期 |
| 福建众和兴业投资控股有限公司 | 5,000万元 | 投资、商品批发零售 | 20% | 2011年10月 |
| 起始日 | 终止日 | 所任职单位名称 | 所任职单位主营业务 | 注册地 | 职务 | 持有任职单位的股权比例 |
| 2009年 | 至今 | 屏南县高达石材开发有限公司 | 石材开发、加工、销售 | 屏南县 | 董事长 | 97.6% |
| 2011年 | 至今 | 福建永丰生物科技发展有限公司 | 食用菌种植、初级农产品加工、批发、零售 | 屏南县 | 董事长 | 70% |