证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2014-034

  大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：2014年6月16日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与大唐华银电力股份有限公司（“华银电力”）、中国大唐集团公司（“大唐集团”）及雷州市培财基础设施建设有限公司（雷州培财建设公司）签署了《广东大唐国际雷州发电有限责任公司出资协议》（“出资协议”或“协议”），协议各方同意出资并由本公司控股组建广东大唐国际雷州发电有限责任公司（“雷州发电公司”）建设雷州火电项目（2台1000MW火电机组）。雷州火电项目投资总额为993,417万元（“人民币”，下同），项目资本金为198,683.4万元,协议各方出资比例及金额为：本公司34%，为67,552.36万元；华银电力33%，为65,565.52万元；大唐集团30%，为59,605.02万元；雷州培财建设公司3%，为5,960.50万元；

  2、交易对本公司的影响：本公司与大唐集团、华银电力及雷州培财建设公司共同出资组建雷州发电公司，有利于扩大公司电源规模，优化公司电源结构及区域结构，从而促进公司可持续发展；

  3、上述事项已经公司第八届十次董事会审议批准；

  4、除本次交易外，本公司与大唐集团在过去12个月共发生同类关联交易事项一项（日常关联交易除外），为公司与大唐集团共同出资成立中国大唐集团核电有限公司，详情请见公司于2013年10月15日发布的H股公告；

  5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  1、2014年6月16日，公司与华银电力、大唐集团及雷州培财建设公司签署了出资协议，协议各方同意出资并由本公司控股组建雷州发电公司建设雷州火电项目（2台1000MW火电机组）。雷州火电项目投资总额为993,417万元，项目资本金为198,683.4万元,各方出资比例及金额为：本公司34 %，为67,552.36万元；华银电力33%，为65,565.52万元；大唐集团30%，为59,605.02万元；雷州培财建设公司3 %，为5,960.50万元。

  2、于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股本；同时华银电力为大唐集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出资协议项下交易构成本公司关联交易，关联董事已经就该项议案放弃表决。

  包括本次关联交易在内，于过去12个月内本公司与大唐集团发生同类关联交易（日常关联交易除外）已达到3,000万元以上，且本次交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  大唐集团是在中国成立的特大型国有独资发电企业集团。注册资本金为180.09亿元。主要经营范围为：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产等。

  华银电力成立于1993年3月22日，注册资本金为7.12亿元；主要从事电力生产业务，大唐集团持有其33.34%的股份。

  三、关联交易标的主要情况

  本公司与华银电力、大唐集团及雷州培财建设公司签署了出资协议，协议各方同意出资并由本公司控股组建雷州发电公司建设雷州火电项目。

  雷州火电项目厂址位于广东省湛江雷州半岛西岸北部湾内乌石镇，项目投资总额为993,417万元，项目资本金为198,683.4万元,一期工程拟建设2×1000MW超超临界燃煤汽轮发电机组，规划容量6×1000MW，同步安装脱硫、脱硝装置。

  四、关联交易的主要内容

  1、协议各方同意出资并由本公司控股组建雷州发电公司建设雷州火电项目。项目投资总额为993,417万元，项目资本金为投资总额的20%，为198,683.4万元。协议各方出资比例及金额为：本公司34 %，为67,552.36万元；华银电力33%，为65,565.52万元；大唐集团30%，为59,605.02万元；雷州培财建设公司3 %，为5,960.50万元；

  有关出资将由协议各方根据项目建设进度分期注入；

  2、雷州发电公司首期注册资本为10,000万元，协议各方以货币形式一次性注入。协议各方的出资比例及出资额分别为：本公司占注册资本34%，出资3,400万元，华银电力占注册资本33%，出资3,300万元，大唐集团占注册资本30%，出资3,000万元，雷州培财建设公司占注册资本3%，出资300万元；

  3、投资总额与项目资本金之间的差额部分，将通过项目融资方式解决。若需要，协议各方按照在雷州发电公司注册资本出资比例为其上述融资提供担保；

  4、雷州发电公司经营范围主要包括建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务；粉煤灰、脱硫石膏等副产品综合利用与销售。(以工商行政管理部门最终颁发的企业法人营业执照记载的为准)；

  5、本协议经协议各方的法定代表人或授权代表签字并盖章，并经本公司及各方董事会或股东大会批准后生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司与大唐集团、华银电力及雷州培财建设公司共同出资成立雷州发电公司，符合公司巩固发电主业优势的策略，有利于扩大公司电源规模，优化公司电源结构及区域结构，从而促进公司可持续发展。雷州发电公司成立后会成为公司的子公司，其财务报表将纳入本公司合并报表。

  六、关联交易的审议程序

  本公司独立董事认为，本公司投资建设雷州火电项目符合公司优化电源结构、区域结构的总体要求，且出资协议将经双方协商并根据一般商业条款订立，符合公司和股东的利益，同意提请公司董事会审议。

  于2014年6月12日，公司召开第八届十次董事会，审议通过了《关于投资建设广东大唐国际雷州火电项目的议案》，公司董事（包括独立董事）认为此次交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益，同意上述关联交易。根据上海证券交易所上市规则，关联董事陈进行、胡绳木、方庆海已就本决议事项放弃表决。

  根据香港联交所上市规则，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、备查文件目录

  1、本公司第八届十次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2014年6月16日