证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-033

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于收购大连汉信生物制药有限公司的后续进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、收购情况概述

2013年12月31日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）召开第六届董事会第三十四次会议，会上审议通过了《关于与谊远实业签署框架协议暨收购大连汉信生物制药有限公司100%股权的议案》：公司与西藏谊远实业有限公司（简称“谊远实业”）达成框架协议，拟出资收购谊远实业持有的大连汉信生物制药有限公司（简称“汉信生物”或“标的公司”）100%的股权，综合考虑大连汉信所处的行业现状、经营规模、资产状况、商誉价值及往年财务数据，并与其股东谊远实业多次沟通，本次收购标的的交易金额预计在人民币5亿元-7亿元之间，具体收购价格参考评估结果定价。收购完成后，公司将持有汉信生物100%股权。

随后，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》上发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于与谊远实业签署框架协议暨收购大连汉信生物制药有限公司100%股权的公告》及补充公告。（公告编号：2014-001、2014-003）。

二、后续进展情况

1.标的公司审计、评估情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】004820号审计报告，截止2013年12月31日，标的公司资产总计60,553.47万元，负债合计40,441.58万元，2013年度净利润439.72万元。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第1011号评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，通过收益法评估，汉信生物在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值20,111.74 万元，评估价值60,821.60 万元，评估增值40,709.86 万元，增值率202.42%。

2.股权转让协议签署情况

2014年6月16日，公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（简称“拉萨梅花”）与谊远实业、汉信生物实际控制人庄恩达先生签署了正式股权转让协议暨《拉萨梅花生物投资控股有限公司与西藏谊远实业有限公司、庄恩达之股权转让协议》（下简称“协议”或“转让协议”）。

3.股权变更涉及到的工商登记情况

同日，汉信生物在大连市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续。

工商登记变更后，汉信生物股东为拉萨梅花，法定代表人为孟庆山，上市公司全资子公司拉萨梅花持有汉信生物100%股权。

三、股权转让协议主要内容

（一）简称列表

汉信生物、标的公司	指	大连汉信生物制药有限公司
协议中“甲方”、“谊远实业”	指	西藏谊远实业有限公司，汉信生物原股东
协议中“乙方”、拉萨梅花	指	公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司
协议中“丙方”	指	庄恩达，汉信生物原法定代表人、实际控制人

（二）协议主要条款

1.甲方和上市公司已于2013年12月31日签订《关于大连汉信生物制药有限公司股权转让的框架协议》，基于该框架协议的基础签署本协议。

2.甲方同意将标的公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。

3.甲方与乙方均同意，以北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司基准日评估报告的净资产评估值为基础，经协商确定转让标的转让价格为人民币60000万元。

4.前款所述转让价款扣除之前上市公司向甲方及其关联公司支付的履约保证金、预付股权转让款40000万元外，剩余款项在甲方、丙方按照协议约定全部履行完毕后20个工作日内由乙方支付给甲方。

5.各方一致认可，本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变更。交割日前甲方应促使标的公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同。

6.本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司经营性债权债务的转移。

7.基准日（2013年12月31日）至交割日期间标的公司所产生的新的权益由乙方享有。

四、备查文件

1.拉萨梅花生物投资控股有限公司与西藏谊远实业有限公司、庄恩达之股权转让协议

2.大连汉信生物制药有限公司审计报告（大华审字【2014】004820号）

3.公司拟收购汉信生物股权评估报告（卓信大华评报字（2014）第1011号）

4.大连工商行政管理局开发区分局出具的工商变更登记核准通知书

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一四年六月十六日