第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-017
同方股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月11日以电话、短信方式发出了关于召开第六届董事会第十次会议的通知，第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2014年6月16日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陆致成先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为755,494,504股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为7.28元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）及紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，清华控股拟认购274,725,274股，拟认购金额不超过人民币200,000万元；工银瑞信拟认购206,043,956股，拟认购金额不超过人民币150,000万元；博时基金拟认购206,043,956股，拟认购金额不超过人民币150,000万元；紫光集团拟认购68,681,318股，拟认购金额不超过人民币50,000万元。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币550,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还300,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施。
由于发行对象清华控股为公司控股股东，紫光集团为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事陆致成、周立业、童利斌回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《同方股份有限公司非公开发行股票预案》。
由于发行对象清华控股为公司控股股东，紫光集团为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事陆致成、周立业、童利斌回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过了《关于公司与清华控股签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
公司于2014年6月16日与控股股东清华控股签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，清华控股拟在股份认购协议生效后以现金方式认购274,725,274股公司本次非公开发行的A股股份。
由于发行对象之一清华控股为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事陆致成、周立业、童利斌回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过了《关于公司与工银瑞信签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
公司于2014年6月16日与工银瑞信签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，工银瑞信拟在股票认购协议生效后以现金方式认购206,043,956股公司本次非公开发行的A股股份。
六、审议通过了《关于公司与博时基金签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
公司于2014年6月16日与博时基金签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，博时基金拟在股票认购协议生效后以现金方式认购206,043,956股公司本次非公开发行的A股股份。
七、审议通过了《关于公司与紫光集团签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
公司于2014年6月16日与紫光集团签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，紫光集团拟在股票认购协议生效后以现金方式认购68,681,318股公司本次非公开发行的A股股份。
由于发行对象之一紫光集团为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事陆致成、周立业、童利斌回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
由于发行对象清华控股为公司控股股东，紫光集团为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事陆致成、周立业、童利斌回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据相关法律法规和《公司章程》等的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意制订《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜；
（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
十三、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司控股股东清华控股需就本次非公开发行事先征得相关主管部门的同意，现无法确定审议本次非公开发行有关议案的临时股东大会召开的日期。因此，董事会同意召开本次临时股东大会，审议以下与本次非公开发行有关的议案，并同意授权董事长或总裁根据事情进展，另行确定本次临时股东大会召开的日期，及授权董事会秘书办理召开本次临时股东大会的具体事宜。
提请本次临时股东大会审议的事项为：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行数量
（4）发行价格和定价原则
（5）发行对象及认购方式
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金金额和用途
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司与清华控股签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
5、关于公司与工银瑞信签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
6、关于公司与博时基金签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
7、关于公司与紫光集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
8、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
9、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
10、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
11、关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案
12、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
上述第一项至第十二项议案均需提交公司股东大会审议。
上述议案中，除第二、三、四、七、十项议案因关联董事回避表决，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过外，其余议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2014年6月17日
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-018
同方股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月11日以电话、短信方式发出了关于召开第六届监事会第六次会议的通知，会议于2014年6月16日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际情况进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为755,494,504股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为7.28元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）及紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，清华控股拟认购274,725,274股，拟认购金额不超过人民币200,000万元；工银瑞信拟认购206,043,956股，拟认购金额不超过人民币150,000万元；博时基金拟认购206,043,956股，拟认购金额不超过人民币150,000万元；紫光集团拟认购68,681,318股，拟认购金额不超过人民币50,000万元。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币550,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还300,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司监事会审议了《同方股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
上述议案均需提交股东大会审议批准。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2014年6月17日
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-019
同方股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险
本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易
发行对象清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）系公司关联方。
2013年度及2014年第一季度公司与清华控股、紫光集团及其关联方进行的关联交易主要包括：（1）与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易，此类关联交易2013年度发生额为107,746.38万元，2014年一季度发生额为2,496.59万元；（2）向清华控股收购其持有的龙江环保12.8125%股权的关联交易；（3）向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易；（4）与紫光集团关联方北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）发生的收购健坤投资持有的北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）股权的关联交易；（5）健坤投资认购公司非公开发行股份的关联交易。
一、关联交易概述
2014年6月16日于北京，本公司与清华控股、紫光集团分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（简称“《股票认购协议》”），根据该等协议，清华控股以现金不超过200,000万元、紫光集团以现金不超过50,000万元认购本公司非公开发行的A股股票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
清华控股持有本公司21.60%的股份，为本公司的控股股东；紫光集团系清华控股持股51%的控股子公司，系本公司关联法人。本次交易构成了本公司的重大关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与清华控股、紫光集团及其关联方的重大关联交易情况请见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）”。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
清华控股持有本公司21.60%的股份，为本公司的控股股东，紫光集团系清华控股的控股子公司，系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、清华控股
（1）关联法人的基本情况
名 称：清华控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人：徐井宏
注册资本：25亿元
主营业务：清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
主要股东或实际控制人：清华大学持有清华控股100%股权。
（2）关联方主要业务最近三年发展状况及主要财务指标
清华控股的战略定位为孵化创新型企业，建立全线投资基金，促进科技成果产业化，运营发展战略性企业；战略发展方向为科技产业、知识产业、科技金融业；战略发展的核心手段是基地化、基金化、平台化、板块化；战略发展的总体目标是成为中国高校产业的引领者和世界标杆，成为产学研一体化的行业巨人，成为清华大学整体发展的重要力量。
清华控股主要拥有同方股份（股票代码“600100”）、紫光股份（股票代码“000938”）、诚志股份（股票代码“000990”）、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源等控股子公司，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。
信息技术产业是清华控股投资的支柱产业，主要业务涉及个人计算机设备及服务、通讯传输设备与服务、安防设备产品及服务等。能源环境产业的业务涉及太阳能、核能、地热资源等新能源的开发利用及烟气脱硫脱硝、污水处理等。生命健康产业的业务涉及基因治疗药物、医疗仪器设备、生物芯片及其相关设备、医疗和健康服务等。文化与技术服务产业的业务涉及科技园区运营与服务、科技成果孵化、高新技术企业培育、教育与科技出版。清华控股旗下的各项产业近年来取得了良好发展。
清华控股最近三年主要财务指标如下（经众环海华会计师事务所审计）：
单位：亿元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 970.38 | 704.11 | 586.53 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 97.04 | 81.43 | 63.92 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 459.66 | 413.74 | 363.46 |
| 归属于母公司的净利润 | 4.40 | 3.85 | 3.45 |
2、紫光集团
（1）关联法人的基本情况
名 称：紫光集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）
法定代表人：赵伟国
注册资本：67,000
主营业务：紫光集团有限公司是清华控股有限公司控股的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团，依托清华控股和清华大学的科技和人才资源支持，在中医药、城市燃气、集成电路产业和地产等产业进行实业投资。
主要股东或实际控制人：清华控股持有紫光集团51%股权。
（2）关联方主要业务最近三年发展状况及主要财务指标
紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、天津紫光置地投资有限公司、紫光古汉集团股份有限公司等多家控股公司，产业涉及集成电路、地产、中医药等行业。紫光集团确立了以集成电路、科教地产及中医药等实业投资三个核心板块，明确了以集成电路产业为核心，打造世界级芯片巨头；以建成集成电路创新园区为龙头，打造科教地产巨头；以中医药等实业投资为基础，打造最有价值的实业投资集团的战略目标。
紫光集团最近三年主要财务指标如下（2011年数据经中财会计师事务所有限公司审计，2012年、2013年数据经北京中天易会计师事务所有限公司审计）：
单位：亿元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 260.83 | 66.63 | 44.84 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 24.74 | 6.55 | 2.14 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 35.54 | 22.05 | 4.24 |
| 归属于母公司的净利润 | 1.35 | 0.24 | -0.51 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股份。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.28元/股。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、与清华控股关联交易合同的主要条款
（1）合同主体：
认购人：清华控股有限公司（甲方）
发行人：同方股份有限公司（乙方）
（2）交易价格
本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.28元/股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（3）支付方式及认购金额、数量
认购人将以现金不超过200,000万元认购发行人本次非公开发行的A股股票274,725,274股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（4）支付期限及过户安排
认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股份登记手续。
（5）合同的生效条件及生效时间：
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
①国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
②发行人股东大会批准本次非公开发行；
③中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
（6）违约责任：
①双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
②甲方应于乙方本次非公开发行股东大会审议通过后5个工作日内，向乙方缴纳认购乙方本次非公开发行股份的保证金人民币2,000万元。甲方向乙方保证履行本次发行的认购义务，乙方应当在甲方按照本协议约定履行交付认购款项义务之日起5个工作日内退还甲方缴纳的保证金人民币2,000万元；若甲方未按照本协议约定履行认购义务，甲方无权要求乙方退还其已经缴纳的保证金人民币2,000万元。
③本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
⑩任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
2、与紫光集团关联交易合同的主要条款
（1）合同主体：
认购人：紫光集团有限公司（甲方）
发行人：同方股份有限公司（乙方）
（2）交易价格：
本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.28元/股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（3）支付方式及认购金额、数量
认购人将以现金不超过50,000万元认购发行人本次非公开发行的A股股票68,681,318股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（4）支付期限及过户安排
认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股份登记手续。
（5）合同的生效条件及生效时间：
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
①国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
②发行人股东大会批准本次非公开发行；
③中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
（6）违约责任：
①双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
②甲方应于乙方本次非公开发行股东大会审议通过后5个工作日内，向乙方缴纳认购乙方本次非公开发行股份的保证金人民币500万元。甲方向乙方保证履行本次发行的认购义务，乙方应当在甲方按照本合同约定履行交付认购款项义务之日起5个工作日内退还甲方缴纳的保证金人民币500万元；若甲方未按照本协议约定履行认购义务，甲方无权要求乙方退还其已经缴纳的保证金人民币500万元。
③本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
董事会认为付款方清华控股和紫光集团的财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司基于对内外部优势的分析，拟实施本次非公开发行方案，将本次发行募集资金用于归还银行借款和补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
清华控股通过认购公司本次非公开发行的股份，一方面支持公司做大做强、促进公司战略发展目标的实现，另一方面维持其控股地位的稳定。
紫光集团认购公司本次非公开发行的股份，系对公司未来业务发展具有良好的预期和充分的信心，一方面为公司发展提供资金支持，一方面在未来分享更多的股东回报。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年6月16日，本公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及其他非公开发行股票相关议案，关联董事陆致成、周立业、童利斌进行了回避表决，参加会议的全体非关联董事一致同意上述议案。
公司三位独立董事事前认可并发表了同意上述议案的独立意见，认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过并发表了对该关联交易的书面审核意见，认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，认为：此次非公开发行股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；公司与清华控股、紫光集团签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审核。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获得国有资产监督管理部门及中国证监会的批准或核准后方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权的关联交易
公司于2013年11月13日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》，同意公司收购清华控股有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司12.8125%（4,100万股）的股权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评报字(2013)第071号），以2012年12月31日为评估基准日，以收益法评估，龙江环保股东全部权益的评估值为128,035.33万元。标的股权对应评估值为16,404.53万元。上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案。清华控股于2013年11月6日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保12.8125%股权，挂牌价格为16,404.53万元。
2013年11月29日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》。2013年12月，上述交易挂牌竞价结束，公司以16,404.53万元的挂牌价格摘牌成功，并于摘牌成功后与清华控股有限公司签署了产权交易合同。
（二）向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易
公司于2013年12月19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，同意公司向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2013）第120号），以2013年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，电子杂志社全部股东权益评估价值3,247.17万元，减值-1.02万元，减值率-0.03 %。
公司以评估值3247.17万元向清华控股转让了电子杂志社的全部出资权益。上述股权转让事项未发生未按合同条款如期履约的情形。
（三）收购健坤投资持有的壹人壹本股权
2013年，公司第五届董事会第三十八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司采用发行股票及现金的方式向壹人壹本原股东收购其持有的壹人壹本100%的股权。其中，健坤投资持有壹人壹本22.33814%股权。
本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的《资产评估报告书》（卓信大华评报字（2013）第007号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日（2012年12月31日），壹人壹本净资产账面价值合计为23,992.07万元，壹人壹本100%股权评估值为13.68亿元，评估值较净资产账面价值增值470.19%。经交易双方协商，壹人壹本100%股权的交易价格为14.5亿元，交易价格较评估值溢价5.99%。
公司与健坤投资分别于2013年1月和2月签订《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，约定健坤投资所持有的22.33814%壹人壹本的股权对价为32,390.30万元，公司以现金方式向其支付此次收购对价。
2013年8月，公司已向健坤投资支付了上述股权收购对价款，壹人壹本完成了相应的股东工商变更登记工作。
（四）健坤投资认购公司非公开发行的股份
在前述收购中，对于以现金支付的收购对价，公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金的方式筹集，募集资金金额不超过前述收购中发行股份购买资产及此次配套融资交易总金额的25%。
2013年7月，中国证监会下发《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准了前述收购交易及发行股份募集配套资金的方案。
2013年8月，公司完成此次配套融资的发行工作，健坤投资以6.92元/股的价格认购此次发行的股份37,156,647股，认购金额257,123,997.24元。此次发行完成后，健坤投资持有本公司股份37,156,647股，占比1.69%。
上述交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可声明》；
（二）《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》；
（三）《董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见》。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2014年6月17日
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-021
同方股份有限公司复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，按照有关规定，经公司申请,公司股票于2014年5月29日起停牌,并于6月6日、6月12日分别披露了关于重大事项进展暨继续停牌的公告。
2014年6月16日,公司召开了第六届董事会第十次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，上述决议的具体内容以及本次非公开发行股票的预案详见公司于2014年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告
经申请，公司股票将于2014年6月17日开市起复牌。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2014年6月17日