证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-16

南宁化工股份有限公司

第六届第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届第一次临时董事会会议于2014年6月16日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

审议通过《股权转让框架协议》。

本公司持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、梧州市联溢化工有限公司54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司57.35%股权转让至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有南宁狮座建材有限公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司股权。

关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

本议案表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2014年6月16日

证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-17

南宁化工股份有限公司

关于转让所持南宁狮座建材有限公司、

梧州市联溢化工有限公司、兴义市

立根电冶有限公司、贵州省安龙华虹

化工有限责任公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：转让本公司持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、梧州市联溢化工有限公司54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司57.35%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有南宁狮座建材有限公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司股权；

2、本次交易构成关联交易；

3、本次交易已经公司2014年6月16日召开的第六届第一次临时董事会会议审议通过，待审计、评估等相关工作完成后，将召开下次董事会审议本次交易，发布召开股东大会通知，请投资者关注。

一、交易概述

2014年6月16日，公司召开第六届第一次临时董事会会议审议通过了《股权转让框架协议》，拟将公司持有的控股子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座建材”）100%股权、梧州市联溢化工有限公司（以下简称“联溢化工”）54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司（以下简称“立根电冶”）51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“华虹化工”）57.35%股权转让给公司控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），转让后本公司不再持有狮座建材、联溢化工、立根电冶及华虹化工股权。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方主要情况

公司名称：南宁化工集团有限公司

成立日期：1997年01月04日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册号：企450100000010623（1-1）

注册资本：11,984万元

实收资本：11,984万元

法定代表人：覃卫国

注册地址：南宁市南建路26号

经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经（乙）字【2012】000026；有效期至214年04月07日）；普通货运、危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3项、3类、4类3项、6类1项、6类2项、8类）（有效期至2014年08月05日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；以下项目限分支机构经营；铁路专用线公用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工。

（二）与本公司的关联关系

南化集团持有本公司股份75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为本公司控股股东。

三、交易标的基本情况

（一）狮座建材100%股权

1、交易标的：狮座建材100%股权

2、交易标的情况简介

名称：南宁狮座建材有限公司

成立日期：1995年3月15日

企业类型：有限责任

法定代表人：张海坚

注册资本：20,800万元

注册地址：南宁市江南区友谊路吴圩段45号

工商注册登记证号：450100000020547

经营范围：生产销售袋装和散装水泥及其深加工，研究和开发水泥新品种。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

3、股权结构

截至本公告出具日，狮座建材股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
南宁化工股份有限公司	20,800	100
合计	20,800	100

4、财务数据

根据中磊会计师事务所有限责任公司广西分所出具的《南宁狮座建材有限公司2012年度财务报表审计报告》（中磊桂审字[2013]第084号）及狮座建材提供的2013年度、2014年1-3月财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

科目	2014年1-3月/3月31日	2013年度/末	2012年度/末
资产总计	14,264.28	14,458.68	15,055.84
负债合计	11,181.83	11,158.96	10,862.51
股东权益合计	3,082.45	3,299.72	4,193.33
营业收入	259.80	1,107.89	263.33
净利润	-217.27	-893.61	-1,103.68

（二）联溢化工54.10%股权

1、交易标的：联溢化工54.10%股权

2、交易标的情况简介

名称：梧州市联溢化工有限公司

成立日期：2002年3月5日

企业类型：有限责任

法定代表人：黄振波

注册资本：6,575.10万元

注册地址：梧州市塘源路75号

工商注册登记证号：（企）450400000008039

经营范围：工业用烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠、硫酸生产销售（《安全生产许可证》有效期至2015年3月1日）、合成洗涤剂、洗衣粉产品的生产、销售（按国家专项规定办）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

3、股权结构

截止本公告出具日，联溢化工股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
南宁化工股份有限公司	3,557.30	54.10
南宁中实自动化电气有限公司	2,685.00	40.84
宾锦棠	332.80	5.06
合计	6,575.10	100.00

4、财务数据

根据广西桂盛会计师事务所有限公司出具的《梧州市联溢化工有限公司审计报告》（桂盛财审字（2013）第026号）及联溢化工提供的2013年度、2014年1-3月财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

科目	2014年1-3月/3月31日	2013年度/末	2012年度/末
资产总计	25,861.70	25,665.01	29,801.70
负债合计	34,537.00	33,489.78	33,651.06
股东权益合计	-8,675.30	-7,824.78	-3,849.36
营业收入	2,684.93	9,808.91	14,549.20
净利润	-857.61	-3,977.77	-5,063.99

（三）立根电冶51.54%股权

1、交易标的：立根电冶51.54%股权

2、交易标的情况简介

名称：兴义市立根电冶有限公司

成立日期：2004年4月12日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：郭兴

注册资本：3,458.91万元

注册地址：贵州省兴义市马岭镇红星工业园区

工商注册登记证号：52230100067771

经营范围：冶炼：电石、铁合金

3、股权结构

截止本报告出具日，立根电冶股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
南宁化工股份有限公司	1,782.91	51.54
王志丽	1,676.00	48.46
合计	3,458.91	100.00

4、财务数据

根据立根电冶提供的2012年度、2013年度及2014年1-3月财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年1-3月/3月31日	2013年度/末	2012年度/末
资产总计	2,187.25	2,261.25	2,859.90
负债合计	2,450.60	2,442.06	2,446.14
股东权益合计	-263.35	-180.81	413.76
营业收入	-	-	104.00
净利润	-82.54	-594.57	-285.89

（四）华虹化工57.35%股权

1、交易标的：华虹化工57.35%股权

2、交易标的情况简介

名称：贵州省安龙华虹化工有限责任公司

成立日期：2003年4月2日

企业类型：有限责任

法定代表人：郭兴

注册资本：10,200万元

注册地址：安龙县新安镇法统村

工商注册登记证号：522328000065655（1-1）

经营范围：碳化钙及相关化工原料生产、销售、设备制作、安装（以上项目涉及许可经营的在许可期限内从事经营活动）。

3、股权结构

截止本报告出具日，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
南宁化工股份有限公司	5,850	57.35
贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司	4,350	42.65
合计	10,200	100.00

4、财务数据

根据华虹化工提供的2012年度、2013年度及2014年1-3月财务报表，公司近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

科目	2014年1-3月/3年31日	2013年度/末	2012年度/末
资产总计	9,460.74	9,752.95	11,248.46
负债合计	20,049.44	19,989.62	19,571.20
股东权益合计	-10,588.70	-10,236.66	-8,322.74
营业收入	-	-	144.17
净利润	-352.04	-1,913.93	-5,190.55

四、其他需要说明的事项

本次股权转让的价格将以2013年12月31日为基准日，并聘请会计师事务所和评估机构为本次拟转让标的股权公司进行审计和评估。转让价格以评估结果为依据，报广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会审核、批准。在审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易，明确成交价格、支付方式、交割时间安排等事项，签署正式协议，并提交股东大会审议。

五、备查文件目录

1、公司第六届第一次临时董事会会议决议文件。

2、公司与南化集团签署的《股权转让框架协议》。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2014年6月16日