证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2014-034

  深圳市零七股份有限公司

  关于公司高管辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 6月16日收到公司董事长练卫飞先生的书面辞呈,练卫飞先生由于个人原因,申请辞去公司法定代表人、董事、董事长、董事会战略委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员等职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会将尽快安排办理法定代表人变更登记手续，同时练卫飞先生的辞职未导致公司董事会成员人数少于法定最低人数，除法定代表人职务外，上述辞职自辞呈送达公司董事会之日起生效，公司董事会在增补董事和选举新的董事长之前，将尽快推举一名董事代行董事长及董事会相关专门委员会委员、主任委员等职责。

  练卫飞先生辞去上述职务后不再担任公司其他任何职务。

  公司董事会对练卫飞先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月十七日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 编号：2014-035

  深圳市零七股份有限公司

  关于收到行政处罚决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称：“公司”或“零七股份”）于2014年6月16日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称：“深圳证监局”）送达的《行政处罚决定书》（[2014]4号），现将《行政处罚决定书》主要内容公告如下：

  一、依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）的有关规定，我局对零七股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，经查明,零七股份存在以下违法事实:

  （一）2012年半年度报告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述

  2011年12月28日,零七股份发布《关联交易公告》称,子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称广众投资)与香港广新中非资源投资有限公司(以下简称香港广新)签订《钛矿产品总包销合同》。根据该公告,香港广新主要业务为开发其全资子公司马达加斯加共和国(以下简称马国)大陆矿业有限公司(以下简称大陆矿业)在马国的海滨砂矿,包括已经开发投产的175公里矿区(以下简称175矿区)和约850公里的新矿区(以下简称850矿区);850矿区已初步形成生产条件,预计于2012年3月开工生产,2012年预计生产80万吨钛精矿,2013年设各达产预计生产钛精矿200— 250万吨,2014年预计达到300万吨产能;大陆矿业销往中国大陆地区的钛矿产品由广众投资包销,包销期限5年,每年的包销数量不低于50万吨。按照当时相同品位的钛精矿市场价格1,100元/干吨计算,广众投资合同期内钛精矿贸易每年的业绩预测为销售收入不低于55,000万元,年销售毛利不低于7,500万元,分别是零七股份2011年度经审计后的营业收入16,533.95万元的333%,净利润831.05万元的903%。根据零七股份2012年年度报告,2012年广众投资共从香港广新进口钛矿41,243.16吨,远低于合同约定。

  2012年8月14日,零七股份2012年半年度报告披露“造成今年上半年包销钛矿购销量不多的原因:(1)由于包销业务处于初始阶段,船期安排不顺和航程较远的原因,从二季度起才有较大量的钛矿产品到货；(2)据香港广新公司介绍,因马岛一季度仍处于雨季,中国农历春节又是中国工人休假高峰时段,3月份矿区又遇特大台风,因此钛矿生产和装运均受到不同程度的影响”。

  2013年4月25日,零七股份2012年年度报告披露“困为马国恶劣天气、生产初期人员组织、协调、物流影响以及马国环保部门不能及时完成对大陆矿业公司新矿区环评报告的审核工作。造成新矿区不能按原计划时间正式投产等原因,使香港广新供货远低于包销合同约定应供货数量,包销合同履行比预期有很大差距,进而影响公司在矿产品贸易方面的利润”。

  经查,香港广新主要业务为开发大陆矿业175矿区和850矿区,钛矿包销合同的履行主要依赖于850矿区。根据大陆矿业提交的情况说明,矿产企业在马国取得开采资格必须取得开采证和环境许可证。2012年大陆矿业175矿区仅能维持少量生产,同年11月21日,马国环保部门才受理大陆矿业850矿区的环评申请,并计划于2013年1月至3月开展相关评估工作,850矿区取得环境许可证存在重大不确定性。因诔取得环境许可证,850矿区一直没有投产。上述情况是造成2012年钛矿包销合同履行实际情况与合同约定存在巨太差距的根本原因。

  零七股份2012年半年度报告、年度报告关于钛矿包销合同履行进展相关情况的披露是不完整、不准确的,足以对投资者产生误导。零七股份2012年半年度报告中将天气和运输等非主要因素作为钛矿包销合同履行进展缓慢的原因,没有如实披露大陆矿业的生产经营状况,即2012年175矿区仅能维持少量生产,以及850矿区未取得环境许可证没有投产,是造成钛矿包销合同履行进展缓慢的根本原因。零七股份2012年年度报告中虽然披露了850矿区未取得环境许可证的情况,但未完整披露大陆矿业175矿区仅能维持少量生产、850矿区未正式投产、850矿区取得环境许可证存在重大不确定性以及上述情况未来可能对钛矿包销总合同履行产生的影响。

  零七股份在2012年半年度报告、年度报告中对钛矿包销合同履行进展相关情况的披露违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

  （二）未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项

  经查,按照《钛矿产品总包销合同》的约定,2012年2月6日,广众投资向香港广新支付了5,OO0万预付款。因与香港广新国资股东对钛矿包销合同存在矛盾分歧,练卫飞在2012年2月7日通过香港广新董事会作出决议退回广众投资5,000万元预付款。同日,按照练卫飞的指示,广众投资与亿巨有限公司(以下简称亿巨公司)签订《资金托管协议》,指定香港广新将5,000万元预付款退付给亿巨公司。同日，香港广新将5,000万元预付款退付给亿巨公司在香港的账户。

  收回预付款并签订《资金托管协议》事项,其交易标的涉及资产总额5,000万元,占零七股份2011年度经审计总资产36,241.52万元的13.8%。根据《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条及第三十三条、深圳证券交易所《股票上市规则》9.1及9.2的规定,零七股份应当及时披露该重大事件。零七股份对收回预付款并签订《资金托管协议》事项未及时履行信息披露义务,直到2013年才在半年度报告中补充披露。

  零七股份未及时披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项,违反了《证券法》第六十七条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

  二、深圳证监局的处罚决定

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:

  （一）对零七股份给予警告,并处以四十万元罚款；

  （二）对练卫飞给予警告,并处以三十万元罚款；

  （三）对刘滔给予警告,并处以十万元罚款。

  公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉，公司将吸取教训，以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步完善决策执行程序，加强公司信息披露管理，杜绝类似事件再次发生。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月十七日