证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-032

三全食品股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2014年6月7日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、会议于2014年6月17日上午9:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。

3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》。

鉴于公司14名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为 331.40万股（预留部分不做调整）。

公司于2014年5月15日召开2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司总股本402,108,766股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币(含税),公司2013年度不送红股,也不以公积金转增股本。公司已于2014年6月6日实施完毕本次权益分派。

鉴于上述利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.35元调整为22.30元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君合律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）》同时载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《三全食品股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的公告》具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于《公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格》的独立意见；

3、北京市君合律师事务所出具的关于《公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格》的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-033

三全食品股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2014年6月7日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

2、本次会议于2014年6月17日下午2点在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2014年6月7日以传真、电子邮件等形式发出，会议于2014年6月17日下午2点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李玉女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》。

鉴于公司14名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为 331.40万股（预留部分不做调整）。另外，公司2013年度利润分配方案已实施完毕，结合公司股权激励计划规定，行权价格由22.35元调整至22.30元。公司董事会依据股东大会授权做出本次调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。

监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见，具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《三全食品股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单（第二次调整后）的核查意见》。

《三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单（第二次调整后）》同时载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《三全食品股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司监事会

2014年6月18日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-034

三全食品股份有限公司

关于调整股票期权激励计划激励

对象、期权数量和行权价格的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2014年1月3日三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。随后，公司将草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2、公司根据中国证监会的反馈意见，对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订与补充。形成了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。2014年2月7日，公司第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案。中国证监会已确认对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》无异议，并进行了备案。

3、2014年2月25日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》等相关议案。

4、2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》与《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，并于2014年3月18日完成了股票期权的授予登记工作，期权代码为：037643，期权简称为：三全JLC1。

公司本次股权激励计划向243名激励对象授予344.90万股股票期权，占公司股本总额的0.8577%，本次授予的股票期权的行权价格为22.35元。

二、股权激励计划本次调整情况

1、激励对象与期权数量的调整

鉴于公司14名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为 331.40万股（预留部分不做调整）。

调整前：公司本次股权激励计划向243名激励对象授予344.90万股股票期权，授予对象和授予数量具体明细如下表：

序号	姓名	职务	获授权益工具类型	获授数量 （万股）	获授数量占目前公司总股本比例	获授数量占授予股票期权总数比例
1	许江营	副总经理	股票期权	6.0000	0.0149%	1.5629%
2	王凯旭	副总经理	股票期权	5.0000	0.0124%	1.3024%
3	高冠军	副总经理	股票期权	5.0000	0.0124%	1.3024%
4	郑晓东	副总经理、董事会秘书	股票期权	2.5000	0.0062%	0.6512%
5	经营管理骨干、核心技术（业务）人员（共239人）	——	股票期权	326.4000	0.8117%	85.0221%
合计	高级管理人员及经营管理骨干、核心技术（业务）人员共243人	——	股票期权	344.9000	0.8577%	89.8411%

调整后：公司本次股权激励计划向229名激励对象授予331.40万股股票期权，授予对象和授予数量具体明细如下表：

序号	姓名	职务	获授权益工具类型	获授数量 （万股）	获授数量占目前公司总股本比例	获授数量占授予股票期权总数比例
1	许江营	副总经理	股票期权	6.0000	0.0149%	1.6199%
2	王凯旭	副总经理	股票期权	5.0000	0.0124%	1.3499%
3	高冠军	副总经理	股票期权	5.0000	0.0124%	1.3499%
4	郑晓东	副总经理、董事会秘书	股票期权	2.5000	0.0062%	0.6749%
5	经营管理骨干、核心技术（业务）人员（共225人）	——	股票期权	312.9000	0.7781%	84.4762%
合计	高级管理人员及经营管理骨干、核心技术（业务）人员共229人	——	股票期权	331.4000	0.8242%	89.4708%

注：以上小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、行权价格的调整

根据公司股权激励计划第九条规定:若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

公司于2014年5月15日召开2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司总股本402,108,766股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币(含税),公司2013年度不送红股,也不以公积金转增股本。公司已于2014年6月6日实施完毕本次权益分派。

鉴于上述利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，需要对公司股权激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

根据上述公式计算得出：P＝P0-V =22.35-0.05=22.30元。

因此，股票期权的行权价格由22.35元调整为22.30元。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

1、鉴于公司14名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为 331.40万股（预留部分不做调整）。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。基于此，我们同意上述调整。

2、鉴于公司已实施完毕2013年度权益分派，根据 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司股票期权的行权价格由22.35元调整至22.30元。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。

五、监事会核查意见

除因个人原因离职而失去激励资格的14名激励对象以外，公司本次调整后的股票期权激励对象与前次披露的激励对象名单相符。公司本次调整后的股票期权激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；也符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为本次公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

北京市君合律师事务所对本次公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的调整出具了法律意见书，认为：

1、本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；

2、公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定，对本次激励计划中激励对象、期权数量与行权价格等相关事项进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、有效。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于《公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格》的独立意见；

4、北京市君合律师事务所出具的关于《公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格》的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2014年6月18日