证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-015

  江苏扬农化工股份有限公司

  关于委托中国对外经济贸易信托有限公司投资理财产品的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、交易风险：信托计划产品理论上均具有一定的固有风险，公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资

  2、投资标的名称：《外贸信托·五行荟智集合资金信托计划》

  3、投资金额：人民币2亿元

  4、投资期限：一年

  5、预计收益率：8.8%/年

  6、过去12个月公司与中国对外经济贸易信托有限公司或其他关联人未发生交易类别相关的交易

  一、对外投资概述

  2014年6月16日，本公司与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·五行荟智集合资金信托计划》信托合同，本公司认购该信托计划项下20,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币贰亿元，预期收益率为8.8%/年。

  本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司或其他关联人未发生交易类别相关的交易。

  本次关联交易已经公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系

  本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司。

  2、关联方基本情况

  关联方名称：中国对外贸易信托有限公司

  注册资本：22亿元人民币

  法定代表人：王引平

  注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

  经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

  外贸信托公司2013年末总资产55.8亿元，归属于母股东的净资产53.1亿元，2013年度营业收入20.3亿元，归属于母股东的净利润13.0亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本说明

  公司本次理财投资资金2亿元全部为公司自有资金，期限为一年，预计收益率为8.8%/年，该信托计划不收取申购费、赎回费。

  （二）产品说明

  1、投资范围

  1）固定收益类工具：交易所和银行间债券市场的国债、金融债、央行票据、企业（公司）债券、可转换债券（含可分离交易可转债）、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融机构次级债、中小企业私募债券、债券型基金、分级基金的优先级、结构化证券投资信托计划（或资产管理计划）的优先级，资产支持证券（包括但不限于信贷资产支持证券、收益凭证等）。

  2）货币市场工具，包括但不限于货币市场基金、银行存款（含通知存款、协议存款）、货币市场类银行理财产品、货币市场类信托计划以及货币市场类券商资产管理计划等。

  3）其他工具：包括非货币市场类的银行理财计划、信托计划、基金公司特定资产管理计划、基金公司子公司专项资产管理计划、券商资产管理计划、资产收益权、贷款收益权等。

  4）如法律法规规定受托人须取得特定资质后方可投资某产品，则受托人须在获得相应资质后才能投资该产品。

  2、主要风险

  该信托计划受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险）、投资管理风险、流动性风险、管理风险、操作与技术风险、受益人本金部分或全部损失的风险、所投资的金融产品面临的相关风险、本信托计划提前结束或延期的风险、以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险等。

  （三）敏感性分析

  公司本次投资2亿元认购该信托计划项下信托产品受益权，占2014年第一季度报告货币资金的12%，因此不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。本次投资公司预计将取得投资收益1760万元，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

  （四）风险控制分析

  信托计划均具有一定的固有风险，公司本次投资的信托计划主要投资于固定收益类工具、货币市场工具及其他工具，具有相对风险小、收益高的特点。

  （五）独立董事意见

  2014年3月15日公司第五届董事会第七次会议审议《关于委托外贸信托公司进行理财投资的议案》时，公司独立董事发表独立意见如下：

  公司委托包括中国对外贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）在内的金融机构进行理财投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益。

  公司与外贸信托公司之间的交易属于关联交易，我们认为公司选择外贸信托公司风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该交易提交公司董事会审议。

  该交易在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

  四、关联交易应当履行的审议程序

  本公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案》，股东大会决定：委托中国对外经济贸易信托有限公司进行理财投资，至2015年4月30日以前，与外贸信托公司发生的委托理财投资业务总金额不超过5.5亿元人民币。

  本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

  五、截至本公告日，公司累计委托外贸信托公司进行的理财投资金额为2亿元，累计进行委托理财的金额为7.46亿元。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○一四年六月十八日