证券代码：600190 /900952 证券简称：锦州港/锦港 B 股 公告编号：临2014-035

  锦州港股份有限公司

  关于股东股权转让过户完成公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦州港股份有限公司（简称“本公司”）于2014年6月17日接到通知，本公司股东锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经”）将其持有的本公司7,855.7905万股（持股比例3.92%）A股流通股股份转让给大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）的过户登记手续已于2014年6月16日办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》。

  本次股权转让完成后，本公司总股本为200,229.15万股，其中大连港集团持有38,211.0546万股A股股份，占总股本的19.08%；锦港国经持有10,144.2095万股A股股份，占总股本的5.07%。

  特此公告。

  锦州港股份有限公司董事会

  2014年6月18日

  证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2014-036

  锦州港股份有限公司关于

  与西藏海涵签订委托经营合同的

  关联交易进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月10日召开的第八届董事会第二次会议和2014年4月3日召开的公司2013年年度股东大会，分别审议通过了《关于成立全资子公司并委托经营的议案》。会议同意公司以油码头以外的油品业务资产及5亿元现金注册成立全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”），委托股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）进行运营，并授权公司经营班子与之签订《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》。由于西藏海涵是公司第三大股东，持股比例15%，故上述交易构成关联交易。详见公司分别于2014年3月13日和2014年4月4日披露的《关于委托经营的关联交易公告》（临2014-020）和《2013年年度股东大会决议公告》（临2014-025）。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易进展情况

  近日，公司与西藏海涵签订了《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》，合同主要内容及相关履约安排如下：

  （一）合同主要条款

  1、合同双方

  甲方：锦州港股份有限公司

  乙方：西藏海涵交通发展有限公司

  2、委托经营管理的公司

  公司名称: 锦港国际贸易发展有限公司

  注册资本：公司注册资本 13.76亿元，现金出资5亿元，实物出资 8.76 亿元。

  3、 委托经营管理期限

  3.1公司的委托经营管理期限为3年，从2014年6 月18 日（运营资本金5亿全部到帐日第二日）起计算，至 2017 年 6 月 17 日结束。该期限可以根据3.2款的规定予以延长。

  3.2 委托经营管理期限的延长

  如果任何一方在委托经营期限届满前，通知另一方希望延长委托经营管理期限，各方应当在协商后延长各方同意的委托经营管理期限，在延长期限内，除了期限和因延长期限而不可适用的条款和条件外，本合同的条款和条件应适用于任何其延长的期限，并由各方重新协商确定合同条款。根据中国当时适用的法律，要由有关部门批准时，双方应尽最大的努力取得对上述经营管理期限的延长的批准。委托经营管理期限以上述方式延长时，双方应尽最大努力协助公司使其所有权利、权益和资格以及其他条件也根据委托经营管理期限的延长而相应地延长同样的期限。

  4、经营管理目标

  4.1甲方委托乙方经营管理公司的目标是：“乙方保证5亿资本金及8.76亿元实物资产运营安全，并对13.76亿元总额可能产生的损失提供担保。公司每年度扣除融资成本、管理费、税费等后，交付甲方0.5亿元（5亿*10%）税后净利润，不足部分由乙方以现金补足（以审计结果为准）；2014年按照资金到账时间计算年度回报；公司在支付甲方收益后（乙方获取报酬的前提条件），剩余公司净利润作为报酬由公司支付给乙方。”

  4.2公司支付甲方收益时间：每会计年度结束后5个工作日内。乙方补足甲方收益时间：每会计年度结束后35个工作日内。第三年支付时间以剩余时间到期5个工作日内。

  5、委托经营管理报酬

  5.1经乙方经营管理，在每会计年度内，实现上述委托经营管理目标，公司在支付甲方收益后（乙方获取报酬的前提条件），剩余公司净利润作为报酬由公司支付给乙方。

  5.2支付乙方报酬时间：甲方按期按约定收到投资收益后30个工作日内，甲方同意公司向乙方支付。

  5.3未达到5.1条款中约定的乙方获取报酬的前提条件，乙方无报酬。

  6、违约责任

  6.1一方违约，违约方应向守约方承担所有损失。

  6.2乙方经营管理公司期间的任一会计年度，造成公司亏损，视为乙方违约，乙方应向公司补足亏损。

  6.3公司不能按时支付甲方收益，乙方应按约定予以现金补足。并承担相应违约责任。

  6.4公司亏损或乙方不能按时支付甲方收益，甲方提出解除合同，乙方应无条件同意，乙方赔偿甲方所有损失。乙方由此产生所有损失由乙方自负。

  6.5如乙方实现经营管理目标，甲方却不同意按时支付乙方报酬，乙方提出解除合同，甲方应无条件同意。甲方及公司由此产生所有损失由甲方自负。

  （二）合同履约安排

  为保证《委托经营合同》的履行，西藏海涵与大连银利担保有限公司、大连保税区海涵发展有限公司出具了《担保书》。

  三、本次关联交易的目的和对公司的影响

  此项交易有利于公司盘活油品业务固定资产，通过开展非主营业务，提高公司盈利能力。

  四、历史关联交易情况

  过去 12个月本公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。

  五、备查文件

  《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》

  特此公告。

  锦州港股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月18日