证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-045

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2014年6月16日19时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市朝阳区中环世贸C座32层召开第三届董事会第五次会议。会议通知及会议资料于2014年6月6日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，独立董事祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

一、审议通过《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2007年1月30日，山东金正大生态工程有限公司（以下简称“金正大有限”）召开股东会审议通过德国投资与开发有限公司（以下简称“DEG”）、CRF化肥投资有限公司（以下简称“CRF”）认购金正大有限新增注册资本的议案。股东会决定金正大有限注册资本由5,231.80万元增加至6,975.7333万元；DEG、CRF分别以1,000万美元认购金正大有限871.96665万元出资，分别占增资后金正大有限注册资本的12.50%，溢价部分计入金正大有限资本公积。

2007年1月30日，原山东省对外贸易经济合作厅出具“鲁外经贸外资字[2007]57号”《关于同意外资参股山东金正大生态工程有限公司的批复》，正式批准DEG、CRF分别以1,000万美元认购公司新增注册资本事宜，并批准金正大有限转为外商投资有限公司，本次增资后，DEG和CRF分别占金正大有限注册资本的12.50%。2007年1月31日取得山东省人民政府颁发的“商外资鲁府字[2007]0765号”《外商投资企业批准证书》。2007年2月28日，金正大有限办理完毕工商变更登记事宜,注册资本变更为6,975.7333万元。

2007年3月25日，金正大有限召开董事会审议通过资本公积转增股本议案。会议决定将公司资本公积转增注册资本，注册资本由6,975.73万元增加至20,000万元，各股东出资比例维持不变。2007年4月16日，原临沂市对外贸易经济合作局下发“临外经贸字[2007]115号”《关于换发山东金正大生态工程有限公司批准证书的通知》，同意金正大有限以资本公司积金转增注册资本，注册资本增至20,000万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。同日，山东省人民政府换发“商外资鲁府字[2007]0765号”《外商投资企业批准证书》。金正大有限于2007年4月18日办理完毕工商变更登记事宜。本次变更后，DEG与CRF在金正大有限的出资额均增至2，500万元，在金正大有限的出资比例仍均为12.50%。

2007年7月24日，经金正大有限董事会审议，决定以2007年5月31日经审计的净资产487,703,406.55元按照2.439：1的比例折为200,000,000股，将金正大有限整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“金正大股份”）。2007年10月18日，中华人民共和国商务部以“商资批[2007]1697号”《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准金正大有限变更为外商投资股份公司。2007年10月25日，中华人民共和国商务部颁发“商外资资审字[2007]0409号”《外商投资企业批准证书》，并于2007年11月6日在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记事宜。本次变更后，DEG与CRF在金正大股份的持股数均为2,500万股,持股比例均为12.50%。

2008年6月10日，金正大股份2007年度股东大会审议通过资本公积转增股本议案，金正大股份股本由20,000万元增加至40,000万元，各股东出资比例维持不变。2008年6月20日，原山东省对外贸易经济合作厅出具“鲁外经贸外资字[2008]502号”《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资等事项的批复》，同意公司注册资本由人民币20,000万元增至人民币40,000万元。2008年6月23日，山东省人民政府换发了“商外资资审字[2007]0409号”《外商投资企业批准证书》。金正大股份于2008年6月25日办理完毕全部工商登记事宜。本次变更后，DEG与CRF在金正大股份的持股数均增至5,000万股,持股比例均为12.50%。

2009年4月15日，金正大股份2008年度股东大会审议通过将资本公积8,000万元、未分配利润12,000万元转增股本议案。金正大股份股本由40,000万元增加至60,000万元，各股东出资比例维持不变。2009年4月28日，原山东省对外贸易经济合作厅出具“鲁外经贸外资字[2009]284号”《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》，同意金正大股份股本由40,000万元增加至60,000万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。同日，山东省人民政府换发“商外资资审[2007]0409号”《外商投资企业批准证书》。金正大股份公司于2009年5月6日办理完毕工商变更登记事宜。本次变更后，DEG与CRF在金正大股份的持股数均增至7,500万股,持股比例均为12.50%。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号文核准，金正大股份于2010年9月8日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，发行公众股10,000万股。2010年11月5日，山东省商务厅出具“鲁商务外资字[2010]886号”《关于山东金正大生态工程股份有限公司增资及变更经营范围的批复》，同意公司总股本由6亿股增加至7亿股。同日，山东省人民政府换发“商外资资审[2007]0409号”《外商投资企业批准证书》。2010年11月16日，金正大股份办理完毕工商变更登记事宜。发行结束后，DEG、CRF分别持有金正大股份共计7,500万股人民币普通股，持股比例均为10.71%。

2011年9月8日，DEG和CRF对所持股份自愿锁定的承诺期限届满，DEG和CRF分别所持7,500万股人民币普通股可自由上市流通。

2012年4月11日，DEG与雅戈尔投资有限公司（以下简称“雅戈尔”）签署了《股份转让协议》，DEG通过协议转让的方式将其持有的金正大股份7,500万股股票，占金正大股份总股本的10.71%，转让给雅戈尔。2012年5月28日，DEG将其持有的7,500万股公司股份过户给雅戈尔，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户变更登记。截止2014年4月11日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东CRF已通过大宗交易及二级市场减持完毕其所持公司的全部股份。公司目前股份构成中已不含有外资股份。

二、审议通过《关于向部分子公司重新委派董事的议案》。

公司决定委派高苗苗女士为德州金正大生态工程有限公司（以下简称“德州金正大”）董事，与宋承国、闫大鹏、李仲明、李计国组成德州金正大董事会。

公司决定委派高苗苗女士为广东金正大生态工程有限公司（以下简称“广东金正大”）董事，与解玉洪、王仕青组成广东金正大董事会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年7月3日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第五次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月十七日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-046

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2014年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年6月16日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，会议决议于2014年7月3日在公司会议室召开2014年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开的时间：2014年7月3日（星期三）下午14：00

2、股权登记日：2014年6月27日

3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票表决

6、出席会议对象：

（1）截至2014年6月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

上述议案已由2014年6月16日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年7月2日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年7月2日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月十七日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2014年7月3日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2014年 月 日