声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券受托管理协议》、《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券持有人会议规则》、《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券资产抵押协议》、《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》中的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券（简称“14遵汇城投债”）。

（二）发行总额：人民币10亿元整。

（三）债券期限：本期债券期限为7年，附设本金提前偿还条款。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率由Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数；基本利差区间上限为4.20%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在本期债券存续期的第3年、第4年、第5年、第6年、第7年末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。后五年每年的利息随当年本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（六）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行期限：3个工作日，自2014年6月25日至2014年6月27日。

（八）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。

（九）发行范围及对象：

1、通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、通过上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-。

（十一）担保方式：发行人以其合法拥有的2宗国有土地使用权（使用权面积合计为824.87亩，评估总价值为266,033.23万元，约为发行总额的2.66倍）为本期债券提供抵押担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/城投公司	指遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。
开发区	指遵义经济技术开发区。
《公司章程》	指《遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司章程》。
本期债券	指发行总额为人民币10亿元的“2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券”，简称“14遵汇城投债”。
本次发行	指2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商/簿记管理人/海通证券	指海通证券股份有限公司。
与之所	指贵州与之律师事务所。
鹏元评级	指鹏元资信评估有限公司。
利安达会计师事务所	指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团组织。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债券持有人	指通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。
债券受托管理人／账户及资金监管人	指贵阳银行股份有限公司遵义分行。
《债券受托管理协议》	指《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》	指《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券持有人会议规则》。
《资产抵押协议》	指《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券资产抵押协议》。
《账户及资金监管协议》	指《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档	指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《债券管理条例》	指《企业债券管理条例》。
发改财金〔2004〕1134号	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
发改财金〔2008〕7号	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
发改办财金〔2010〕2881号	指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
《承销协议》	指发行人与海通证券签署的《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券承销协议》。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕801号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

住所：遵义市汇川区福州路

法定代表人：王正利

联系人：穆小明

联系地址：遵义市汇川区汇川大道中段

联系电话：0852-8670089、0852-8641988

传真：0852-8670089

邮政编码：563000

二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、余亮、于超、伍晓婧、邱晨

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）副主承销商：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：赵蓥

联系地址：上海市民生路1199弄1号楼21楼固定收益部

联系电话：021-38565466

传真：021-38565905

邮政编码：200135

（三）分销商

1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

联系电话：021-20336000

传真：021-20336046

邮政编码：200120

2、中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：赵杨

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026645

传真：010-59026601

邮政编码：100025

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦

法定代表人：吕世蕴

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170745、010-88170731

传真：010-66061875

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870172

传真：021-38874800

邮政编码：200120

四、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室

执行事务合伙人：黄锦辉

联系人：周洪涛、商振乾

联系地址：郑州市政七街28号财源大厦B座15楼106室

联系电话：0371-60110661

传真：0371-60110661

邮政编码：450008

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：王一峰、林心平

联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话：0755-82874485

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

六、发行人律师：贵州与之律师事务所

住所：贵州省遵义市汇川区遵义市政府一区C9栋一层

负责人：李学芬

联系人：李学芬、李亚男

联系地址：贵州省遵义市汇川区遵义市政府一区C9栋一层

联系电话：0852-8915500

传真：0852-8915500

邮政编码：563000

七、抵押资产评估机构：贵州恒鉴不动产评估有限公司

住所：贵阳市云岩区延安中路1号11层7号

法定代表人：邓永忠

联系人：李军、张灿阳

联系地址：贵阳市延安中路2号虹祥民族商厦11楼B座

联系电话：0852-5213360

传真：0852-5213362

邮政编码：550001

八、债券受托管理人/账户及资金监管人：贵阳银行股份有限公司遵义分行

营业场所：遵义市汇川区珠海路海珠广场B、C幢壹层2-5号

负责人：李宁波

联系人：陈健

联系地址：遵义市汇川区珠海路海珠广场B、C幢壹层2-5号

联系电话：0852-8687300

传真：0852-8687300

邮政编码：563000

第三条 发行概要

一、发行人：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。

二、债券名称：2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券（简称“14遵汇城投债”）。

三、发行总额：人民币10亿元整。

四、债券期限：本期债券期限为7年，附设本金提前偿还条款。

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率由Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数；基本利差区间上限为4.20%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在本期债券存续期的第3年、第4年、第5年、第6年、第7年末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。后五年每年的利息随当年本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

九、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。

十、发行范围及对象：

（一）通过承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（二）通过上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年6月24日。

十二、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

十三、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年6月27日。

十四、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第一日，即2014年6月25日。

十五、起息日：自2014年6月25日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月25日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限自2014年6月25日至2021年6月24日。

十七、付息日：2015年至2021年每年的6月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为兴业证券股份有限公司，分销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中德证券有限责任公司。

二十二、债券担保：发行人以其合法拥有的2宗国有土地使用权（使用权面积合计为824.87亩，评估总价值为266,033.23万元，约为发行总额的2.66倍）为本期债券提供抵押担保。

二十三、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-。

二十四、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、 本期债券的投资者接受募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、 投资者同意贵阳银行股份有限公司遵义分行作为债券受托管理人，代表全体债券持有人与发行人签订《债券受托管理协议》、制订《债券持有人会议规则》、签订《资产抵押协议》和《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

三、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、 本期债券的债券受托管理人/账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、 在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条 债券本息兑付办法

本期债券期限为7年期，每年付息一次，附设本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3年、第4年、第5年、第6年、第7年末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后5年利息随本金的兑付一起支付。2015年至2021年每年的6月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2017年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2017年至2021年每年分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券存续期后5年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计息，到期兑付款项自兑付日起不另计息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

成立日期：2002年3月13日

住所：遵义市汇川区福州路

法定代表人：王正利

注册资本：伍亿元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资担保、资产经营、招商引资（法律法规禁止及专项审批项目除外）、污水处理、房地产开发经营、城市市政建设工程、房屋拆迁工程、土地开发、自有资金及资产对外投资与经营管理（以上经营项目属于法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。

发行人成立于2002年3月13日，是由遵义市汇川区财政局作为出资人，按照《公司法》和其它有关法律法规的规定投资的国有独资有限责任公司。发行人为遵义市汇川区从事城市基础设施建设、保障性住房建设等领域最大的投资建设主体，自创建以来在汇川区城市基础设施建设和保障性住房建设过程中发挥了重要作用。

经利安达会计师事务所审计，截至2013年12月31日，发行人的资产总计为1,052,541.47万元，负债合计为277,090.68万元，所有者权益合计为775,450.79万元；发行人2011年、2012年及2013年连续三年归属于母公司的净利润分别为17,459.41万元、29,168.07万元及24,949.00万元。

二、历史沿革

遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司成立于2002年3月13日，前身为遵义市北部新城综合发展有限公司，是依据遵义经济技术开发区管理委员会《关于成立遵义市北部新城综合发展有限公司的通知》（遵开委发〔2002〕15号）成立的国有独资公司。公司设立时注册资本为400万元。遵义经济技术开发区国有资产管理局以货币形式出资400万元，占注册资本的100%。

2002年11月5日，依据贵州省遵义经济技术开发区管委会《关于调整区国有资产投资经营有限责任公司注册资本金的通知》（遵开委发〔2002〕76号）文件，由遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司以资产230万元及遵义市金茂信用担保有限责任公司股权310万元出资，公司增加注册资本人民币540万元。上述事项完成后公司注册资本变更为人民币940万元，其中遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司持股57.45%；原股东遵义经济技术开发区国有资产管理局出资额不变，持股42.55%。

2004年12月20日，为进一步加快遵义市北部新城区的建设，遵义市汇川区人民政府下发了《关于遵义市北部新城综合发展有限公司更名的通知》（汇府办发〔2004〕101号）。公司名称据此变更为“遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司”；经营范围同时变更为投资担保、资产经营、招商引资。2007年11月6日，经公司董事会决议，公司经营范围扩大为投资担保、资产经营、招商引资、污水处理。

2008年8月20日，根据遵义市汇川区人民政府出具的汇府复〔2008〕45号文件批复，遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司以现金310万元置换前期以遵义市金茂信用担保有限责任公司股权310万元对公司进行的出资。本次置换完成后，公司注册资本及各股东出资比例均未发生变化。

2010年5月5日，根据遵义市汇川区人民政府《关于变更遵义市汇川区城市投资经营有限责任公司股东的通知》（汇府通〔2010〕6号），遵义市汇川区人民政府将遵义经济技术开发区国有资产管理局所持有的发行人400万元股份以及遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司所持有的发行人540万元股份划拨给遵义市汇川区财政局，由汇川区财政局作为公司的唯一出资人，承担公司股权划拨前后的权利和义务，发行人公司类型由国有控股公司变更为国有独资公司。

2011年12月21日，根据遵义市汇川区人民政府《关于确定遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司增加注册资本金额的通知》（汇府办发〔2011〕210号），发行人以资本公积转增实收资本方式增加注册资本49,060万元，增资后公司注册资本总额为50,000万元。

2012年2月29日，根据遵义市汇川区财政局出具的股东决定，公司经营范围变更为投资担保、资产经营、招商引资、污水处理、房地产开发经营、城市市政建设工程、房屋拆迁工程、土地开发、自有资金及资产对外投资与经营管理。

公司现持有遵义市汇川区工商行政管理局于2012年3月2日颁发的注册号为520303000013902的《企业法人营业执照》。

三、发行人控股股东情况

公司是依法成立的国有独资公司，出资人及上级主管部门均为遵义市汇川区财政局。

2003年12月26日，国务院以《国务院关于同意贵州省设立遵义市汇川区的批复》（国函〔2003〕135号）批复同意在遵义经济技术开发区所在区域设立遵义市汇川区。2010年6月26日，国务院以《国务院办公厅关于遵义经济开发区升级为国家级经济技术开发区的复函》（国办函〔2010〕104号）批复同意遵义经济开发区升级为国家级经济技术开发区，定名为遵义经济技术开发区，并实行现行国家级经济技术开发区的政策。目前，遵义经济技术开发区与汇川区实行“两块牌子、一套机构”的管理体制，在机构设置和管理体制上既具备较为完善的行政管理和执法体系，又体现了国家级经济技术开发区“小政府、大服务”的特点。

2004年7月15日，遵义市汇川区人民政府办公室印发《遵义市汇川区财政局职能配置、内设机构和人员编制规定》的通知，根据《中共遵义市委、遵义市人民政府关于印发〈遵义市汇川区党政群机关机构设置方案〉的通知》（遵市发〔2004〕10号）按照“小机关，大服务”和“精简、统一、效能”的原则，设立汇川区财政局。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，公司制定了《遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司章程》。公司为国有独资公司，设董事会、监事会、管理层。

公司不设股东会，由遵义市汇川区财政局代表国家履行出资人的职责。公司设董事会，由6人组成，其中职工董事1名。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换，董事届任期3年。公司设监事会，由5人组成，其中职工监事2名。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。

（二）组织结构

公司对下属部门采取扁平化管理模式，本着提高管理效率和精简机构的原则，公司内设财务室、办公室、经营处、工程处、拆迁处，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立又保持良好的协作关系。

五、发行人与母公司、子公司等投资关系

遵义市汇川区财政局目前持有发行人100%的股权，是发行人的唯一股东。

截至2013年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共有3家，均为全资子公司，具体如下：

控股公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	经营范围
遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司	5,000.00	100.00%	国家政策、法律、法规允许的国有资产投资经营管理
遵义惠川工业建设开发有限公司	4,600.00	100.00%	汇川区工业区开发及招商引资等
遵义市汇川区建投房地产开发有限公司	1,000.00	100.00%	房地产开发、销售

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

序号	姓名	性别	出生年份	学历	职务
1	王正利	男	1968	本科学历	董事长、总经理
2	辛杰明	男	1956	专科学历	董事
3	彭涛	男	1971	本科学历	董事
4	韩涛	男	1971	本科学历	董事
5	张静伟	男	1973	研究生	董事
6	郑宗明	男	1960	大专学历	职工董事
7	邵虹	女	1971	本科学历	监事会主席
8	吴多群	女	1964	大专学历	监事
9	李小义	女	1967	本科学历	监事
10	穆小明	女	1977	大专学历	职工监事
11	郑玮	男	1981	大专学历	职工监事
12	王永书	女	1949	中专学历	财务总监
13	陈治强	男	1977	本科学历	副总经理
14	唐洪卫	男	1968	本科学历	副总经理

第九条 发行人业务情况

一、 地区经济概况

（一）遵义市资源富集综合实力提升速度快

遵义市地处贵州省北部，南与贵州省省会贵阳市相邻，北与直辖市重庆市接壤，是贵州省第二大工业城市，同时也是我国西南地区的重要城市之一，属于国家规划的长江中上游综合开发和黔中产业带建设的主要区域。遵义市共辖3区（含新蒲新区）、2市、8县、2民族自治县，全市国土面积30,762平方公里，为贵州省总面积的17.46%。

遵义市财政收入近年来持续增长，市级财力不断增强，“十一五”期间财政总收入年均增速达到18.6%。2011年全年地区财政总收入202.21亿元，较2010年增长43.1%。2012年全年地区财政总收入288.33亿元，较2011年增长42.6%，2013年全年地区财政总收入356.56亿元，较2012年增长23.7％，其中，公共财政预算收入136.77亿元，同比增长21.8％。

（二）汇川区以工业经济为主导，经济发展势头强劲

1992年7月，经贵州省人民政府批准，遵义经济技术开发区成立，成为全省首批成立的三个省级经济技术开发区之一。2003年12月26日，遵义经济技术开发区经国务院正式批复设立遵义市汇川区，将遵义经济技术开发区和遵义县的高坪、泗渡、板桥、团泽四镇整合，设立新的县级行政区——汇川区，并于2004年6月18日正式挂牌成立。2010年6月，遵义经济技术开发区经国务院正式批复升级为贵州省第二个国家级经济技术开发区，成为带动全省经济发展的新聚焦点和增长极。

汇川区位于遵义市中心城区北部，与遵义经济技术开发区实行“一套人员、两块牌子”的运行机制，具有国家级经济技术开发区和县级行政区合二为一的体制优势，是贵州省经济强县（区），在全省第三轮经济强县建设中期考核中位列全省十个经济强区的第七位。根据遵义市2010年第六次人口普查报告，全区面积695平方公里，辖6镇3办，总人口43.85万人。

近年来汇川区经济呈现强劲发展势头，2013年汇川区地区生产总值达187.40亿元，比上年增长14.1%；全社会固定资产投资完成131.95亿元，比上年增长23.3%。2013年汇川区全年规模以上工业增加值为86.94亿元，比上年增长19.1%。2013年汇川区完成财政总收入43.81亿元，公共财政收入10.45亿元，较2012年均出现大幅提升。

二、发行人所在行业现状和发展前景

发行人是遵义市汇川区内城市基础设施项目建设投资的主要主体，业务涵盖城市基础设施建设、保障性住房建设等行业。

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业的发展现状及前景

城市基础设施是现代城市赖以生存和发展的基本条件，是城市形成和发展的基础，是城市社会经济事业发展的载体，是实现城市现代化的重要物质条件。城市化的快速发展对城市基础设施建设也提出了更高要求，“十一五”时期，城镇基础设施累计完成投资22.1万亿元，年均增长21.8%。城市基础设施建设的发展和完善对于强化城市综合服务功能、改善投资环境、促进经济快速健康发展、加强区域交流与协作有着积极的意义。

“十二五”规划明确提出，城镇化率要提高4个百分点，并指出要促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化，科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展。城镇化需要相应的基础设施配套，这也为市政建设企业带来了发展机遇。

总体看来，在经济稳定发展及政策支持的背景下，我国城市基础设施建设行业将面临良好的发展前景。

2、汇川区基础设施建设行业的发展现状和前景

汇川区位于遵义市中心城区北部，渝黔快速铁路、210国道、遵崇高速公路、绕城高速公路纵贯全境，交通便捷、四通八达，是黔北物资集散地。“十一五”期间，汇川区已完成汇川大道、沈阳路、汕头路等10余条城市主次道路建设和遵崇高速公路2个入城口改造；完成危旧房拆迁110余万平方米、城中村改造30余万平方米；配合市政府顺利推进绥遵高速、绕城高速、高新快线项目建设工作；完成3个路口道路交通设施渠化改造和2座人行天桥建设，配合市政府完成辖区主干道柔化工程；完成北部新城污水处理厂建设和北郊水库尾库治理工程。2013年度，汇川区城市建设进一步完善，城市建成区面积达24.32平方公里，城镇化率达60.9%，增长2个百分点。根据遵义市汇川区国民经济及社会发展统计公报，汇川区2013年年末常住人口为45.23万人，比上年增加0.22万人，对基础设施建设的配套需求进一步加强。

未来一段时期，汇川区将加大城市建设力度，扩大中心城区，完善城市功能，以路网建设为引领，加强基础设施和公共服务设施配套。

（二）保障性住房行业的发展现状和前景

1、我国保障性住房行业的发展现状和前景

改革开放以来，我国住房制度改革不断深化，城市住宅建设持续快速发展，城市居民住房条件总体上有了一定改善，但由于建设资金来源渠道缺乏等原因，我国保障性住房的发展一直落后于普通商品住宅。为调整住房供应结构、强化各级政府责任、加大保障性安居共层建设力度，2007年以来国务院先后出台了一系列促进国家保障性住房建设、健全保障性住房制度的政策文件，并于2008年起加大对保障性安居工程的建设力度，年初即制定了全年建设计划。2009年至2013年，中央政府分别计划开工建设保障性住房330万套、580万套、1,000万套、700万套和630万套，考虑到地方政府资金压力，2012年计划开工量相比2011年有所减少，但该年度基本建成数量达到近年来的峰值。近年来，在全国每年实际开工建设的保障性住房中，棚户区改造类项目开工套数始终保持较高的占比比例。

保障性住房的建设作为推进城镇化进程、加快完善城乡发展一体化的重要因素，具有资金需求量大，建设周期相对较长的主要特点。为进一步支持城镇保障性安居工程工作，做好财政资金筹措与保障工作，在国家政策的指引下，主要部门下发了一系列支持性文件。2013年7月4日，国务院公布了《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》；2013年国家发改委公布了《国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金〔2013〕2050号），提出凡是承担棚户区改造项目建设任务的企业，均可申请发行企业债券用于棚户区改造项目建设，以引导更多社会资金参与棚户区改造。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要在五年内建设城镇保障性安居工程3,600万套，同时要强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题。要加快各类棚户区改造，规范发展经济适用住房。建立稳定投入机制，加大财政资金、住房公积金贷款、银行贷款的支持力度，引导社会力量参与保障性住房建设运营。

总体来看，“十二五”期间，在国家持续的政策支持下，保障性住房建设作为改善城市低收入居民的居住条件，促进社会和谐稳定，推动我国经济社会发展的重要行业，将面临良好的发展前景。

2、汇川区保障性住房行业的发展现状和前景

根据2014年2月19日在汇川区第三届人民代表大会第三次会议上的汇川区政府工作报告所述，截至2013年末全区建设保障性住房3,404套，基本建成1,076套。

根据《遵义市汇川区国民经济和社会发展“十二五”规划汇编》，“十二五”期间，汇川区将大力实施保障性住房建设和城乡住房改造工程，建立和完善城镇廉租住房、经济适用房、公租房等保障性住房供应体系。加强城镇棚户区、国有林场危房改造，加大廉租住房、经济适用住房建设力度，有效解决城镇低收入家庭住房困难问题。遵义市汇川区棚户区改造规划文件显示，汇川区预计在2014-2017年间规划实施棚户区（危旧房）改造超过23,000套。

在推进城市化的进程中，加速保障性住房建设，尤其是棚户区改造建设，对根本上改善并提高广大农民生活居住水平，增强城市居住承载能力，进一步优化产业结构，实现区域协调互补发展都具有十分重要的作用。

三、发行人在行业中的地位

发行人系为尽快实施遵义市委、市政府的总体规划和发展战略，加快北部新城的建设而设立，是经汇川区人民政府批准的国有独资企业。发行人作为依法代表政府经营管理汇川区城市基础设施建设的市场化运作主体及资本运作平台，承担着区内主要城市基础设施建设项目和部分保障性住房建设项目，业务具有一定的区域垄断性。预计随着汇川区建设规模的不断扩大、基础设施需求的不断增加，发行人的行业龙头地位将得到进一步的巩固和提升。

四、发行人的竞争优势

发行人经过多年的发展，业务涉及城市基础设施建设、保障性住房项目建设等行业。由于项目相关配套设施建设在公司内部可以统一规划实施，减少了对外协调、沟通环节，节约了建设的成本，整体具有区域内其他企业无法比拟的垄断优势。经营过程中，公司的竞争优势主要体现在项目获取、区域定位、政策支持、项目经验、融资等方面。

五、发行人主营业务模式、经营状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人是遵义市汇川区财政局直属的国有独资企业。作为汇川区人民政府和遵义经济技术开发区管委会城市建设投融资的经营运作平台及城市基础设施重大项目投资主体，发行人自觉接受汇川区人民政府的监管，并制定了严格的财务会计制度。目前，公司经营范围主要涉及城市市政建设工程、房屋拆迁工程、资产经营、自有资金及资产对外投资与经营管理等领域。

在城市市政建设工程方面，发行人主要与汇川区人民政府签署建设协议，即由汇川区人民政府授权发行人作为城市基础设施建设及保障性住房建设的投资主体，按照汇川区人民政府的要求对项目进行建设，待项目建成后，发行人从建设的项目中获得一定的收益。

在资产经营方面，公司主要通过遵义经济技术开发区国有资产投资经营有限责任公司及遵义惠川工业建设开发有限公司进行国有资产管理及专业产业园区开发管理工作，通过对外租赁获取收入。

在自有资金及资产对外投资与经营管理方面，公司主要通过自身及其子公司对外投资，并获取相应的股权投资收益。

（二）发行人主营业务状况

2011年度、2012年度和2013年度，发行人主营业务经营情况及占比如下表：

2011-2013年发行人主营业务经营情况及占比

金额单位：万元

行业名称	2013年度		2012年度		2011年度
	收入	业务占比	收入	业务占比	收入	业务占比
项目建设收入	55,548.38	98.68%	57,496.99	99.10%	32,240.94	97.61%
租金收入	738.90	1.31%	523.30	0.90%	253.14	0.77%
国有资产处置手续费收入	1.47	0.00%	--	--	--	--
售房收入	--	--	--	--	537.04	1.63%
合 计	56,288.76	100.00%	58,020.29	100.00%	33,031.13	100.00%

2011年度、2012年度和2013年度，发行人分别实现主营业务收入33,031.13万元、58,020.29万元和56,288.76万元，实现利润总额19,610.82万元、30,833.85万元和25,638.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,459.41万元、29,168.07万元和24,949.00万元。发行人主营业务收入的主要构成为项目建设收入。2013年，项目建设收入占据发行人主营业务收入的98.68%。发行人从事的项目建设主要包括城市基础设施建设和保障性住房建设两个板块。

（三）公司未来发展规划

作为汇川区城市基础设施建设和保障房建设的重要主体，发行人将根据汇川区城市发展规划纲要和汇川区人民政府的要求，围绕城市建设与产业发展融合互动、优势地区优先发展的思路，按照“一个核心经济圈、一条绿色产业经济带、四大工业园区、五大商圈”的空间布局，强抓机遇，超前规划，以市场化运作为手段，经营市政建设的国有资产，大力发展相关产业，实现国有资产的保值增值，发展城市路桥、绿化、亮化、供水、供气等公用事业，走资产管理的道路，盘活城市存量资产，最终实现产业转型和效益最大化。

第十条 发行人财务情况

利安达会计师事务所对发行人2011年至2013年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字〔2014〕第1110号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书及本摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

金额单位：万元

项目	2013年末	2012年末	2011年末
资产总计	1,052,541.47	891,243.37	458,976.88
流动资产合计	989,897.12	831,015.06	398,273.23
非流动资产合计	62,644.35	60,228.31	60,703.65
负债合计	277,090.68	140,741.57	76,502.19
流动负债合计	193,097.12	129,404.65	51,576.24
非流动负债合计	83,993.57	11,336.93	24,925.96
所有者权益合计	775,450.79	750,501.79	382,474.69

（二）利润表主要数据

金额单位：万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	56,306.76	58,041.37	33,032.88
营业成本	46,959.29	49,248.77	23,667.23
主营业务收入	56,288.76	58,020.29	33,031.13
主营业务成本	46,959.29	49,246.29	23,667.23
营业利润	2,663.35	6,382.45	6,794.82
利润总额	25,638.45	30,833.85	19,610.82
净利润	24,949.00	29,168.07	17,459.41

（三）现金流量表主要数据

金额单位：万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,446.45	-20,821.72	-94.69
投资活动产生的现金流量净额	-39,300.86	-12,700.37	1,326.88
筹资活动产生的现金流量净额	86,150.67	22,601.54	9,756.46
现金及现金等价物净增加额	26,403.36	-10,920.56	10,988.65

二、发行人主要财务指标

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
存货周转率（次）	0.06	0.10	0.08
应收账款周转率（次）	0.57	0.67	0.48
总资产周转率（次）	0.06	0.09	0.07
净资产周转率（次/年）	0.07	0.10	0.09
所有者权益收益率（%）	3.27	5.15	4.56
流动比率（倍）	5.13	6.42	7.72
速动比率（倍）	1.01	1.09	1.83
资产负债率（%）	26.33	15.79	16.67
EBITDA	28,737.11	30,976.95	20,131.41
EBITDA利息保障倍数	1.70	4.10	23.62

注：

1. 存货周转率=主营业务成本/平均存货余额（其中2010年存货按照期末余额计算）

2. 应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（其中2010年应收账款按照期末余额计算）

3. 总资产周转率=主营业务收入/平均资产总计（其中2010年资产总计按照期末余额计算）

4. 净资产周转率=主营业务收入/平均所有者权益合计（其中2010年所有者权益合计按照期末余额计算）

5. 所有者权益收益率=（净利润/平均所有者权益合计）×100%（其中2010年所有者权益合计按照期末余额计算）

6. 流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

7. 速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计－存货

8. 资产负债率＝（负债合计／资产总计）×100%

9. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

10. EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

第十一条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕698号文件批准，发行人于2013年4月公开发行8亿元公司债券，债券期限为6年。债券票面利率为固定利率，票面年利率为6.75%，在债券存续期内固定不变，该期债券设置提前偿还条款，即自该期债券发行后第3年起，逐年按照债券发行总额的25%、25%、25%、25%的比例偿还本金。

除上述公司债券，截至本募集说明书出具之日，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、信托计划、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种方式融资情况。

第十二条 募集资金用途

本期债券拟募集资金100,000.00万元，其中50,000.00万元用于遵义市汇川区温州路棚户区改造建设项目；50,000.00万元用于遵义市汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目。募集资金使用情况见下表：

募集资金使用安排及比例表

金额单位：万元

项目名称	项目投资总额	募集资金使用安排	募集资金占投资额比例
汇川区温州路棚户区改造建设项目	137,855.00	50,000.00	36.27%
汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目	117,102.63	50,000.00	42.70%
合 计	254,957.63	100,000.00	39.22%

一、募集资金用途概况

（一）汇川区温州路棚户区改造建设项目

1、项目审批情况

（1）项目批复

本项目已经遵义市汇川区发展和改革局《关于汇川区温州路棚户区改造建设项目可行性研究报告的批复》（遵汇发改复〔2013〕22号）批准。

（2）环评批复

遵义市环境保护局汇川区分局已出具《关于“汇川区温州路棚户区改造”建设项目环境影响报告书的批复》（遵市环汇审〔2013〕15号）。

（3）项目用地

贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局已出具《遵义经济技术开发区国土资源分局关于汇川区温州路棚户区改造建设项目用地的预审意见》（遵开国土资〔2013〕18号）。遵义市城乡规划局已出具《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第520000201301645号）。

2、项目建设主体

本期项目建设主体为遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。

3、项目投资规模及建设内容等

本项目估算总投资137,855.00万元，拟使用本期债券募集资金50,000.00万元。本项目总用地面积174.28亩。房屋总建筑面积301,417.26平方米；其中，地下室74,864.66平方米，住房195,127.60平方米，商业用房27,623.46平方米，公共设施用房3,801.54平方米。主要建设内容为地下室、商业用房、住房、公共设施用房、附属工程。根据遵义市住房和城乡建设局出具的《关于遵义市汇川区温州路棚户区改造及嘉陵江路棚户区改造建设项目的说明》（遵市住建〔2013〕451号）文件，该项目未纳入省级保障房项目计划，未来将择机纳入后期年度的省级或市级保障房项目计划。

截至本募集说明书出具之日，该项目不存在强拆、强建等情况。

4、项目开工时间及实施进度

该项目已于2013年7月开工。截至2013年12月末，主要审批手续已办理完成，正在进行拆迁工作，完成投资额2,864.00万元，完工程度达2.08%。

5、项目效益分析及资金回流方式

（1）项目建设必要性

温州路棚户区原位于遵义市汇川区西部的城郊结合部，现随着城区的不断拓展，已进入城区范围，是遵义市有名的老棚户区之一。该片区主要为低收入人群聚居区域，区域内绝大多数人无力购买住房以改善居住条件。本项目属公益性质，将通过对温州路棚户区的改造，使得片区内居民从破旧、低矮阴暗、布局不合理、功能配套不齐的房屋迁入宽敞明亮、环境优美的小区，并通过配套设施的建设，改善片区内居民的生活环境。

（2）社会效益分析

预计本项目建成后片区内人流量将逐步增加，带动周边建筑、餐饮、物流等相关服务产业发展，预计可新增就业岗位数百个，经济、社会效益明显。本项目将在改善温州路棚户区现状，大大改善人民群众居住条件的同时，改变城市面貌，推进城市化进程，保持社会的长期稳定。同时本项目的建设所带来的良好的社会效应将有助于经济开发区的快速发展，进一步推动遵义城市形象的提升，对繁荣地方经济、增加地方财政收入、提升区域综合实力及构建和谐社会起到促进作用。

（3）经济效益

为保证本项目的经济效益和回款能力，发行人与汇川区人民政府签署了《遵义市汇川区温州路棚户区改造建设项目BT（建设-移交）合同》。上述合同约定，发行人将获得BT投资总额的15%作为投资收益，该项目具有可观的经济效益。

（4）项目资金回流情况及对发行人业务影响

项目建设期间及建成后将由汇川区人民政府安排资金予以分期回购，共分8年付清，每一年度具体支付的时间以发行人出具的书面通知为准。分期支付金额如下：于2014年当年支付1亿元；于2015年当年支付1亿元；于2016年当年支付2亿元；于2017年当年支付3亿元；BT项目剩余回购款偿付期限为4年，从工程竣工验收并经审计确认BT投资总额之日起计算，于2018至2021年度付清。项目预期收入稳定。预计该项目建成后将为发行人带来至少158,533.25万元的收入，将有效提升发行人的业务状况和财务状况。

（二）汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目

1、项目审批情况

（1）项目批复

本项目已经遵义市汇川区发展和改革局《关于汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目可行性研究报告的批复》（遵汇发改复〔2013〕23号）批准。

（2）环评批复

遵义市环境保护局汇川区分局已出具《关于“汇川区嘉陵江路棚户区改造”建设项目环境影响报告书的批复》（遵市环汇审〔2013〕13号）。

（3）项目用地

贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局已出具《遵义经济技术开发区国土资源分局关于汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目用地的预审意见》（遵开国土资〔2013〕17号）。遵义市城乡规划局已出具《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第520000201333748号）。

2、项目建设主体

本期项目建设主体为遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司。

3、项目投资规模及建设内容等

本项目总投资估算为117,102.63万元，拟使用本期债券募集资金50,000.00万元。本项目总用地面积105.39亩，房屋总建筑面积346,000平方米。其中，地下室65,000平方米，住房261,000平方米，商业用房17,418平方米，公共设施用房2,582平方米。本项目主要建设内容为地下室、商业用房、住房、公共设施用房、附属工程。根据遵义市住房和城乡建设局出具的《关于遵义市汇川区温州路棚户区改造及嘉陵江路棚户区改造建设项目的说明》（遵市住建〔2013〕451号）文件，该项目未纳入省级保障房项目计划，未来将择机纳入后期年度的省级或市级保障房项目计划。

截至本募集说明书出具之日，该项目不存在强拆、强建等情况。

4、项目开工时间及实施进度

该项目已于2013年7月开工。截至2013年12月末，主要审批手续已办理完成，正在进行拆迁工作，完成投资额954.00万元，完工程度达0.81%。

5、项目效益分析及资金回流方式

（1）项目建设必要性

嘉陵江路棚户区位于遵义市城郊结合部地区，片区内土地利用杂乱无章，基础设施十分薄弱，房屋建筑物档次低、质量差，居住条件较为低下。片区内居民主要为低收入人群，大多数人无力购买住房以改善居住条件。由于片区位于规划中的嘉陵江路之沿线区域，是未来城市发展的重点区域，区域现状将成为制约经济发展的重要因素。

（2）社会效益分析

本项目的实施将在改善区域内居民生活条件的同时，促进嘉陵江路沿线的经济发展，并对加强区域内联系以及和市中心的联系起到重要的作用。本项目无论从改善民生、维护社会稳定角度，还是从城市建设、促进遵义市经济社会的全面发展角度都将带来较大的社会效益。

（3）经济效益分析

为保证本项目的经济效益和回款能力，发行人与汇川区人民政府签署了《遵义市汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目BT（建设—移交）合同》。上述合同约定，发行人将获得BT投资总额的15%作为投资收益，该项目具有可观的经济效益。

（4）项目资金回流情况及对发行人业务影响

项目建设期间及建成后将由汇川区人民政府安排资金予以分期回购，共分8年付清，具体支付的时间以发行人出具的书面通知为准，分期支付金额如下：于2014年当年支付1亿元；于2015年当年支付1亿元；于2016年当年支付2亿元；于2017年当年支付2亿元；于2018年当年支付2亿元；BT项目剩余回购款偿付期限为3年，从工程竣工验收并经审计确认BT投资总额之日起计算，于2019至2021年度付清。项目预期收入稳定。预计该项目建成后将为发行人带来至少134,668.02万元的收入，将进一步提升发行人的业务状况和财务状况。

二、债券募集资金使用计划及管理制度

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或发行人预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（二）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（三）募集资金使用情况的监督

为了保证偿债资金的有效计提和专用性，并保证债券持有人的合法权利，发行人与贵阳银行股份有限公司遵义分行签订了《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》，特聘请贵阳银行股份有限公司遵义分行担任偿债资金账户和募集资金使用专户监管人，以确保募集资金用途与《募集说明书》中披露的一致。

发行人财务审计部门将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十三条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作履行到期还本付息的义务。同时，发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。

一、 土地抵押担保

本期债券采用土地使用权抵押的担保方式，发行人将通过适当的法律程序将其拥有的部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障公司债券的本息按照约定如期兑付。抵押资产担保范围包括本期债券的未偿本金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。

（一）抵押资产概况

发行人以其合法拥有的2宗出让土地使用权为本期债券提供抵押担保，以保障本期债券的本息按照约定如期偿还。根据具有A级资信的贵州恒鉴不动产评估有限公司以2013年9月16日为估价基准日对上述2宗地块出具的《土地估价报告》（贵州恒鉴评估〔2013〕字第152号）和《土地估价报告》（贵州恒鉴评估〔2013〕字第153号），抵押土地总面积约为824.87亩，评估价值共计266,033.23万元，为本期债券拟发行额度的2.66倍。

上述用于抵押的土地基本情况如下：

序号	土地证号	坐落	使用权类型	地块用途	土地面积（亩）	评估价值（万元）
1	遵汇国用（2011）第100号	温州路	出让	商住综合	396.60	134,552.65
2	遵汇国用（2011）第102号	新舟村片区	出让	商、住综合	428.27	131,480.58
合计	---	---	---	---	824.87	266,033.23

（二）抵押相关法律手续

发行人已召开董事会，决定发行本期债券，并同意以拥有国有土地使用权的土地进行抵押为本期债券提供担保。遵义市汇川区财政局出具《关于同意遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司发行公司债券的批复》（遵汇财复〔2013〕4号），同意遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司发行本期债券，并同意发行人以其名下拥有国有土地使用权的土地进行抵押，为本期债券提供担保。发行人已与本期债券受托管理人签订《资产抵押协议》，自愿以其上述合法拥有的2宗土地使用权抵押给本期债券持有人，为其履行本期债券相关义务提供抵押担保。

同时，发行人已出具《关于2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公开发行公司债券抵押资产的承诺函》，承诺抵押土地无权属限制，不存在权属纠纷；并承诺在本期债券发行首日前的15个工作日内完成抵押资产登记手续。贵州省国土资源厅遵义经济技术开发区国土资源分局已就用于抵押的2宗国有土地出具权属证明，证明上述2宗国有土地使用权均未设定抵押登记、不存在被查封等任何设置抵押的情况。发行人律师在《贵州与之律师事务所关于遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司发行“2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券”之法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，认为本期债券抵押担保及《资产抵押协议》签订系各方真实意思表示，《资产抵押协议》内容符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属受法律保护的合法契约。

上述用于抵押的土地使用权已于2014年5月20日依法办理完成抵押登记手续，并办理遵汇他项〔2014〕第25号土地他项权利证书。

（三）抵押资产的追加、释放及置换

本期债券《资产抵押协议》对抵押资产的追加、释放及置换进行了如下规定：

1、抵押资产的追加

在本期债券存续期间，如果本期债券所有担保资产评估价值的总和减少至低于本期债券未偿本金及当年应付利息的1.5倍，抵押人应按照债券受托管理人的要求提供债券受托管理人认可的其他担保（包括但不限于土地使用权或者房屋使用权等），以保证担保资产评估价值总和及其他保证金额之和不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.5倍。

2、抵押资产的置换

在本期债券存续期间，抵押人需要对担保资产进行置换的，在以下条件全部满足后债券受托管理人同意抵押人进行资产置换并在合理期限内协助抵押人完成抵押资产释放的相关手续：抵押人以书面形式向债券受托管理人提交置换担保资产的申请；向债券受托管理人提供其认可的并具备相应资质的资产评估机构出具的拟用于置换的担保资产的评估报告；置换后担保资产的评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.8倍。

3、抵押资产的释放

本期债券存续期间，抵押人因经营发展的需要，在以下条件全部满足后债券受托管理人同意抵押人对部分担保资产解除抵押并在合理期限内协助抵押人完成抵押资产释放的相关手续：担保资产评估价值与本期债券未偿还本息的比率不低于2倍；抵押人以书面形式向债券受托管理人提交释放担保资产的申请；释放部分担保资产后，担保资产的评估价值不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的2倍。

二、偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立偿债资金账户

发行人将设立偿债资金专户。发行人于本期债券付息日和兑付日前将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，专项用于本期债券的本息偿付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的现金收入。针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

三、偿债保证制度性安排

（一）聘请债券受托管理人，制定债券持有人会议规则

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与贵阳银行股份有限公司遵义分行签署了《债券受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》。根据《债券受托管理协议》的约定，贵阳银行股份有限公司遵义分行作为本期债券的债券受托管理人，代理债券持有人行使权力。债券受托管理人主要权利与义务如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况，并对担保资产的担保能力进行持续关注，在需要时协助发行人完成担保资产的追加、置换和释放；2、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债券受托管理事务报告。

（二）聘请账户及资金监管人，签订《账户及资金监管协议》

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人与贵阳银行股份有限公司遵义分行签署了《账户及资金监管协议》，聘请贵阳银行股份有限公司遵义分行作为本期债券账户及资金监管人。发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当确定发行人不能按期偿付本期债券本息时，账户及资金监管人将严格控制募集资金使用专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配募集资金使用专户及偿债资金专户中的资金。

四、其他保障措施

（一）发行人的经营收益是本期债券按期偿付的基础

发行人的收入主要来源于汇川区人民政府委托进行的工程建设。发行人2011年至2013年营业收入分别为33,032.88万元、58,041.37万元和56,306.76万元，实现净利润分别为17,459.41万元、29,168.07万元和24,949.00万元，三年平均净利润为23,858.82万元，显示出较强的盈利能力。发行人正在进行的建设项目主要有高坪棚户区改造、河溪坝棚户区改造、高新快线建设（汇川段）等项目，收益将在未来逐步释放。发行人的持续经营收益为本期债券的本息支付提供了坚实基础。

（二）项目本身的收益情况

本期债券拟募集资金100,000.00万元，其中50,000.00万元用于遵义市汇川区温州路棚户区改造建设项目；50,000.00万元用于遵义市汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目。上述项目均符合国家大力推进保障性住房中棚户区改造建设项目的发展政策。根据发行人与汇川区政府签署的《遵义市汇川区温州路棚户区改造建设项目BT（建设—移交）合同》和《遵义市汇川区嘉陵江路棚户区改造建设项目BT（建设—移交）合同》，上述项目建设期间及完工后将由汇川区政府安排资金予以分期回购，汇川区政府分别给予发行人上述两个项目总投资额的15%作为投资收益，体现了项目稳定的经济效益及发行人稳定的项目预期收益。同时，汇川区政府对本期债券募投项目进行分期回购的所带来的现金流将对本期债券的还本付息起到保障作用。

（三）充足的资产

截至2013年12月末，除拟为本期债券提供抵押担保的2宗出让地外，发行人名下（不含子公司）主要尚有12宗共计1,842.97亩的土地为未设置抵押的出让性质土地，账面价值约为355,546.34万元。在本期债券本息兑付面临流动性压力时，发行人将有计划地出让可变现资产，以增加和补充偿债资金。

（四）发行人在遵义经济技术开发区基础设施建设领域具有明显优势

发行人是由遵义市汇川区财政局作为出资人，并按照《公司法》和其它有关法律法规的规定投资组建的国有独资有限责任公司。发行人作为汇川区内从事城市基础设施建设、保障性住房建设等领域最大的投资建设主体，在发展过程中获得了汇川区政府项目倾斜、财政补贴等多种形式的支持。在开发区基础设施建设领域和保障性住房建设领域，发行人具有明显优势，开发区多个重大项目均通过发行人或其子公司投资建设。城市化进程的加速、开发区经济的高速发展，必将拉动基础设施建设及保障性住房建设领域的投资，发行人未来将获得稳定的收益，从而保障债券的偿付。

（五）发行人优良的资信和较强的融资能力为本期债券的到期偿付提供强有力支持

发行人自成立以来，与金融机构保持着良好的合作，间接融资渠道畅通，拥有优良的信用记录，培育了良好的市场声誉。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十四条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书及本摘要中披露的其他有关信息：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性带来的风险。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展和市场环境变化等不可控制因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动如果不能产生预期的收益和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付，对投资者到期收回本息产生影响。同时，本期债券抵押土地规模较大，集中变现存在一定难度。

3、流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在相关交易场所上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

4、抵押担保风险

本期债券采用土地使用权抵押担保方式增信，拟用于抵押的土地使用权规模较大，若发生发行人完全无法偿还本金的极端情况，抵押资产能否集中变现及变现金额具有一定的不确定性。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设、保障性住房建设等业务，现阶段都受到国家和遵义市政府的大力支持，同时发行人的很多工程项目都享有国家政策的优惠。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施建设和保障性住房建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能会面临经营效益下降及现金流减少等情况，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人有关的风险

1、财务风险

发行人整体资产流动性一般，土地资产规模较大，价值及流动性易受土地一级市场波动的影响；发行人主营业务现金回笼情况一般，应收账款规模较大，政府回购款的支付时间具有一定的不确定性；发行人在建、拟建项目资金需求量较大，对政府补助存在一定的依赖性；同时，由于对外融资规模逐年增加，发行人偿债压力有所加大。随着投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

2、经营风险

虽然遵义市和汇川区经济发展情况良好，财政实力不断增强，但遵义市经济发展主要依靠固定资产投资拉动，在可持续性方面具有一定不确定性；汇川区公共财政预算收入近年增长较快，但整体规模偏小，上述外部经济环境的变化将会对发行人经营环境造成一定影响。

3、项目建设风险

本次募集资金投资项目属于保障性住房建设项目。这些项目经过严格的论证与测算后，在经济和技术方面均具有良好的可行性。但是，工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间出现建筑材料、设备和劳动力价格上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，从而有可能影响项目按期竣工及正常投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

项目在建设过程中有可能造成生态环境的改变，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，并考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险对策

发行人将严格控制项目建设成本支出，提高资金管理和运营效率，确保公司稳定盈利。本次债券发行设立了提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6和第7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，上述安排大大增加了本期债券本息偿付的可靠性。此外，本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已经监管部门批准。同时，公司将进一步提高项目管理与经营效益水平，严格控制成本支出，保证工期，争取早日建成并创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后，主承销商将协助发行人尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

4、抵押担保风险的对策

本期债券用于抵押增信的土地价值为拟融资总额的2.66倍，超额覆盖了本金规模。发行人与债券受托管理人签订了《资产抵押协议》，约定对抵押资产的价值进行跟踪评估，若本期债券所有担保资产评估价值的总和减少至低于本期债券未偿本金及当年应付利息的1.5倍，抵押人应按照债券受托管理人的要求提供债券受托管理人认可的其他担保（包括但不限于土地使用权或者房屋使用权等），以保证担保资产评估价值总和及其他保证金额之和不低于本期债券未偿还本金及当年应付利息的1.5倍。以上措施有效缓解了未来由于土地价值下跌或集中变现导致给债券持有人带来的风险。

（二）与行业相关的风险对策

1、政策风险对策

针对未来政策变动的风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高发行人经营效益。同时，发行人将加强与主管部门的联系，将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险对策

发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关的风险对策

1、财务风险对策

发行人及其下属公司与银行方面有着良好的合作关系，在融资方面将得到其支持，发行人将充分与银行方面合作，同时将合理进行债券发行等公开市场融资，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用情况相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。同时，地方政府每年度为发行人提供的财政补贴支持也在一定程度上降低了发行人的财务风险。

2、经营风险对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，切实加强自身管理，不断提高整体运营实力。发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，加快市场化改革步伐，有效提高运营效率。同时，发行人将继续引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应，并加大投资监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。

3、项目建设风险对策

发行人将认真执行工程建设计划，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金的管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目的实际效益达到预期。

同时，在项目建设过程中，发行人将强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的影响，严格把好环境关。同时对停电、停水等可能事故采取预防措施，加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。

第十五条 信用评级

鹏元资信评估有限公司对遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司本次拟发行总额为10亿元的公司债券债项评级为AA，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元评级基于汇川城投的运营环境、经营能力、财务状况以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）正面：

1、遵义市和汇川区经济发展情况良好，财政实力不断增强，为公司提供了良好的发展环境；

2、公司作为遵义市汇川区的基础设施建设主体，从事的基础设施建设业务具有一定的区域垄断性，业务持续性较好；

3、公司在财政补贴、资产注入方面得到了地方政府的大力支持；

4、公司提供的国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注：

1、遵义市经济发展主要依靠固定资产投资拉动，不利于经济可持续发展；

2、汇川区公共财政预算收入近年增长较快，但规模偏小；

3、公司在建、拟建项目资金需求较大，存在一定资金压力；

4、公司土地资产规模大，其价值及流动性易受土地一级市场波动的影响；

5、公司应收账款规模较大，回款时间存在较大不确定性；

6、公司资产以应收账款和存货为主，整体资产流动性一般；

7、政府回购款的支付时间受地方政府财政情况的影响具有一定的不确定性；

8、公司盈利对政府补助存在一定的依赖性；

9、拟为本期债券提供抵押担保的土地资产规模较大，极端情形下，能否集中变现及变现价值存在一定不确定性；

10、公司对外融资规模逐年增加，偿债压力有所加大。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元评级在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元评级将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评级提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自评级报告出具之日起，当发生可能影响此次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元评级有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元评级将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十六条 法律意见

发行人聘请贵州与之律师事务所作为本期债券发行的法律顾问。贵州与之律师事务所为本期债券出具的法律意见书主要结论意见为：

发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《债券管理的通知》及《简化核准程序通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，发行人符合企业债券发行条件，发行本期债券不存在法律障碍。发行人不存在违法违规行为，《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书的内容适当。

第十七条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件：

投资者在阅读本期债券募集说明书的同时，可参考阅读以下备查文件：

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2011至2013年连续审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）贵州与之律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券资产抵押协议》

（八）《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券受托管理协议》（附《债券持有人会议规则》）

（九）《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

住所：遵义市汇川区福州路

法定代表人：王正利

联系人：穆小明

联系地址：遵义市汇川区汇川大道中段

联系电话：0852-8670089、0852-8641988

传真：0852-8670089

邮政编码：563000

2、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、余亮、于超、伍晓婧、邱晨

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027899、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅募集说明书及募集说明书摘要全文：

1、国家发展与改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书》及《2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司公司债券发行网点

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司 ▲	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	伍敏 傅璇	010-88027899 021-63083032
2	兴业证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼	赵蓥	021-38565466
3	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司固定收益部	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层	孙琳	021-20336000
4	中德证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼23层	高颖、孙倩、陈泉、万琦琛、赵杨	010-59026641、010-59026655、010-59026630、010-59026642、010-59026645

  发行人

  ■

  遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司

  主承销商

  ■