证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—030

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2014年6月9日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公开发行公司债券的议案》及《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公开发行公司债券的议案》

董事会审计/内控委对该议案进行了审核，同意该议案。

本公司共有董事17名，截止2014年6月17日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案，方案如下：

1、发行规模及方式

本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司原有股东配售的安排

提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、发行利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。

5、募集资金用途

本次募集资金拟用于补充公司流动资金。

6、上市场地

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。

7、担保方式

本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，如果需要提供担保，提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

8、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

9、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否提供担保及担保方式、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长或副董事长具体办理本次发行公司债券相关事宜。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

上述决议事项均须报2014年第二次临时股东大会审议、批准。

（二）《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

本公司共有董事17名，截止2013年6月17日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

（详见公司临2014-032号公告）

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十七日

报备文件：

1、 关于公开发行公司债券及召开2014年第二次临时股东大会的决议；

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—031

北汽福田汽车股份有限公司

公司债发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

1、发行规模及方式

本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司原有股东配售的安排

提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司原有股东配售及具体配售比例。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、发行利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。

5、募集资金用途

本次募集资金拟用于补充公司流动资金。

6、上市场地

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。

7、担保方式

本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，如果需要提供担保，提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

8、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

9、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否提供担保及担保方式、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长或副董事长具体办理本次发行公司债券相关事宜。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

三、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2011年度合并报表范围的变化

（1）2011年新纳入合并范围的子公司

公司名称	新纳入合并范围的原因	注册资本	业务性质	持股比例
福田营销印度私人有限公司	投资新设	230万美元	进口、出口及技术咨询	100%
福田汽车印度制造有限公司	投资新设	9,800万美元	车辆及零部件研发、制造、销售，相关技术服务	100%
北京银达信融资担保有限责任公司	投资新设	100,000万元	融资性担保业务	100%
河北北汽福田汽车部件有限公司	投资新设	50,000万元	汽车零部件及配件的制造销售及进出口	51%

（2）2011年度不再纳入合并范围的子公司情况

公司名称	不再纳入合并范围的原因	持股比例
诸城福田汽车科技有限公司	公司注销	100%

2、2012年度合并报表范围的变化

（1）2012年新纳入合并范围的子公司

公司名称	新纳入合并范围的原因	注册资本	业务性质	持股比例
福田汽车澳大利亚私人有限公司	投资新设	200万美元	进口、出口及技术咨询	100%
福田汽车肯尼亚有限公司	投资新设	220万美元	进口、出口及技术咨询	100%
北京中车信融汽车租赁有限公司	投资新设	20,000万元	汽车租赁	100%
福田汽车营销印度尼西亚有限公司	投资新设	245万美元	进口、出口及技术咨询	100%

（2）2012年度不再纳入合并范围的子公司情况

公司名称	不再纳入合并范围的原因	持股比例
北京雷沃国际重机贸易有限公司	公司注销	100%

3、2013年度合并报表范围的变化

（1）2013年新纳入合并范围的子公司

公司名称	新纳入合并范围的原因	注册资本	业务性质	持股比例
潍坊福田汽车科技有限公司	投资新设	3,000万元	汽车研发、销售	100%
山东福田模具销售有限公司	全资子公司投资新设	1,000万元	模具销售	100%

最近三年及一期，公司合并报表范围除上述变化外，不存在其他变化情况。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项 目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	228,709.49	291,615.51	623,225.49	421,446.26
交易性金融资产
应收票据	121,680.99	2,803.76	34,971.27	59,584.39
应收账款	393,526.94	306,566.78	241,544.93	136,498.62
预付款项	86,686.60	74,509.78	73,330.35	110,793.84
应收利息	201.05	59.01	267.87
应收股利				7.00
其他应收款	71,656.88	74,123.40	278,137.13	40,427.97
存货	346,544.60	327,178.86	402,107.48	587,891.50
一年内到期的非流动资产	94,647.20	102,499.64	8,978.88	12,471.69
其他流动资产	63,309.60	66,436.05	46,302.49	11,352.54
流动资产合计	1,406,963.35	1,245,792.77	1,708,865.89	1,380,473.80
非流动资产：
可供出售金融资产	11,424.94	10,315.01	10,567.31	13,476.45
持有至到期投资
长期应收款	142,673.96	121,337.86	71,234.42	25,450.02
长期股权投资	177,215.39	162,863.62	131,863.34	93,732.20
投资性房地产
固定资产	826,053.90	850,153.48	694,799.04	798,394.49
在建工程	258,348.67	196,655.55	144,031.87	138,411.26
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	372,911.06	375,629.39	318,571.47	279,282.57
开发支出	217,847.04	192,349.43	112,783.87	48,418.80
商誉
长期待摊费用	1,507.74	1,203.41	3,645.19	7,811.81
递延所得税资产	82,016.14	82,044.45	74,509.18	24,091.68
其他非流动资产	4,596.96	4,914.32	34,029.03	2,602.35
非流动资产合计	2,094,595.80	1,997,466.53	1,596,034.72	1,431,671.63
资产总计	3,501,559.15	3,243,259.30	3,304,900.62	2,812,145.43
流动负债：
短期借款	126,072.21	42,448.03	201,351.34	311,095.00
交易性金融负债
应付票据	90,461.02	116,956.70	133,628.33	17,226.00
应付账款	793,408.16	627,091.34	587,170.92	625,817.20
预收款项	206,790.59	243,031.61	167,734.41	213,709.68
应付职工薪酬	42,192.25	42,623.20	53,963.02	38,701.10
应交税费	20,259.63	3,226.33	17,693.91	-35,501.55
应付利息	2,840.00	1,420.00	1,420.00	1,602.56
应付股利				395.68
其他应付款	269,465.00	256,860.74	210,844.87	214,688.92
一年内到期的非流动负债	159,769.77	172,268.30	13,639.78	29,039.78
其他流动负债	5,069.83	5,058.59	2,085.50	0.00
流动负债合计	1,716,328.46	1,510,984.86	1,389,532.07	1,416,774.36
非流动负债：
长期借款	90,916.61	58,688.85	139,589.93	184,224.30
应付债券			99,469.81	99,184.83
长期应付款	13,594.77	14,833.06	19,575.74	23,958.44
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	1,008.62	842.13	879.97	1,316.35
其他非流动负债	129,487.11	133,310.33	153,261.59	177,475.16
非流动负债合计	235,007.10	207,674.37	412,777.04	486,159.08
负债合计	1,951,335.56	1,718,659.22	1,802,309.12	1,902,933.44
股东权益：
股本	280,967.16	280,967.16	280,967.16	210,967.16
资本公积	779,974.94	779,031.50	779,245.96	368,515.17
减：库存股
专项储备
盈余公积	166,483.69	166,483.69	148,168.87	114,100.90
未分配利润	305,093.25	283,457.43	270,421.47	194,475.47
外币报表折算差额	-9,164.09	-13,220.79	-5,671.71	-3,357.32
归属于母公司股东权益合计	1,523,354.96	1,496,719.00	1,473,131.75	884,701.37
少数股东权益	26,868.63	27,881.07	29,459.75	24,510.62
股东权益合计	1,550,223.59	1,524,600.07	1,502,591.50	909,211.99
负债和股东权益总计	3,501,559.15	3,243,259.30	3,304,900.62	2,812,145.43

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项 目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
一、营业收入	971,027.59	3,415,254.31	4,097,330.85	5,164,573.49
减：营业成本	844,497.91	2,979,133.08	3,657,478.88	4,695,285.39
营业税金及附加	6,299.09	22,329.29	19,591.40	18,526.72
销售费用	60,488.39	174,940.76	225,163.63	153,327.55
管理费用	50,444.69	208,791.80	240,341.00	172,518.58
财务费用	-89.95	-3,808.63	24,883.51	17,321.48
资产减值损失	748.84	16,421.15	15,248.86	6,823.29
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
投资收益(损失以“-”号填列）	4,414.47	6,150.77	-10,050.27	-3,527.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,414.47	5,938.11	-10,117.26	-3,527.39
二、营业利润(损失以“-”号填列）	13,053.08	23,597.63	-95,426.70	97,242.92
加：营业外收入	12,464.38	64,616.81	272,672.19	40,201.49
减：营业外支出	370.66	6,432.98	12,931.51	3,219.16
其中：非流动资产处置损失	13.91	4,629.65	1,568.76	2,202.51
三、利润总额(损失以“-”号填列）	25,146.81	81,781.45	164,313.98	134,225.25
减：所得税费用	4,523.43	7,054.59	24,094.82	18,986.34
四、净利润(损失以“-”号填列）	20,623.38	74,726.86	140,219.16	115,238.91
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润	21,635.82	76,305.54	135,330.03	115,244.25
少数股东损益	-1,012.44	-1,578.68	4,889.14	-5.34
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.08	0.27	0.55	0.55
（二）稀释每股收益	0.08	0.27	0.55	0.55
六、其他综合收益	5,000.14	-7,763.54	-4,787.16	-7,145.63
七、综合收益总额	25,623.52	66,963.32	135,432.01	108,093.28
归属于母公司股东的综合收益总额	26,635.96	68,542.00	130,542.87	108,098.62
归属于少数股东的综合收益总额	-1,012.44	-1,578.68	4,889.14	-5.34

（3）最近三年及一期现金流量表

单位：万元

项 目	2014年一季度	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	459,359.61	2,089,199.81	2,468,202.72	2,628,024.30
收到的税费返还	17,459.95	53,578.90	37,379.42	35,257.24
收到其他与经营活动有关的现金	70,734.31	53,735.41	40,908.67	45,061.92
经营活动现金流入小计	547,553.87	2,196,514.13	2,546,490.81	2,708,343.46
购买商品、接受劳务支付的现金	380,519.32	1,399,501.63	1,915,328.23	1,993,511.41
支付给职工以及为职工支付的现金	68,066.84	322,108.27	308,456.52	267,601.13
支付的各项税费	25,113.73	164,293.52	143,056.65	175,735.34
支付其他与经营活动有关的现金	146,484.21	200,359.57	259,583.62	323,992.73
经营活动现金流出小计	620,184.11	2,086,262.99	2,626,425.02	2,760,840.60
经营活动产生的现金流量净额	-72,630.24	110,251.13	-79,934.21	-52,497.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		212.66	73.99	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	25.12	195,917.48	194,182.16	858.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	1,573.91	21,045.32	19,180.99	95,832.37
投资活动现金流入小计	1,599.02	217,175.46	213,437.15	96,690.68
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	56,411.83	398,045.44	231,169.90	431,851.80
投资支付的现金	5,170.06		300.00	44,170.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	61,581.88	398,045.44	231,469.90	476,021.80
投资活动产生的现金流量净额	-59,982.86	-180,869.98	-18,032.75	-379,331.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			490,000.00	24,500.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金	112,246.57	122,394.65	410,801.27	431,030.28
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		3,243.32	6,018.60	3,031.88
筹资活动现金流入小计	112,246.57	125,637.97	906,819.87	458,562.16
偿还债务支付的现金	7,761.03	304,608.62	585,098.55	92,350.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,936.08	60,454.29	66,303.50	54,847.93
其中：子公司支付少数股东的现金股利
支付其他与筹资活动有关的现金		2,937.84	9,918.58	2,897.69
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	11,697.11	368,000.75	661,320.62	150,096.30
筹资活动产生的现金流量净额	100,549.46	-242,362.78	245,499.25	308,465.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,468.07	-7,086.49	344.42	-3,805.19
五、现金及现金等价物净增加额	-37,531.71	-320,068.12	147,876.70	-127,167.61
加：期初现金及现金等价物余额	226,776.18	546,844.30	398,967.59	526,135.21
六、期末现金及现金等价物余额	189,244.47	226,776.18	546,844.30	398,967.59

2．最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项 目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	110,040.73	167,324.32	437,977.74	219,760.41
交易性金融资产
应收票据	113,952.99	2,484.00	34,751.27	59,534.39
应收账款	235,454.59	161,858.28	193,569.14	126,967.76
预付款项	92,363.26	84,297.11	68,295.04	90,251.55
应收利息
应收股利				7.00
其他应收款	185,598.10	202,939.05	318,048.26	82,701.45
存货	310,169.48	249,488.63	330,771.39	550,155.39
一年内到期的非流动资产	12,098.19	19,950.63	8,978.88	12,471.69
其他流动资产	20,985.99	20,985.99	12,474.50	10,014.89
流动资产合计	1,080,663.34	909,328.01	1,404,866.22	1,151,864.52
非流动资产：
可供出售金融资产	11,424.94	10,315.01	10,567.31	13,476.45
持有至到期投资
长期应收款	79,738.53	68,192.82	59,817.47	25,398.01
长期股权投资	415,932.47	406,470.85	372,783.03	310,491.39
投资性房地产

固定资产	725,261.04	745,620.00	676,442.68	794,870.34
在建工程	243,581.44	189,087.60	107,728.81	128,242.11
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	333,786.62	337,650.60	307,599.87	278,297.21
开发支出	219,976.55	192,033.40	112,648.66	48,183.34
商誉
长期待摊费用	320.37	1,203.41	3,645.19	7,811.81
递延所得税资产	70,125.89	70,125.89	66,807.04	20,781.85
其他非流动资产	4,596.96	4,596.96	802.56	2,602.35
非流动资产合计	2,104,744.82	2,025,296.55	1,718,842.62	1,630,154.87
资产总计	3,185,408.16	2,934,624.56	3,123,708.84	2,782,019.39
流动负债：
短期借款	95,000.00	30,000.00	190,000.00	298,795.00
交易性金融负债
应付票据	18,000.00	66,100.00	92,650.00	14,426.00
应付账款	754,006.57	545,174.47	510,320.99	624,069.88
预收款项	178,096.43	204,820.77	144,419.47	199,693.47
应付职工薪酬	36,110.91	36,167.49	51,525.22	39,437.40
应交税费	14,220.43	3,023.33	14,958.83	-25,050.06
应付利息	2,840.00	1,420.00	1,420.00	1,420.00
应付股利				395.68
其他应付款	223,098.36	203,527.22	212,359.74	229,064.49
一年内到期的非流动负债	159,769.77	149,909.55	13,639.78	29,039.78
其他流动负债
流动负债合计	1,481,142.47	1,240,142.82	1,231,294.03	1,411,291.63
非流动负债：
长期借款	139.78	10,000.00	130,140.00	184,200.00
应付债券		0.00	99,469.81	99,184.83
长期应付款	13,594.77	14,833.06	19,575.74	23,958.44
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	1,008.62	842.13	879.97	1,316.35
其他非流动负债	129,487.11	133,310.33	153,257.99	177,464.36
非流动负债合计	144,230.27	158,985.52	403,323.52	486,123.98
负债合计	1,625,372.73	1,399,128.34	1,634,617.55	1,897,415.60
股东权益：
股本	280,967.16	280,967.16	280,967.16	210,967.16
资本公积	779,990.90	779,047.45	779,261.91	368,531.12
减：库存股
专项储备
盈余公积	155,177.85	155,177.85	136,863.03	107,048.47
未分配利润	343,899.52	320,303.75	291,999.20	198,057.04
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	1,560,035.43	1,535,496.22	1,489,091.29	884,603.79
少数股东权益
股东权益合计	1,560,035.43	1,535,496.22	1,489,091.29	884,603.79
负债和股东权益总计	3,185,408.16	2,934,624.56	3,123,708.84	2,782,019.39

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项 目	2014年一季度	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	927,049.95	3,239,772.50	3,895,709.21	5,121,320.29
减：营业成本	818,402.85	2,867,003.42	3,518,122.34	4,707,134.38
营业税金及附加	6,103.72	21,037.52	18,691.65	17,981.99
销售费用	49,005.70	117,744.21	168,615.32	122,098.65
管理费用	44,041.49	195,855.94	219,989.80	163,295.43
财务费用	-3,579.25	-12,216.14	27,928.30	13,862.78
资产减值损失	833.07	11,943.10	11,899.43	6,629.70
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
投资收益(损失以“-”号填列）	9,461.61	30,900.49	-233,412.70	6,671.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9,461.61	30,687.82	-241,691.02	-3,777.39
二、营业利润(损失以“-”号填列）	21,703.98	69,304.94	-302,950.33	96,989.03
加：营业外收入	6,418.43	39,062.79	488,243.21	39,344.16
减：营业外支出	362.69	6,390.77	12,878.76	3,201.78
其中：非流动资产处置损失	13.91	4,623.11	1,548.53	2,188.26
三、利润总额(损失以“-”号填列）	27,759.72	101,976.96	172,414.12	133,131.41
减：所得税费用	4,163.96	10,402.83	23,341.35	16,337.90
四、净利润(损失以“-”号填列）	23,595.77	91,574.13	149,072.77	116,793.51
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润	23,595.77	91,574.13	149,072.77	1167,93.51
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.084	0.326	0.606	0.554
（二）稀释每股收益	0.084	0.326	0.606	0.554
六、其他综合收益	943.44	-214.46	-2,472.77	-3,801.26
七、综合收益总额	24,539.21	91,359.67	146,600.00	112,992.26
归属于母公司股东的综合收益总额	24,539.21	91,359.67	146,600.00	112,992.26
归属于少数股东的综合收益总额

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项 目	2014年一季度	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	300,741.96	1,518,988.28	1,885,608.18	2,223,724.87
收到的税费返还	1,441.22	3,740.84	344.20	3,955.58
收到其他与经营活动有关的现金	126,377.39	541,038.53	415,321.80	41,023.18
经营活动现金流入小计	428,560.58	2,063,767.65	2,301,274.18	2,268,703.63
购买商品、接受劳务支付的现金	322,906.96	1,233,258.58	1,472,397.99	1,600,132.17
支付给职工以及为职工支付的现金	61,192.88	289,811.13	285,120.68	251,595.13
支付的各项税费	23,265.83	149,808.64	133,216.95	165,124.15
支付其他与经营活动有关的现金	78,009.13	328,066.78	462,164.62	281,695.27
经营活动现金流出小计	485,374.80	2,000,945.14	2,352,900.24	2,298,546.73
经营活动产生的现金流量净额	-56,814.22	62,822.51	-51,626.06	-29,843.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		212.66	73.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	19.27	160,716.29	194,160.62	858.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	179.40	18,019.62	15,078.03	95,248.31
投资活动现金流入小计	198.67	178,948.57	209,312.64	96,106.62
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	51,444.40	202,575.95	162,058.08	412,998.47
投资支付的现金		3,000.00	24,499.31	230,027.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	51,444.40	205,575.95	186,557.38	643,025.82
投资活动产生的现金流量净额	-51,245.73	-26,627.37	22,755.26	-546,919.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			490,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金	65,000.00	30,000.00	390,000.00	418,695.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	3,243.32	6,018.60	3,031.88
筹资活动现金流入小计	65,000.00	33,243.32	886,018.60	421,726.88
偿还债务支付的现金	0.00	273,640.00	572,774.24	92,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,742.27	58,395.47	64,158.27	60,471.14
其中：子公司支付少数股东的现金股利
支付其他与筹资活动有关的现金		1,982.81	9,239.67	2,749.36
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	2,742.27	334,018.29	646,172.18	155,520.50
筹资活动产生的现金流量净额	62,257.73	-300,774.96	239,846.42	266,206.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5.81	-97.20	97.23	-72.08
五、现金及现金等价物净增加额	-45,808.03	-264,677.02	211,072.84	-310,628.01
加：期初现金及现金等价物余额	143,677.57	408,354.59	197,281.75	507,909.76
六、期末现金及现金等价物余额	97,869.53	143,677.57	408,354.59	197,281.75

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2014-03-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	0.82	0.82	1.23	0.97
速动比率（倍）	0.62	0.61	0.94	0.56
资产负债率（合并）	55.73%	52.99%	54.53%	67.67%
财务指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
利息保障倍数（倍）	6.54	5.25	4.71	6.06

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

单位：万元

项目	2014-03-31		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	1,080,663.34	33.93%	909,328.01	30.99%	1,404,866.22	44.97%	1,151,864.52	41.40%
非流动资产	2,104,744.82	66.07%	2,025,296.55	69.01%	1,718,842.62	55.03%	1,630,154.87	58.60%
资产总计	3,185,408.16	100.00%	2,934,624.56	100.00%	3,123,708.84	100.00%	2,782,019.39	100.00%

2011年末、2012年末、2013年末及2014年一季度末，公司资产总额分别为2,782,019.39万元、3,123,708.84万元、2,934,624.56万元和3,185,408.16万元，基本保持稳定增长。从资产结构分析，公司非流动资产占比较高。2012年末资产总额较2011年末明显增加，主要是公司2012年完成非公开发行股票导致货币资金增加所致。

2、负债结构分析

单位：万元

项目	2014/3/31		2013/12/31		2012/12/31		2011/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	1,481,142.47	91.13%	1,240,142.82	88.64%	1,231,294.03	75.33%	1,411,291.63	74.38%
非流动负债	144,230.27	8.87%	158,985.52	11.36%	403,323.52	24.67%	486,123.98	25.62%
合计	1,625,372.73	100.00%	1,399,128.34	100.00%	1,634,617.55	100.00%	1,897,415.60	100.00%

2011年末、2012年末、2013年末及2014年一季度末，公司总负债分别为1,897,415.60万元、1,634,617.55万元、1,399,128.34万元和1,625,372.73万元，总体保持稳定。从负债结构分析，公司负债结构以流动负债为主。2012年末、2013年末总负债逐年减少，主要系偿还银行借款所致。2014年1季度末总负债较2013年末增加，主要系应付账款增加所致。

3、现金流量分析

单位：万元

项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-56,814.22	62,822.51	-51,626.06	-29,843.10
投资活动产生的现金流量净额	-51,245.73	-26,627.37	22,755.26	-546,919.21
筹资活动产生的现金流量净额	62,257.73	-300,774.96	239,846.42	266,206.38
现金及现金等价物净增加额	-45,808.03	-264,677.02	211,072.84	-310,628.01

2011年、2012年、2013年及2014年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,843.10万元、-51,626.06万元、62,822.51万元和-56,814.22万元。近年来，公司经营活动现金流为负，主要与公司在采购和销售环节较大比例使用银行承兑汇票结算的经营模式有关。而考虑到职工薪酬、管理类费用支出需要以现金结算，最终导致公司经营活动现金流为负。公司可以根据需要通过适当调高现金结算比例和加速票据承兑增加经营活动现金流，公司债券到期兑付风险小。2013年度，公司经营活动现金流量净额为62,822.51万元，主要系公司根据合资协议收取合营公司北京福田戴姆勒汽车有限公司支付的相关费用所致。

2011年、2012年、2013年及2014年一季度，公司投资活动产生的现金流出主要是购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。其中2012年投资活动现金流为正，主要是公司向合营公司北京福田戴姆勒汽车有限公司出售欧曼二工厂相关资产收到相关款项所致。

2013年度，由于公司偿还银行借款，导致筹资活动产生的现金流为负。

4、偿债能力分析

财务指标	2014-03-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	0.73	0.73	1.14	0.82
速动比率（倍）	0.52	0.53	0.87	0.43
资产负债率（母公司）	51.03%	47.68%	52.33%	68.20%
财务指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
利息保障倍数（倍）	8.49	18.78	6.64	3.98

注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

由于偿还银行贷款，2013年以来，公司资产负债率有所下降，在同行业中处于较低水平。公司流动比率和速动比率较同行业可比上市公司略低。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目	2014年一季度	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	927,049.95	3,239,772.50	3,895,709.21	5,121,320.29
利润总额	27,759.72	101,976.96	172,414.12	133,131.41
净利润	23,595.77	91,574.13	149,072.77	116,793.51

2011年、2012年、2013年及2014年一季度，公司自身经营稳健，总体发展趋势很好，公司的净利润分别为116,793.51万元、149,072.77万元、91,574.13万元和23,595.77万元。2013年，在汽车行业处于“微增长”的大环境下，福田汽车通过调整产品结构和自主创新，销量同比增长7.2%，好于行业增速。由于公司与戴姆勒合资，公司将中重卡业务通过出资或出售方式注入合营公司北京福田戴姆勒汽车有限公司，导致公司2013年营业收入和利润较2012年下降。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司坚持以2020战略为指引，以打造现代型企业为福田汽车实现可持续发展的总目标和总纲领，通过“五大转型”和“五种能力”建设，夯实提升商用车的竞争力。公司所处汽车行业为国家支柱产业，发展前景广阔。公司具有较高的品牌知名度和行业地位。新能源汽车技术的领先为公司下一步发展赢得先机。公司将继续完善产品结构，从低端产品向高端产品过渡，加大新能源和清洁能源汽车的研发投入和产品比重，有助于盈利能力进一步提高。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次募集资金拟用于补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成后，合并及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，公司的短期偿债能力得到增强。

（二）对公司债务结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，长期债务比例将提高，有助于优化债务结构。

五、其他重要事项

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
北京汽车集团有限公司	北汽福田汽车股份有限公司	10亿元	2009/9/23	2014/9/22	否
北汽福田汽车股份有限公司	北京汽车集团有限公司	6.68亿元	2009/9/23	2014/9/22	否

本公司于2008年11月11日、11月28日分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意发行不超过人民币10亿元的公司债券，北京汽车集团有限公司对本公司此次所发行的公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2009年1月21日，本公司董事会审议通过了《关于对北京汽车集团有限公司进行反担保的议案》，以诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂和蒙派克工厂部分资产向北京汽车集团有限公司提供反担保，上述反担保的资产包括房屋建筑物、机械设备、土地使用权等。截至2014年3月31日，上述担保事项未解除。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十七日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—032

北汽福田汽车股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●股东大会召开日期：2014年07月03日

●股权登记日：2014年06月25日

●本次股东大会提供网络投票

2014年6月9日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

本公司共有董事17名，截止2014年6月17日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

北汽福田汽车股份有限公司2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人

福田汽车董事会

（三）会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2014年7月3日（星期四）上午11：30

网络投票召开时间：2014年7月3日（星期四）上午9:30-11:30下午13:00-15:00

股权登记日：2014年6月25日（星期三）

参会登记日：2014年6月26日（星期四）

（四）会议的表决方式

本次股东大会表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式；

网络投票方式将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（五）会议地点

福田汽车109会议室

二、会议审议事项

审议《关于公开发行公司债券的议案》；

三、会议出席对象

1、2014年6月25日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

1、登记时间：2014年6月26日9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：王蕾、朱颉

联系电话：（010）80708563

传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月十七日

报备文件：

1、关于公开发行公司债券及召开2014年第二次临时股东大会的决议；

附件1：

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月3日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：           受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	关于公开发行公司债券的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

北汽福田汽车股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年7月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738166	福田投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公开发行公司债券的议案	1.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年6月25日A股收市后，持有福田汽车A股（股票代码600166）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	99.00元	1股

（二）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于公开发行公司债券的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	1股

（三）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于公开发行公司债券的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	2股

（四）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于公开发行公司债券的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。