2013年度股东大会决议公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2014-010
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议未有否决或修改提案的情况；
本次会议召开方式为现场会议；
本次会议未有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
老凤祥股份有限公司于2014年6月16日在上海青松城四楼劲松厅举行了2013年度股东大会，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表人数共计96人，代表股份233,842,137股，占公司股份总数的44.7016％。其中A股股东27人，代表股份220,513,171股，占公司有表决权股份总数的42.1536％； B股股东69人，代表股份13,328,966股，占公司有表决权股份总数的2.5480％。会议由公司副董事长石力华先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
经与会股东及股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，形成以下决议：
议案一、审议通过《公司2013年年度报告正文及摘要》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 233,296,085 | 0 | 546,052 | 99.7665% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 12,815,014 | 0 | 513,952 | 96.1441% |
议案二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 233,430,572 | 0 | 411,565 | 99.8240% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 12,949,501 | 0 | 379,465 | 97.1531% |
议案三、审议通过《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 227,153,707 | 6,142,378 | 546,052 | 97.1398% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 6,672,636 | 6,142,378 | 513,952 | 50.0612% |
议案四、审议通过《公司2013年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 233,430,572 | 0 | 411,565 | 99.8240% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 12,949,501 | 0 | 379,465 | 97.1531% |
2013年分配方案：
1、以2013年12月31日总股本523117764股为基数，向全体股东每10股派发红利8.60元(含税)，总金额为449881277.04元 (B股红利按2013年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为96070950.71元，结转下一年度。
2、2013年度不进行资本公积金转增股本
议案五、审议通过《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 233,056,019 | 240,066 | 546,052 | 99.6638% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 12,574,948 | 240,066 | 513,952 | 94.3430% |
议案六、审议通过《关于2014年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 227,288,194 | 6,142,378 | 411,565 | 97.1973% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 6,807,123 | 6,142,378 | 379,465 | 51.0702% |
议案七、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 233,296,085 | 0 | 546,052 | 99.7665% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 12,815,014 | 0 | 513,952 | 96.1441% |
议案八、审议通过《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 233,190,506 | 240,066 | 411,565 | 99.7213% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 12,709,435 | 240,066 | 379,465 | 95.3520% |
议案九、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 227,153,707 | 6,142,378 | 546,052 | 97.1398% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,481,071 | 0 | 32,100 | 99.9854% |
| B股股东 | 13,328,966 | 6,672,636 | 6,142,378 | 513,952 | 50.0612% |
议案十-1审议通过《关于公司董事会换届选举的议案——选举石力华同志为公司第八届董事会非独立董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 237,252,724 | 101.4585% |
| A股股东 | 220,364,180 | 99.9324% |
| B股股东 | 16,888,544 | 126.7056% |
议案十-2审议通过《关于公司董事会换届选举的议案——选举臧蕙玲同志为公司第八届董事会非独立董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 227,345,534 | 97.2218% |
| A股股东 | 220,346,896 | 99.9246% |
| B股股东 | 6,998,638 | 52.5070% |
议案十-3审议通过《关于公司董事会换届选举的议案——选举汤意平同志为公司第八届董事会非独立董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 232,307,771 | 99.3438% |
| A股股东 | 220,364,180 | 99.9324% |
| B股股东 | 11,943,591 | 89.6063% |
议案十-4审议通过《关于公司董事会换届选举的议案——选举黄骅同志为公司第八届董事会非独立董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 232,307,771 | 99.3438% |
| A股股东 | 220,364,180 | 99.9324% |
| B股股东 | 11,943,591 | 89.6063% |
议案十-5审议通过《关于公司董事会换届选举的议案——选举陶华祖同志为公司第八届董事会独立董事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 228,344,563 | 97.6490% |
| A股股东 | 220,360,459 | 99.9307% |
| B股股东 | 7,984,104 | 59.9004% |
独立董事候选人陶华祖的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
议案十-6审议通过《关于公司董事会换届选举的议案——选举郑卫茂同志为公司第八届董事会独立董事》。
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 238,233,269 | 101.8778% |
| A股股东 | 220,359,259 | 99.9302% |
| B股股东 | 17,874,010 | 134.0990% |
独立董事候选人郑卫茂的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
议案十一、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 233,842,137 | 233,380,916 | 28,360 | 432,861 | 99.8028% |
| A股股东 | 220,513,171 | 220,469,466 | 605 | 43,100 | 99.9802% |
| B股股东 | 13,328,966 | 12,911,450 | 27,755 | 389,761 | 96.8676% |
议案十二-1审议通过《关于公司监事会换届选举的议案——选举王伟民同志为公司第八届监事会监事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 227,977,364 | 97.4920% |
| A股股东 | 220,360,159 | 99.9306% |
| B股股东 | 7,617,205 | 57.1478% |
议案十二-2审议通过《关于公司监事会换届选举的议案——选举史亮同志为公司第八届监事会监事》；
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 237,867,270 | 101.7213% |
| A股股东 | 220,360,159 | 99.9306% |
| B股股东 | 17,507,111 | 131.3464% |
议案十二-3审议通过《关于公司监事会换届选举的议案——选举朱巍同志为公司第八届监事会监事》。
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 233,277,822 | 99.7587% |
| A股股东 | 220,368,459 | 99.9344% |
| B股股东 | 12,909,363 | 96.8519% |
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市隆安律师事务所上海分所指派律师潘伯卫先生、刘冰先生见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。
老凤祥股份有限公司(盖章)
2014年6月18日
备查文件：
1、2013年度股东大会会议文件；
2、与会董事和独立董事签字的股东大会决议；
3、北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见书。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2014-011
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第八届董事会于2014年6月16日召开了第一次会议，出席会议的董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2名）。会议由石力华董事主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：
（一）《关于选举公司第八届董事会董事长（法定代表人）和副董事长的议案》：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，一致推荐石力华担任公司第八届董事会董事长（法定代表人），臧蕙玲、汤意平担任公司第八届董事会副董事长，任期为三年，自2014年6月16日至2017年6月15日止。
（二）《关于聘任公司高级管理人员的议案》：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，决定聘任汤意平担任公司总经理。并经总经理提名，决定聘任李刚昶、黄骅、王永忠担任公司副总经理；辛志宏担任公司市场总监；黄骅担任公司财务总监。决定聘任周富良担任公司董事会秘书，任期为三年，自2014年6月16日至2017年6月15日止。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂对此发表独立意见，一致认为：汤意平、李刚昶、黄骅、王永忠、辛志宏、周富良均符合高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定，同意对上述人员的聘任事项。
（三）《关于调整公司董事会各专业委员会组成人员的议案》：
公司董事会各专业委员会组成人员为：
（1）董事会战略委员会：主任委员石力华（董事长），委员汤意平（副董事长）、陶华祖（独立董事）；
（2）董事会审计委员会：主任委员郑卫茂（独立董事），委员陶华祖（独立董事）、黄骅（非独立董事）；
（3）董事会提名委员会：主任委员陶华祖（独立董事），委员郑卫茂（独立董事）、臧蕙玲（副董事长）；
（4）董事会薪酬与考核委员会：主任委员陶华祖（独立董事），委员郑卫茂（独立董事）、黄骅（非独立董事）。
上述人员中的石力华、臧蕙玲、汤意平、黄骅以及陶华祖、郑卫茂简历已在2014年5月27日刊登的《公司第七届董事会第十五次(临时)会议决议公告(临2014-006)》中详细披露。
公司高级管理人员中的李刚昶、王永忠、辛志宏、周富良简历详见附件。
老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
2014年6月18日
附件
老凤祥股份有限公司高级管理人员简历
李刚昶，男，现年56岁，大学学历。2010年10月11日起担任公司副总经理。最近5年一直担任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、副总经理。现兼任全资子公司上海工艺美术有限公司总经理。
王永忠，男，现年43岁，大学学历。自2008年5月27日起担任公司副总经理。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司副总经理，兼任全资子公司中国第一铅笔方正有限公司、上海益凯物业有限公司董事长、全资子公司上海长城笔业有限公司、上海铅笔机械制造有限公司执行董事、控股子公司上海古雷马化轻有限公司董事长。
辛志宏，男，现年60岁，大学学历。 2010年10月11日起担任公司副总经理。最近5年一直担任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、常务副总经理。
周富良，男，现年55岁，大学学历。最近5年一直担任公司董事会秘书。现兼任公司董事会办公室主任。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2014-012
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司第八届监事会于2014年6月16日召开了第一次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
《关于选举公司第八届监事会监事长、副监事长的议案》：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，一致选举王伟民担任公司第八届监事会监事长，史亮担任公司第八届监事会副监事长，任期为三年，自2014年6月16日至2017年6月15日止。
上述人员简历已在2014年5月27日刊登的《公司第七届监事会第十五次(临时)会议决议公告(临2014-007)》中详细披露。
老凤祥股份有限公司监事会(盖章)
2014年6月18日