第九届董事会第三次会议决议公告
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2014-014
宝诚投资股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第九届董事会第三次会议于2014年6月17日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
一、审议通过《关于向控股股东借款的议案》
因公司控股股东深圳市钜盛华实业发展有限公司2013年向公司提供的4亿元借款额度期限即将到期，会议审议决定：根据业务发展需要，公司拟向控股股东借款4亿元人民币，自双方签订协议之日起1年内，公司可在4亿元人民币额度范围内循环办理该笔借款，借款期限为借款实际发生之日起1年，资金占用费年费率为3%。公司对该项借款无相应抵押或担保。
公司独立董事对上述议案发表了事前审核意见，同意将上述议案提交本次会议审议。
董事会审议时关联董事回避表决，独立董事就此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过《关于控股子公司物业出租的关联交易的议案》
同意控股子公司四川宝龙投资有限公司将其持有的成都市中航国际广场B幢13楼南向半层物业出租给前海人寿保险股份有限公司。
董事会审议时关联董事回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前审核意见并就此议案发表了独立意见。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
具体详见公司临2014-016号《宝诚投资股份有限公司关于控股子公司物业出租的关联交易公告》。
三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会会议已审议通过的议案一需提交股东大会审议，会议审议决定于2014年7月4日召开2014年第一次临时股东大会，相关事宜详见公司于2014年6月18日在上海证券交易所网站披露以及在《上海证券报》刊登的《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2014年6月17日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2014－015
宝诚投资股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年7月4日（星期五）下午2:30
网络投票时间：2014年7月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
? 股权登记日：2014年6月27日
? 现场会议召开地点：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦20楼会议室
? 会议方式：现场投票结合网络投票方式
? 是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、现场会议召开日期和时间：2014年7月4日（星期五）下午2∶30
网络投票时间：2014年7月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
4、现场会议地点：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦20楼会议室
5、会议方式：现场投票结合网络投票方式（详见附件）
二、会议审议事项
1、审议《关于向控股股东借款的议案》。
以上议案经第九届董事会第三次会议审议通过。
上述议案详细内容见《2014年第一次临时股东大会会议资料》（2014年6月18日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com. cn）。
三、会议出席对象
1、截止2014年6月27日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2014年7月3日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
2、登记时间：2014年6月30日、7月1日-7月3日上午9：00—下午18：00 及会议现场召开前。
3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103
五、其他事项
1、会议联系方式：
电话：(0755)82359089 传真: (0755)82610489
邮政编码：518023 联系人：陈凯犇
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2014年6月17日
附件一：
授权委托书
宝诚投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2014年7月4日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于向控股股东借款的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
宝诚投资股份有限公司
2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：738892； 投票简称：宝诚投票
三、具体程序：
1．买卖方向为买入投票。
每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：
每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案每一议案应以相应的价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：
| 总议案 | 表示对所有议案统一表决 | 99.00 元 |
| 1 | 《关于向控股股东借款的议案》 | 1.00元 |
3．在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、投票举例：
1．股权登记日收市后持有“宝诚股份”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的所有议案均投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
2．股权登记日收市后持有“宝诚股份”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案1投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 1.00 元 | 1股 |
3．股权登记日收市后持有“宝诚股份”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案1投反对票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
4．股权登记日收市后持有“宝诚股份”A股的沪市投资者，拟对本次网络投票的议案1投弃权票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738892 | 买入 | 1.00 元 | 3股 |
五、投票注意事项：
1．股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的（含委托投票），以第一次投票结果为准。
2．采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3．敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5．参加网络投票的股东，若需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
6．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
宝诚投资股份有限公司董事会
2014年6月17日
股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2014-016
宝诚投资股份有限公司关于控股
子公司物业出租的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司物业出租的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，该项交易具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司四川宝龙投资有限公司（下称“宝龙投资”）于2013年底购买了成都市中航国际广场B幢13楼南向半层物业，总面积1054.28平方米。宝龙投资近期与前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）洽谈物业出租事宜，经双方友好协商，宝龙投资拟将上述物业租予前海人寿。本次交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易基础，参考中航国际广场及周边物业租金价格水平并结合所在区域未来发展趋势分析，租金定为80元/ m2/月，年租金1,012,108.8元,并按每年8%递增租金；租期三年，自2014年7月1日起至2017年6月30日止，免租期二个月，租赁期内租金收入总额为3,117,025.2元。
因公司控股股东深圳市钜盛华实业发展有限公司持有前海人寿保险股份有限公司20%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
宝龙投资与前海人寿计划于董事会审议通过后签署《租赁合同》。
二、关联方基本情况
公司名称：前海人寿保险股份有限公司
注册号：440301105979655
住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房
法定代表人：姚振华
注册资本：250000万元，其中深圳市钜盛华实业发展有限公司出资人民币50000万元，占注册资本的20%。
实收资本：250000万元
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
成立日期：2012年2月8日
经营期限：永续经营
三、关联交易标的基本情况
本次出租物业为成都市中航国际广场B幢13楼南向半层物业，面积为1054.28平方米。该物业位于成都金融总部商务区，成都金融总部商务区是成都市建设西部金融中心、吸引金融总部机构聚集和促进金融产业发展的区域载体。
该物业所有者为四川宝龙投资有限公司，该公司基本情况如下：
注册号：510132000048966
法定代表人：李敏斌
注册资本：5000万元（宝诚投资股份有限公司持有90%股权）
注册地址：四川新津工业园区兴园10路290号
经营范围：投资与资产管理；销售：金属矿石、石油和天燃气净化设备、机械设备、金属材料、建筑材料、化肥；货物进出口、技术进出口；经济信息咨询（以上经营项目法律、法规、国务院决定禁止的除外，限制项目须取得许可后方可经营）。
成立时间：2013年9月10日
经营期限：2013年9月10日至2063年9月9日
四、关联交易的主要内容和定价政策
1．计租面积
计租面积按建筑面积计算，本次交易租赁面积为1054.28平方米。
2．租赁期限
租赁期限为3年，租赁起始日为2014年7月1日至2017年6月30日。
3．租金与支付方式
租金为80元/ m2/月（不含物业管理费），年租金1,012,108.8元,并按每年8%递增租金；免租期二个月，租赁期内租金总额为3,117,025.2元。
租金按月支付，承租方于每月5日前向出租方付清当月租金。
4、定价政策
本次交易的定价依据市场化原则确定，充分考虑了物业所在区域的租金价格水平及其未来发展趋势。本次定价80元/ m2/月（不含物业管理费）符合市场行情。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次宝龙投资将物业对外出租，是为了有效利用现有资产，有利于使物业产生稳定的收益。
六、审议程序
1、公司第九届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易,关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司《第九届董事会第三次会议决议公告》。
2、公司独立董事对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为：
（1）公司控股子公司与关联公司前海人寿保险股份有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
（2）本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（3）本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，对公司的经营不构成负面影响。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、经公司独立董事签字的事前认可声明；
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2014年6月17日