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——中国纺织机械股份有限公司股权分置改革暨重大资产重组网上投资者交流会精彩回放
出席嘉宾：
中纺机董事长 叶富才先生
中纺机总经理 李永明先生
中纺机财务总监、董秘 程雪莲女士
大申集团董事厉 楠先生
厦门中毅达董事长陈国中先生
厦门中毅达财务总监王志铭先生
摩根士丹利华鑫证券首席财务官、首席运营官 周 宇先生
摩根士丹利华鑫证券投资银行部副总裁、保荐代表人李德祥先生
摩根士丹利华鑫证券投资银行部副总裁 王绍斌先生
中国纺织机械股份有限公司董事长
叶富才先生致辞
尊敬的各位投资者朋友、各位网友：
大家下午好！
非常感谢大家参与中国纺织机械股份有限公司股权分置改革和资产重组的网上路演活动，我谨代表公司董事会向参加本次活动的各位投资者朋友和各位网友表示热烈的欢迎，也向多年来一直关心与支持公司发展的各界友人，表示衷心的感谢！
近年来，伴随着纺织机械行业受出口市场竞争加剧、内需规模增长趋缓、产能过剩等因素影响，市场面临严峻挑战；同时公司两大股东之间的股权转让纠纷，也给公司经营发展带来一定的影响。为了公司的可持续发展，保护中小股民的投资利益，近期，在最高人民法院出具的《民事调解书》确认的《调解协议书》框架下，公司两大股东之间的股权转让纠纷得到了根本解决。经公司董事会慎重研究，作出了推进实施公司股权分置改革和资产重组的重大决策。
在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，导致公司在投资及经营决策时，由于两类股东的价值取向不一，难以做出最有利于公司的决定。本次股权分置改革将使两类股东的利益更加一致，从而有利于公司的持续协调发展；同时，也有助于优化股权结构，形成良好的公司治理结构。
通过本次股权分置改革及后续的资产重组，公司将注入新的资产，公司主营业务从目前的纺织机械生产销售转向以园林设计、园林工程和苗木产销，后续将剥离原有的亏损资产。公司主营业务的变化，将从根本上改变经营状况和盈利模式，为公司未来可持续发展奠定了良好的基础。
我们真诚地希望通过这次网上交流，与广大投资者进行充分沟通，让大家对公司推进实施的股权分置改革和资产重组方案有一个全面、深入的了解，同时我们也会以真诚的态度，听取广大投资者对公司未来发展的真知灼见。投资者的信任与支持，是公司未来发展的重要保证，也是公司不断发展进步的动力！我们也将会加倍努力，以更加优异的经营业绩来回报各位投资者！
谢谢大家！
摩根士丹利华鑫证券首席财务官、首席运营官周宇先生致辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者朋友：
大家下午好！
摩根士丹利华鑫证券作为中国纺织机械股份有限公司本次股权分置改革暨重大资产重组的保荐机构，我们很高兴能参加今天的网上路演并与各位投资者进行深入的交流。首先，我代表摩根士丹利华鑫证券对今天的各位来宾、各位投资者表示热烈的欢迎和衷心的感谢！
本次股权分置改革方案的实施，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股权分置改革这一历史遗留问题，统一了非流通股股东和流通A股股东的利益基础，全体股东共同维护公司整体利益的积极性得到增强，对完善公司治理结构具有重大意义。
公司通过股权分置改革解决了公司经营资产长期亏损的问题，为公司营造新的发展机遇，有利于公司的长远发展。
同时，厦门中毅达的注入也将实现上市公司主营业务的转型，公司业务范围将从纺织机械的生产销售转变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。此次资产注入将提升上市公司的盈利能力，保障中小股东利益，达到一举两得之效。
我们衷心希望通过本次网上路演的推介，能使广大投资者更深入、客观地了解本次股权分置改革暨重大资产重组方案，并更好地把握上市公司的投资价值和投资机会。
最后，预祝中纺机本次股改重组圆满成功！谢谢大家！
中国纺织机械股份有限公司总经理李永明先生致结束辞
尊敬的各位嘉宾，各位投资者和各位网友：
大家好！
由于时间关系，今天的网上路演即将结束。在此，我谨代表中国纺织机械股份有限公司再次对各位的积极参与表示衷心的感谢，同时也十分感谢上海证券报为我们提供的良好的沟通平台和优质的服务。此外，我还要感谢保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及所有中介机构为公司推进实施股权分置改革和资产重组所作出的努力，谢谢你们！
今天的网上路演活动对于我们公司经营团队而言，是一种全新的沟通尝试。我们发现，有这么多的投资者朋友参与进来并踊跃发言，而且大家对上市公司战略规划、经营管理、未来发展的意见和建议给了我们崭新的视角。这里也请大家放心，路演结束后，我们一定会把这些建议带回去仔细研究。也希望在未来的日子里，能一如既往的获得大家的支持和理解。
本次股权分置改革和资产重组，将注入新的资产，改善资产结构，改变公司经营状况，提高可持续发展能力。由此，也可以说股权分置改革和资产重组对公司带来一个新的转机,是公司未来可持续发展的新起点。
最后，希望我们携手共进，为上市公司美好未来，共同努力！
谢谢大家
股改与重组篇
问：S*ST中纺本次交易目的？
叶富才：您好！本次交易以提高重组公司盈利能力、维护重组公司和股东利益为原则。本次交易的目的旨在通过股权分置改革及重大资产重组的方式实现重组公司主营业务的转型、提升重组公司盈利能力、保障中小股东利益。
问：请问拟出售资产职工安置情况？
李永明：您好！根据“人随资产走”的原则，在本次重大资产出售获得中国证券监督管理委员会核准后，由资产的受让方负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。各方也会根据中纺机职工代表大会审议通过的员工安置方案，妥善安置相关的全部员工。
问：本次交易对公司财务状况的影响如何？
程雪莲：您好！截至2013年12月31日，公司的合并资产负债率达到74.95%，且在报告期内呈现逐年上涨的趋势。2013年底，公司负债合计26,161.95万元，其中流动负债24,897.89万元，占负债合计比例为95.17%。公司短期负债比重较重，偿债压力大。本次资产出售交易完成后，公司将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险，降低公司的财务费用。本次交易将会提升中纺机的资产质量。
问：大申集团资产赠与公司估值情况？
厉楠：您好！大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权，根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元。
问：大申集团对于公司未来利润承诺的追加对价安排是什么？
厉楠：您好！作为本次股权分置改革的承诺之一，大申集团出具了基于公司未来利润承诺的追加对价安排：中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将在公司2014年股东大会结束后2个月内向全体无限售条件的流通股股东追送股份予以补偿。由此可见，潜在控股股东对厦门中毅达的盈利能力和经营水平充分信心。主营业务变更后，上市公司管理层也必将专注于公司的经营与管理，争取按时完成利润承诺。
问：转增股本完成后，大申集团的送股比例是多少？
厉楠：您好！资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送3.5股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
问：公司本次资本公积金转增股本情况是怎么样的？
厉楠：您好！公司将用资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
问：非流通股股东的法定承诺是什么？
厉楠：您好！南京弘昌、上海钱峰分别承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得重组流通权之日起，根据中国证监会和上交所的相关规定执行股份锁定。大申集团承诺，保证其所持有的公司非流通股股份自获得重组流通权之日起36个月内，不通过上交所挂牌出售其所持有的公司股份。
问：能不能介绍一下注入资产厦门中毅达的基本情况？
陈国中：您好！厦门中毅达目前主要从事园林工程施工、绿化养护和苗木产销等。经营范围：环境绿化、照明、雕塑、道路桥梁景观工程设计、施工；苗圃、果园开发、会展布置；批发零售花卉、美术用品。谢谢！
问：厦门中毅达对于债权债务及人员如何安排？
陈国中：您好！资产赠与不涉及厦门中毅达相关的债权债务处理事宜，厦门中毅达本身的债权债务在本次资产赠与完成后仍由厦门中毅达自行承担。资产赠与完成后，厦门中毅达员工的劳动关系也不发生变更。
经营篇
问：目前S*ST中纺的情况如何？
叶富才：您好！目前主营业务为纺织机械的生产与销售。近几年来，纺织机械行业受出口市场的竞争加剧，内需规模增长趋缓，产能过剩等因素影响，市场面临严峻挑战。受此影响，公司产品销售价格下降而成本上升，重组公司经营面临严峻的挑战和压力。2011年、2012年、2013年和2014年一季度营业利润分别-12.27万元、-4,283.09万元、-3,906.82万元和-961.53万元，盈利能力弱，股东回报低。虽然重组公司已经在努力推进技术改造、加快产品结构调整，但主营业务仍然不够理想，已经连续两年亏损，短期内重组公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证，公司的前景非常严峻。
问：中毅达公司的苗木都是什么类型的？典型树种的每颗价值是多少？共有多少棵？这些资料在哪里比较容易获取？
陈国中：公司苗木种类主要为棕榈、乔木类。典型的优势树种包括霸王棕、蓝花楹、香樟树、橡皮树等，均是景观园林绿化的优质树种，价值基本是2000元至100000元不等。共有30多万株。公司的评估报告对这些苗木资产有详细的描述。
行业篇
问：目前我国纺织机械行业现状如何？
叶富才：您好！纺织机械产品包括化纤机械、纺纱机械、织造机械、针织机械、染整机械、服装机械及非织造机械等。近年来，受棉价上涨、人民币升值、宏观经济等因素影响，纺织行业下游纺织产业链受到一定冲击，并波及到上游纺织机械行业。总体而言，竞争压力加剧，市场不容乐观。而且，纺机产业作为一个非常传统的制造业，在上海经营难度更大。
问：能不能简述一下厦门中毅达所属行业的基本情况？
陈国中：您好！园林是指在一定的地域范围内，运用工程技术和艺术手段，通过改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径构造出的优美的自然环境和游憩境域。近年来，在美丽中国、文明城市、生态城市等建设主体的推动下，全国多数城市不断加大生态建设的投资力度，园林绿化已进入行业发展的快车道。
问：园林行业内的竞争情况如何？
陈国中：您好！根据住建部的统计数据，目前我国园林绿化行业的企业约有16,000家，截至2012年6月，已有574家企业取得园林绿化一级资质。目前，我国园林绿化行业的竞争特征主要有以下几方面：（1）市场集中程度低，行业整合缓慢（2）具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈（3）区域竞争为主，只有少数公司具备跨区经营能力。
问：园林绿化市场发展状况如何？
王志铭：您好！随着我国城镇化水平不断提高，市政和房地产配套园林需求持续旺盛，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。截至2012年底，我国城镇化率为53%左右，较2001年的38%已有较大进步，但与发达国家平均75%相比仍有一定发展空间。与此同时，一系列国家城市规划政策的制订和“园林城市”、“生态城市”等标准的出台也让地方政府更加重视园林，这也是园林行业未来保持持续较快发展的外在动力。
问：园林行业分类情况如何？
王志铭：您好！按客户类型划分，园林绿化行业主要可以分为市政绿化、地产园林、生态修复、旅游景区景观等四大类。目前，市政绿化和地产园林约占到园林绿化工程市场容量的80%以上。按产业链划分，园林绿化行业可大致分为苗木种植、园林景观设计、园林工程施工、绿化养护四大子行业。其中，苗木生产企业主要从事苗木的生产和销售，为园林工程承包商及终端客户提供苗木；园林设计公司负责为园林景观的建设提供设计和咨询服务；园林工程公司负责具体实施园林项目的施工工作，并从园林材料供应商及苗木生产商获取园林施工所需材料；绿化养护企业负责园林项目完工后的日常养护工作。目前我国园林绿化企业的发展方向是形成覆盖全产业链的业务模式。
问：我国城市绿地覆盖情况如何？
王志铭：您好！根据国家统计局发布的相关数据，截至2012年末，我国城市绿地面积已达2,367,842公顷，人均公园绿地面积12.26平方米；城市建成区绿化覆盖率为39.2%（建成区绿化覆盖率是指报告期末建成区内绿化覆盖面积与区域面积的比率）。从城市绿地的区域分布上看，受气候条件及经济发展程度的影响，我国华南和华东地区城市园林绿地面积和公园绿地面积明显高于其他地区。
问：影响园林行业发展的主要有利因素是哪些？
王志铭：您好！1）“ 美丽中国”的国家政策支持园林绿化行业的发展；2）城市化进程将持续推动对园林建设的需求。
发展篇
问：本次交易对公司未来盈利能力的影响如何？
叶富才：您好！由于纺织机械行业需求增长缓慢，竞争日趋激烈，尽管公司在纺织机械行业拥有较大的技术优势，但由于种种原因，公司于2012年和2013年仍出现亏损，而且2014年一季度公司也出现了亏损。通过本次交易，公司出售纺织机械相关的资产及负债，将使得重组后的公司通过剥离纺织机械等相关业务而得到发展。并且，随着中毅达园林相关的资产注入，有助于公司改善盈利环境，以增强公司持续经营和盈利能力。
问：中毅达的发展战略目标是什么？
陈国中：您好！中毅达的发展战略目标是成为集苗木产销、园林工程施工及设计、绿化养护的全产业链综合性园林企业。
问：你们近三年的业绩有两年是亏损的，请问怎么保证2014年的利润达到2.6个亿。
陈国中：厦门中毅达公司前几年的生产经营主要是进行产业布局、团队打造，核心苗木资产是今年3月份刚刚注入到公司的，因此前几年的盈利状态不能真实反映公司实际盈利能力。随着公司经营资质的进一步提升以及与更多合作方的广泛合作，包括本次与资本市场的对接等，公司已进入到一个高速成长期。尤其是公司的苗木资源已规模性的成材，对公司的业绩将产生极大的推动，根据公司目前洽谈的合同和意向等情况，在公司进入上市公司平台以后，完全可以大展手脚，有信心完成承诺利润。
问：为何连续亏损两年，今年是否能赚钱？未来会怎样？
陈国中：厦门中毅达公司前几年的生产经营主要是进行产业布局、团队打造，核心苗木资产是今年3月份刚刚注入到公司的，因此前几年的盈利状态不能真实反映公司实际盈利能力。随着公司经营资质的进一步提升以及与更多合作方的广泛合作，包括本次与资本市场的对接等，公司已进入到一个高速成长期，我们有信心在未来一段时间内保持相当高的业务及利润增长率。
文字整理 倪丹
主办 上海证券报
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