证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-032

四川泸天化股份有限公司

董事会五届二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会五届二十三次会议通知于2014年6月6日以书面送达和传真的形式发出，会议于2014年6月16日15：00以现场方式如期召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

一、《关于泸天化煤气化项目费用移交的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，邹仲平作为关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、宁忠培、赵永清全票通过该议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

详情见《四川泸天化股份有限公司关于泸天化煤气化项目费用移交的公告》

二、《关于收购绿源醇业股权的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，邹仲平作为关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、宁忠培、赵永清全票通过该议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

详情见《四川泸天化股份有限公司关于收购四川泸天化绿源醇业有限责任公司股权暨关联交易的公告》

二、备查文件

四川泸天化股份有限公司五届二十三次董事会决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月17日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-033

四川泸天化股份有限公司

关于泸天化煤气化项目费用移交的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

四川煤气化有限责任公司（以下简称“煤气化”）与四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“泸天化”）经协商，拟将泸天化煤气化项目前期费用进行清理移交。

四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“化工控股”）持有公司54.38%的股权，是公司的控股股东；化工控股持有泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）100%的股权，泸天化集团持有煤气化52.76%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

2014年6月16日，公司召开五届二十三次董事会审议了《关于煤气化项目费用移交的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，邹仲平作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、宁忠培、赵永清全票通过该议案，决议详情见公司6月17日公告。

二、交易对方的基本情况

煤气化是由化工控股、四川省煤炭产业集团有限责任公司（以下简称“川煤集团”）、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）和泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）五家股东共同出资组建的有限责任公司，主要从事煤化工产品的生产和销售、仓储、煤气化产业投资、煤电产业投资等。2010年11月4日，取得四川省泸州市工商行政管理局注册号为510500000040542的《企业法人营业执照》，注册资本240,000.00万元。经营范围：煤化工产品的生产和销售、仓储、煤气化产业投资、煤电产业投资等。2014年5月化工控股将所持有的煤气化52.76%的股权无偿划转给泸天化集团，至此煤气化的股东发生了变化。最近一个会计期末的净资产为311,476万元。煤气化与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司为了实现原材料结构调整，大力发展煤化工，2007年8月1日公司经四川省发改委备案立项建设煤气化项目，开始着手前期煤气化项目土地征用、设计规划等工作，并于2009年底完成了初步土地场平工作，支付了相应部分征地费用和场平费用。随着泸天化煤气化项目建设规模的扩大和公司发展战略的调整，使得公司难以独立支撑煤气化项目建设的投入。四川省委省政府为了给煤气化项目建设提供了资金保障和煤炭资源保障，确保项目顺利推进，2010年6月30日省委办公会议议定：由公司控股股东四川化工控股集团有限公司主导，并引入数家大型企业作为投资者建立了四川煤气化有限责任公司，将泸天化煤气化项目的建设主体变更为四川煤气化有限责任公司。

前期公司一直与煤气化公司协调泸天化煤气化项目前期费用的移交问题，但由于涉及项目建设用地征地费用及国土部门对土地确权问题，影响了项目费用移交的进程。目前相关问题已得到解决，经会计师事务所对泸天化煤气化项目进行了审计，确认泸天化煤气化项目移交给煤气化公司前公司发生项目施工费用、其他费用及项目占用资金利息共计27,569,003.58元。

四、交易协议的主要内容

公司拟对煤气化项目涉及的土地征地等费用进行移交，其中项目成本费用金额27,569,003.58元，包括施工费用1,701,068.37元，其他费用13,524,600.42元，项目占用资金利息12,343,334.79元。本次费用移交协议书需经双方决策机构审议后确定，公司会进行进程披露。

五、定价政策及依据

本次关联交易的定价以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

六、涉及关联交易的其他安排

本次由于煤气化项目主体变更而进行的项目前期费用的移交，不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次费用移交解决了煤气化项目因主体变更产生的费用问题，确保煤气化项目主体变更事项承诺的履行完成，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，公司独立董事对公司第五届二十三次董事会审议的《关于煤气化项目费用移交的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料。基于独立判断立场，发表独立意见如下：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次费用移交解决了泸天化煤气化项目因主体变更产生的费用问题，确保泸天化煤气化项目主体变更事项承诺的履行完成，符合公司与全体股东的利益。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会二十三次会议决议

2、公司独立董事意见

3、川华信专（2014）216号 四川泸天化股份有限公司煤气化项目成本专项说明的

审核报告

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月17日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-034

四川泸天化股份有限公司

关于收购四川泸天化绿源醇业有限责任公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川化工控股(集团)有限责任公司（以下简称“化工控股”）经协商，拟收购化工控股持有的四川泸天化绿源醇业有限公司（以下简称“绿源醇业”）16,000万股，占绿源醇业总股本的49.23％。

化工控股持有本公司股份31,810万股，占总股本的54.38%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

本公司于2014年6月16日召开的第五届二十三次董事会会议审议并通过了《关于收购绿源醇业股权的议案》，1名关联董事邹仲平回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，交易标的绿源醇业公司2013年度净利润为-7,793万元，占上市公司2013年经审计净利润21.26％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

本公司独立董事经过慎重研究认为：本次收购绿源醇业股权事项，股权收购完成后可以进一步增强公司对绿源醇业的控制权，有利于整合现有生产运行资源，降低生产管理的综合成本；实现肥化一体化产业结构调整，提升经营能力；发挥煤制合成气原料优势，发展化工新材料产业，实现转型升级，符合公司长远发展战略。

该股权转让事项已于2014年2月26日获四川省国有资产监督管理委员会（川国资产权【2014】7号）立项批复，具体转让程序根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》等相关规定实施，该股权转让行为尚需四川省国资委审批。

二、关联方的基本情况介绍

四川化工控股（集团）有限责任公司系2000年5月19日经四川省人民政府以“川府函[2000]141号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于2000年11月21日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为20亿元人民币；法定代表人为邹仲平；公司住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层；主营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。化工控股2013年营业收入为768,736万元，净利润为-174,716万元，最近一个会计期末的净资产为116,581万元。化工控股持有本公司股份31,810万股，占总股本的54.38%，为本公司控股股东。化工控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易的标的为化工控股持有绿源醇业16,000万股，占绿源醇业总股本的49.23％。收购完成后，本公司将持有绿源醇业98.46%股权。

绿源醇业系于2003年3月18日登记成立的其他有限责任公司，公司注册资本32,500万元人民币；法定代表人姓名：周锡江；公司住所：泸州市纳溪区；主营范围：许可经营项目：工业用甲醇(优等品)生产；氨批发；二甲醚的生产。一般经营项目：化工产品的生产、销售；金属制品的制造、销售；化工设备销售、仓储。

绿源醇业股权结构表

单位:万股

股东名称	收购前股份	持股比例%	收购后股份	持股比例%
四川化工控股(集团)有限责任公司	16,000	49.231%
四川泸天化股份有限公司	16,000	49.231%	32,000	98.462%
中国成达化学工程公司	500	1.538%	500	1.538%
合计	32,500	100%	32,500	100%

（2）绿源醇业评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：

单位：万元

项目	2010年	2011年	2012年	2013年1-10月
资产合计	79,999.54	70,857.15	62,273.40	57,662.62
负债合计	41,725.82	41,950.25	39,346.84	41,254.37
股东权益	38,273.72	28,906.90	22,926.57	16,408.25
营业收入	16,872.05	19,679.15	35,746.95	31,099.92
净利润	-13,200.66	-9,580.09	-6,102.12	-6,767.86
经营现金流量净额	-4,517.25	4,991.00	22,491.54	5,064.41

2、标的评估情况

公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，2014年3月26日，标的由具有资产评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司进行评估，评估基准日是2013年10月31日，评估对象为绿源醇业49.23%股权价值，涉及的评估范围为绿源醇业的资产及负债，评估情况见下表：

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	4,392.32 4,392.32	4,141.28	-251.04	-5.72
2	非流动资产	53,270.30 53,270.30	50,669.05	-2.601.25	-4.88
3	其中：固定资产	48,016.48 48,016.48	42,652.71	-5,363.77	-11.17
4	在建工程	1,111.87 1,111.87	1,111.87	-	-
5	无形资产	4,141.95 4,141.95	6,904.48	2,762.53	66.70
6	资产总计	57,662.62 57,662.62	54,810.33	-2,852.29	-4.95
7	流动负债	37,384.37 37,384.37	37,384.37	-	-
8	非流动负债	3,870.00 3,870.0041	3,870.00	-	-
9	负债合计	41,254.37 41,254.37	41,254.37	-	-
10	股东权益	16,408.25 16,408.25	13,555.96	-2,852.29	-17.38

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价以四川天健华衡资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

五、交易协议的签订情况

本次股权转让事项已经四川省国资委（川国资产权【2014】7号）立项批复，交易协议待方案经四川省国资委批准后签署实施，公司将进行进程披露。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次收购绿源醇业股权事项，股权收购完成后可以进一步增强公司对绿源醇业的控制权，有利于整合现有生产运行资源，降低生产管理的综合成本；实现肥化一体化产业结构调整，提升经营能力；充分利用公司现有资金和技术条件，帮助绿源醇业完成与煤气化项目对接化技术改造，为后续发挥煤制合成气原料优势，发展化工新材料产业创造条件，实现产品转型升级，符合公司长远发展战略。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，四川泸天化股份有限公司独立董事对公司第五届二十三次董事会审议的《关于收购绿源醇业股权的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料。基于独立判断立场，发表独立意见如下：

公司于2014年6月6日发出召开董事会会议的通知，2014年6月16日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次股权收购完成后可以进一步增强公司对绿源醇业的控制权，有利于整合现有生产运行资源，降低生产管理的综合成本；实现肥化一体化产业结构调整，提升经营能力；发挥煤制合成气原料优势，发展化工新材料产业，实现转型升级，符合公司长远发展战略。该股权收购履行的程序合法有效，收购价格公开、公平、公正、公允，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会二十三次会议决议

2、公司独立董事意见

3、四川普信会计师事务所有限公司专项审计报告

4、四川天健华衡资产评估有限公司资产评估资料

5、川国资产权(2014)7号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川泸天化绿源醇业有限责任公司49.23%股权协议转让立项有关问题的批复》

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月17日