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  • 广东冠豪高新技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
  • 广东冠豪高新技术股份有限公司
    第五届董事会第三十一次会议决议
    暨公司股票复牌公告
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    广东冠豪高新技术股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
    2014-06-19       来源:上海证券报      

      证券代码:600433 股票简称:冠豪高新 编号:临2014-021

    发行人声明

    公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    重大事项提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经于2014年6月18日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过,尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行对象为公司控股股东中国纸业、公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业—湛江广旭源以及自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通,共计6名特定对象。

    3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届三十一次董事会决议公告日(即2014年6月19日),本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即8.69元/股。

    4、本次非公开发行股票数量为80,662,439股,中国纸业以3亿元债权认购、湛江广旭源以及自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通拟全部以现金认购,发行对象已经于2014年6月18日分别与公司签署了附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》,各发行对象认购情况如下:

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格、发行数量进行相应调整。

    5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

    6、本次发行募集资金总额为700,956,600元,其中包括控股股东中国纸业以国家财政专项拨款尚未转增资本而形成的债权3亿元进行认购,该部分在发行时不直接募集资金;剩余现金募集部分扣除发行费用后用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金。

    7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    8、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,截至2013年12月31日,公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司、控股股东中国纸业及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的相关情况。

    9、本预案已在第五节“公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策,尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明,请投资者予以关注。

    释义

    在本预案中,除文中另有说明外,下列词语具有以下特定含义:

    第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    二、本次非公开发行股票的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    1、符合国家造纸行业发展政策导向

    目前,中国特种纸行业尚未出现具备主导行业的大型企业集团,国内企业整体竞争力较弱,远低于国外大企业和外资企业。国家政策支持造纸企业走新型工业化道路,发挥产业自身循环经济特点的优势,实现产业结构优化升级;通过产业布局、企业结构、产品结构、原料结构等方面的调整,加快行业技术改造步伐,淘汰高耗低能的落后工艺和设备,提高国产木浆比重,推动林浆纸一体化发展。公司在建的东海岛项目和通过本次非公开发行投资的平湖项目,将充分发挥自身在国内特种纸生产制造领域的优势,实施开拓增长型战略,完善产品结构布局,覆盖高、中、低端市场,在特种纸产品领域为国家基础原材料产业安全提供保障,打造国家级特种纸产业平台。

    2、特种纸行业未来发展空间较大

    全球特种纸消费量占总用纸量的比例为5%,而我国特种纸消费量占总用纸量仅不到2%,根据国际惯例,国内的特种纸应用仍将有较大的发展空间,未来我国对特种纸的需求仍将持续增长。

    (1)无碳复写纸

    无碳复写纸市场需求量一直保持持续增长的态势,是国内近年消费增长较快的纸张品种之一。根据PIRA能源集团预测,到2020年亚洲市场(包括中国)无碳纸消费量年增长率约为8-10%。

    (2)热敏纸

    热敏纸主要用于彩票、登机牌、收银纸、标签纸等领域,广泛应用于商业、航空铁路、医疗、办公、银行等多个行业,是现代信息处理不可缺少的特种纸。

    近年来,热敏纸的应用范围越来越广泛,中高端热敏纸需求不断增长。全球热敏纸需求量平均年增长约为7%,国内热敏纸市场与全球热敏纸同样保持强劲增长态势。根据PIRA能源集团对我国热敏纸产品细分预测,市场对高端热敏纸需求的增长率保持在10%以上,未来对普通热敏纸需求将要超过高端热敏纸。

    (3)不干胶材料

    我国标签产业的高速增长带动了不干胶材料行业的快速发展。不干胶材料属于以复合加工为主的特种纸行业,是标签产业链中的重要一环,为标签印刷提供承印材料。标签产品多样化以及短版印刷业务增加导致不干胶材料订单呈现样多量小、时效性强等特点。在提供质优价廉产品的同时,高效便捷服务成为企业提高行业地位、建立竞争优势的重要选择,即区域性优势可以及时满足客户需求,成为提升产品竞争力的重要因素。因此,各大不干胶材料企业在快速发展的同时,纷纷在上海、广州或周边等主要标签市场设立生产基地。

    3、公司拥有先进的生产设备和技术水平,具备丰富的经营经验和稳定的客户资源

    公司是国内生产热敏纸的专业公司,也是国内生产设备及工艺技术较先进的大型无碳复写纸生产基地。通过“十一五”期间的良性发展,公司已成为以无碳复写纸、热敏纸、不干胶为主要产品,在产品防伪、安全技术等方面具有优势地位的特种纸生产企业。

    公司拥有国内先进的生产设备,同时拥有一大批国内造纸、涂布、化工、自动化、印刷业的高级专业人才。公司设立的特种纸研究中心参与整个公司的新产品、新材料的研究、开发以及测试工作,研究中心组建以来先后进行了数十项课题的研究,成功申请多项专利,完成了十多项技术改造项目,开发出三十多种新产品,大部分已投放市场。

    公司具有丰富的经营经验和稳定的客户资源。经过十多年的发展,公司拥有完整的生产运营体系;同时,公司建立了覆盖全国的销售与服务网络,主营业务在行业内一直处于领先地位。公司市场份额一直保持领先,特种纸产品尤其在中高端市场的认可程度较高,公司拥有一大批重要的行业性客户资源,在特种纸行业形成了一定的市场优势。

    4、中国纸业所持公司债权转股权的必要性

    根据财政部、国资委关于下达中国诚通控股集团有限公司2013年中央国有资本经营预算(拨款)的通知(财企[2013]233号文),财政部拨款3亿元用于公司东海岛特种纸及涂布纸产业基地项目,作为增加公司国家资本金处理。

    2013年11月27日,为满足公司东海岛项目建设的资金需求,控股股东中国纸业通过诚通财务将3亿元拨款以委托贷款的形式提前支给公司使用,待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。因此,根据上述文件要求,公司需通过本次非公开发行将3亿元债权转为中国纸业对公司的股权。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、坚持公司的战略规划,提升在特种纸领域的贡献力和影响力

    公司控股股东中国纸业作为诚通集团纸业发展的平台,一直致力于推进造纸业务的快速发展。中国纸业在过去五年中成功实施了一系列并购重组,集中发展高附加值产品,实施林浆纸一体化战略,发展成为国内一流、具有一定国际影响力的纸业集团。

    结合经济环境和自身发展特点,根据中国纸业发展战略规划。公司抓住搬迁的契机,投建东海岛项目和平湖项目生产基地,提高生产产能,丰富特种纸产品种类,扩大市场影响力,力争发展成为国内外一流的特种纸生产基地。

    2、扩大特种纸产能,实现可持续发展

    市场对于特种纸产品的需求不断增加,公司将通过调整产品结构、增强自主创新能力、实施产品差异化战略以提高公司盈利能力。目前在建的东海岛项目,将充分发挥本公司在国内特种纸生产制造领域的优势,实施开拓增长型战略,完善产品结构布局,覆盖高、中、低端市场;东海岛项目将进一步降低原材料成本、生产成本、运输成本,有效提升公司在特种纸领域的贡献力和影响力。该项目在进一步稳固高端市场的基础上,扩张产能,积极开拓中端市场,同时凭借公司良好的销售渠道、市场认知度和美誉度,增加产品的市场竞争力,从而提高市场占有率。

    3、开拓京津冀、长三角市场,增加不干胶产品品种,以满足市场多样化需求,提高行业竞争力

    公司2011年大力发展不干胶业务,不干胶业务已经成为公司三大支柱产业之一,但由于地域限制,公司的不干胶业务主要集中在珠三角地区。为进一步扩大不干胶业务市场,提升业务盈利能力和产品市场竞争力,公司拟根据不干胶行业特点及发展趋势在长三角主要标签市场设立不干胶生产基地。本次非公开发行的募投项目—浙江平湖不干胶生产基地,毗邻不干胶主要消费地区,有明显的地域优势,具备年产7.47亿平方米不干胶材料的生产能力,项目达产后,产品种类将扩充到20多种,既满足了京津冀及长三角地区量多的需求,又满足市场的多样化需求,以达到提高市场竞争力的目的。

    4、拓宽融资渠道,解决项目资金需求,为公司发展提供保障

    公司自2011年建设东海岛项目以来,建设所需资金除前次募集资金外,主要来自于自身积累、银行贷款及股东委托贷款。一方面,东海岛项目正处于建设期,资本支出规模较大,依靠自有资金积累、银行贷款及股东委托贷款难以完全满足项目资金需求。另一方面,公司银行贷款及股东委托贷款产生的财务费用增加了公司的资金成本,通过本次非公开发行可以拓宽融资渠道,增加公司的自有资金,壮大公司的资本实力,从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

    5、减少关联交易,增强公司独立性

    在公司经营和发展过程中,控股股东中国纸业提供了较大资金支持,公司也相应支付了利息费用,在一定程度上形成了公司的关联交易及资金往来余额。本次非公开发行实施后,将减少公司与控股股东的关联交易,有利于增强公司的独立性。

    三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行对象为中国纸业、湛江广旭源、颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通,共计6名特定投资者,符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。其中,中国纸业为公司控股股东,截至本预案公告日,中国纸业直接持有本公司335,223,823股股份,占本公司总股本的28.16%。湛江广旭源于2014年6月17日成立,为公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业。截至本预案公告日,自然人颜秉伦持有公司9,700股股份,黄晓军、王建丽、乔通均不持有公司股票。除上述持股之外,上述自然人与公司不存在关联关系。

    四、本次非公开发行股票方案概要

    (一)本次发行股票的种类、面值

    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。

    (二)本次发行股票的发行方式和发行时间

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准的有效期内择机实施。

    (三)发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第五届三十一次董事会决议公告日(2014年6月19日),发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即8.69元/股。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司将对发行价格进行相应调整。

    (四)发行数量

    本次非公开发行股票的数量为80,662,439股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司将对发行数量进行相应调整。

    (五)发行对象和认购方式

    本次非公开发行认购对象为:中国纸业、湛江广旭源以及颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通,具体认购情况如下:

    (六)限售期

    本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

    (七)股票上市地点

    限售期届满后,本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

    (八)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    (九)本次发行决议有效期

    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    五、募集资金投向

    本次非公开发行募集资金总额为700,956,600元,其中包括中国纸业以债权认购金额3亿元,该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金发行规模为400,956,600元,扣除发行费用后将全部用于平湖项目和补充公司流动资金。

    单位:元

    若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

    六、本次发行是否构成关联交易

    本次非公开发行对象包括本公司控股股东中国纸业以及其他关联人湛江广旭源,因此,本次非公开发行构成本公司与控股股东以及其他关联人湛江广旭源的关联交易。在本次董事会审议相关议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过;相关议案提交股东大会表决时,关联股东也将回避表决。

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至2014年3月31日,公司总股本为1,190,280,000股,中国纸业作为公司控股股东直接持有本公司335,223,823股,占本公司总股本的28.16%。本次非公开完成后,公司总股本将变更为1,270,942,439股,中国纸业的持股总量将达到369,746,262股,相对应的持股比例将变为29.09%,仍为公司控股股东,诚通集团仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过,尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

    第二节 发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要

    本次非公开发行对象为中国纸业、湛江广旭源、自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通,共计6名特定投资者。

    一、中国纸业基本信息

    (一)基本信息

    公司名称:中国纸业投资有限公司

    注册地址:北京市西城区南礼士路丙3号楼710

    法定代表人:童来明

    注册资本:173,300万元

    经营范围:林浆纸生产、开发及利用;重要工业品生产资料的投资开发;金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料(危险化学品除外)及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售;进出口贸易;与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

    (二)股权控制关系结构图

    截止本预案公告日,中国纸业股权控制关系如下:

    (三)主营业务情况

    中国纸业前身为中国物资开发投资公司,于1988年9月由物资部出资成立。1993年6月更名为中国物资开发投资总公司,2010年4月1日更名为中国纸业投资总公司。2014年1月,由“中国纸业投资总公司”更名为“中国纸业投资有限公司”。

    中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易,主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料,电缆、电线。

    在纸品的生产和销售方面,中国纸业近年在造纸行业内实施了一系列的收购,成功实现从资本经营向产业经营的重大转变,并进入包装纸和特种纸领域经营、发展。目前,中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种,产品质量居国内同类产品前列。

    (四)最近一年经审计的简要财务报表(合并报表)

    1、简要合并资产负债表

    单位:元

    2、简要利润表

    单位:元

    3、简要现金流量表

    单位:元

    注:已经立信会计师事务所审计

    (五)其他需要关注的问题

    1、中国纸业及其主要负责人最近五年受处罚等情况

    中国纸业及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,也不会产生新的关联交易和同业竞争。

    3、本预案披露前24个月中国纸业与公司之间的重大交易情况

    公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均出于日常经营需要,遵循公平、公开、公正的原则,按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

    二、湛江广旭源基本信息

    (一)基本信息

    公司名称:湛江广旭源投资中心(有限合伙)

    注册地址:湛江开发区龙平南路8号生产车间三楼305室

    执行事务合伙人:陈华春

    经营范围:股权投资及管理

    (二)合伙人出资情况:

    单位:万元

    (三)湛江广旭源于2014年6月17日成立,除参与公司本次非公开发行股票外,未开展其他业务。

    (四)与公司的关系

    根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3规定:上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人,湛江广旭源作为公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业,属于公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

    (五)其他需要关注的问题

    1、湛江广旭源及其主要负责人最近五年受处罚等情况

    湛江广旭源及其高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

    本次发行完成后,公司与湛江广旭源之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形,亦不存在关联交易。

    (下转B53版)

    序号认购对象名称认购股数(股)认购金额(元)认购比例认购方式
    1中国纸业34,522,439300,000,000.0042.80%债权
    2颜秉伦10,380,00090,202,200.0012.87%现金
    3黄晓军10,380,00090,202,200.0012.87%现金
    4王建丽10,380,00090,202,200.0012.87%现金
    5乔通10,000,00086,900,000.0012.40%现金
    6湛江广旭源5,000,00043,450,000.006.20%现金
    合计80,662,439700,956,600.00100.00% 

    发行人、公司、本公司、冠豪高新广东冠豪高新技术股份有限公司
    中国纸业中国纸业投资有限公司(2014年1月由“中国纸业投资总公司”更名为“中国纸业投资有限公司”)
    诚通集团中国诚通控股集团有限公司
    诚通财务诚通财务有限责任公司
    浙江冠豪浙江冠豪新材料有限公司
    湛江广旭源湛江广旭源投资中心(有限合伙)
    东海岛新区湛江经济技术开发区东海岛新区
    东海岛项目湛江东海岛特种纸及涂布纸产业基地项目(一期)
    平湖项目平湖不干胶材料生产基地项目
    本次非公开发行/本次发行广东冠豪高新技术股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
    公司章程广东冠豪高新技术股份有限公司章程
    定价基准日公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日
    本预案广东冠豪高新技术股份有限公司2014年非公开发行股票预案
    本次董事会冠豪高新第五届董事会第三十一次会议
    国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
    财政部中华人民共和国财政部
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    人民币元

    公司名称广东冠豪高新技术股份有限公司
    英文名称GUANGDONG GUANHAO HIGH-TECH CO.,LTD
    上市地点上海证券交易所
    股票代码600433
    股票简称冠豪高新
    注册资本1,190,280,000元
    上市时间2003-06-19
    法定代表人童来明
    注册地址广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
    办公地址广东省湛江市东海岛东海大道313号
    邮政编码524022
    联系电话0759-2820938
    传真0759-2820680
    公司网址http://www.guanhao.com
    电子信箱guanhao@guanhao.com

    序号认购对象名称认购股数(股)认购金额(元)认购比例认购方式
    1中国纸业34,522,439300,000,000.0042.80%债权
    2颜秉伦10,380,00090,202,200.0012.87%现金
    3黄晓军10,380,00090,202,200.0012.87%现金
    4王建丽10,380,00090,202,200.0012.87%现金
    5乔通10,000,00086,900,000.0012.40%现金
    6湛江广旭源5,000,00043,450,000.006.20%现金
    合计80,662,439700,956,600.00100.00% 

    序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金数额
    1债转股项目300,000,000300,000,000
    2平湖不干胶材料生产基地项目612,140,000280,956,600
    3补充公司流动资金120,000,000120,000,000
    合计1,032,140,000700,956,600

    项目2013年12月31日
    流动资产合计16,136,397,772.37
    非流动资产合计17,517,107,201.60
    资产总计33,653,504,973.97
    流动负债合计15,210,592,909.84
    非流动负债合计6,569,734,743.76
    负债合计21,780,327,653.60
    所有者权益合计11,873,177,320.37

    项目2013年度
    营业收入18,569,550,459.50
    利润总额205,247,162.73
    净利润108,512,309.06
    归属于母公司所有者的净利润108,512,309.06

    项目2013年度
    经营活动产生的现金流量净额1,365,520,393.33
    投资活动产生的现金流量净额-596,169,348.13
    筹资活动产生的现金流量净额-628,570,989.45
    现金及现金等价物净增加额153,821,100.30

    序号股东职务出资额出资比例
    1黄阳旭副董事长、总经理3,240.0072.00%
    2陈华春副总经理、董事会秘书300.006.67%
    3陈丽蓉副总经理200.004.44%
    4罗春生副总经理200.004.44%
    5靳建荣常务副总经理150.003.33%
    6李臻副总经理100.002.22%
    7范锋鹰员工50.001.11%
    8朱伟南员工50.001.11%
    9朱朝阳员工40.000.89%
    10王伟锋员工40.000.89%
    11蓝图员工40.000.89%
    12陈又军员工30.000.67%
    13欧阳光员工20.000.44%
    14徐余秋员工20.000.44%
    15丁静员工20.000.44%
    合计4,500.00100.00%