证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-079

  上海海隆软件股份有限公司

  股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  截至 2014年6月18日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称：“公司”或“海隆软件”）股票（股票名称：海隆软件，代码：002195）交易价格连续两个交易日（2014年6月17日，6月18日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深交所《交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注及核实情况说明

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、2014年3月6日，公司刊登了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了本公司正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

  2014年6月17日，公司刊登了《上海海隆软件股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会有条件通过暨公司股票复牌的公告》，披露了经中国证监会上市公司并购重组委员会于2014年6月16日召开的2014年第25次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。截至目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。除上述事项外，公司及实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、经查询，公司实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除前述事项（指本公告中第二部分第4条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、必要的风险提示

  1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者：

  请投资者仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十三章所披露的本次交易涉及的有关风险因素，主要包括但不限于如下几点：

  （1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （2）本次交易行为的方案尚需核准的事项

  公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会上市公司并购重组委员会于2014年6月16日召开的2014年第25次工作会议有条件审核通过。公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。目前，公司正就中国证监会的相关审核意见落实回复材料。公司本次重大资产重组事项仍存在不确定性。

  （3）互联网市场竞争加剧风险

  我国互联网行业属于新兴行业，发展速度较快，尚未形成成熟的市场监管体系，行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生。网络企业之间的激烈竞争，将导致互联网市场秩序混乱，不利于互联网市场健康、稳定发展。

  近年来，网址导航行业得到快速的发展，已经形成了360网址导航、Hao123网址导航、2345网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局，但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可，各大型综合性网络运营商如腾讯、淘宝、金山纷纷推出各自的网址导航，市场竞争日趋激烈。面对日趋激烈的市场竞争，二三四五通过推出2345浏览器、2345好压压缩软件、2345软件大全、2345看图王等产品提高其综合竞争力，但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段，干扰二三四五业务正常开展，二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险。

  提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险。

  （4）标的公司承诺业绩存在无法实现的风险

  为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

  提请投资者关注，二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于二三四五近年来业务发展迅速、互联网行业未来发展前景良好、二三四五具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

  （5）税收政策变化的风险

  经上海市经济和信息化委员会批准，二三四五于2013年2月10日被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。另外，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准，二三四五于2013年11月19日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201331000727），二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠。

  本次在对标的公司二三四五进行价值评估过程中，2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。虽然在本重组报告书（草案）签署日，可以合理预期二三四五能够获得高新技术企业认定，但仍然存在二三四五业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术认定标准发生变化，使得二三四五无法满足新的认定标准，从而导致二三四五无法被认定为高新技术企业的风险。如二三四五无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的资产的价值产生影响。

  （6）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易标的二三四五34.51%股权评估值为91,873.05万元，瑞信投资100%股权评估值为101,163.55万元，瑞美信息100%股权评估值为73,958.19万元。经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权作价为91,186.64万元，瑞信投资100%股权作价为100,407.73万元，瑞美信息100%股权作价为73,405.63万元，评估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为明显。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。

  同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （7）专业技术人员流失或短缺风险

  随着互联网技术和信息技术的飞速发展，互联网用户的需求在不断地更新，对于产品和服务的要求也在提升，互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，只有紧跟市场脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求、不断开发出用户满意的产品至关重要。二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员，为避免专业技术人员的流失，二三四五通过让核心骨干、技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对二三四五的经营发展造成不利影响。

  同时，随着二三四五业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。

  （8）上市公司股价波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购已获得中国证监会上市公司并购重组委员会有条件审核通过。公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。同时，本次收购尚需一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

  本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （9）上市公司经营业绩下滑风险

  海隆软件主营业务为面向海外的软件外包服务，出口收入占总收入的70%以上，业务以日元、美元结算为主，因此，汇率的波动可能影响公司的盈利水平。

  此外，海隆软件出口业务占比较高，出口业务受双边关系影响较大，若未来，业务双方国家关系恶化或者经济合作出现危机，则可能导致公司业务量减少进而影响公司业务收入和盈利能力。

  提醒投资者特别注意外币大幅贬值和出口业务订单减少而对海隆软件经营业绩的影响。

  （10）行业监管和产业政策风险

  近年来，虽然互联网行业整体保持良好发展势头，但以不良网址导航网站、不良下载网站、钓鱼欺诈网站为代表的“流氓网站”群体已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营，互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。2010年，工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动，大量不合规定的个人网站被关闭。未来，一旦政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，若二三四五无法及时应对并作出调整，二三四五业务发展将受一定影响。

  （11）配套募集资金投资项目的风险

  本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设，包括精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目。上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。

  虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于二三四五所处行业市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司董事会

  2014年6月18日